П О С Т А Н О В А 
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
Справа № 120/14830/24 
Головуючий суддя 1-ої інстанції - Дончик Віталій Володимирович 
Суддя-доповідач - Залімський І. Г. 
12 січня 2026 року 
м. Вінниця
Сьомий апеляційний адміністративний суд у складі колегії:
головуючого судді: Залімського І. Г. 
суддів: Мацького Є.М.  Сушка О.О. , 

розглянувши в порядку письмового провадження апеляційну скаргу Головного управління ДПС у Вінницькій області на рішення Вінницького окружного адміністративного суду від 02 квітня 2025 року у справі за адміністративним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Прилуцький нафтоналив" до Головного управління ДПС у Вінницькій області про протиправними та скасування рішень, зобов`язання вчинити дії, 
В С Т А Н О В И В :
Товариство з обмеженою відповідальністю "Прилуцький нафтоналив" звернулося в суд з позовом до Головного управління ДПС у Вінницькій області, Державної податкової служби України, в якому просило:
Визнати протиправними та скасувати рішення Комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Головного управління ДПС у Вінницькій області від 21.10.2024 року №11934144/31758032, від 21.10.2024 року № 11934145/31758032, від 21.10.2024 року №11934146/31758032 про відмову в реєстрації податкових накладних № 4 від 29.08.2024 року, № 1 від 02.09.2024 року та № 2 від 03.09.2024 року в Єдиному реєстрі податкових накладних.
Зобов`язати Державну податкову службу України зареєструвати в Єдиному реєстрі податкових накладних податкові накладні Товариства з обмеженою відповідальністю "Прилуцький нафтоналив" № 4 від 29.08.2024 року, № 1 від 02.09.2024 року та № 2 від 03.09.2024 року датою їх фактичного подання на реєстрацію.
Рішенням Вінницького окружного адміністративного суду від 02.04.2025 позов задоволено.
Не погоджуючись із вказаним судовим рішенням, відповідач подав апеляційну скаргу, в якій просив рішення суду скасувати, прийняти нове рішення про відмову в задоволенні позовних вимог в повному обсязі, посилаючись на порушення судом першої інстанції норм права, невідповідність висновків суду обставинам справи, що призвело до неповного з`ясування обставин справи і, як наслідок, невірного вирішення справи та прийняття необґрунтованого рішення.
В обґрунтування апеляційної скарги зазначено, що платником податку надано не повний пакет відповідних документів для реєстрації податкової накладної, який не є достатнім для прийняття рішення про реєстрацію, що стало підставою для прийняття рішення про відмову в реєстрації. Крім того, позовна вимога в частині зобов`язання ДПС України зареєструвати податкові накладні в Єдиному реєстрі податкових накладних (ЄРПН) в обхід формальної перевірки ГУ ДПС документів для такої реєстрації є порушенням дискреційних повноважень.
Позивачем та ДПС України не подано відзивів або письмових пояснень на апеляційну скаргу.
Ухвалою Сьомого апеляційного адміністративного суду від 07.07.2025, з урахуванням п.7 ч.1 ст.306, ст.307, 311 КАС України, суд вирішив розглядати дану справу в порядку письмового провадження за наявними у справі матеріалами.
Заслухавши суддю-доповідача, перевіривши матеріали справи та доводи апеляційної скарги, колегія суддів дійшла наступних висновків.
Встановлено, що ТОВ "Прилуцький нафтоналив" зареєстроване в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань як юридична особа 04.07.2022 року. Основний вид економічної діяльності ТОВ "Прилуцький нафтоналив" згідно КВЕД 46.71: "Оптова торгівля твердим, рідким, газоподібним паливом і подібними продуктами".
15.09.2023 між ТОВ «Прилуцький нафтоналив» (далі - Постачальник) та ТОВ «МАКСПАВЕР» (далі - Покупець) укладений договір поставки нафти №37-ПНН від 19.09.2024 року (далі - договір).
Згідно п.1.1. договору на умовах цього договору Постачальник зобов?язується передати Покупцеві у власність нафту загальною кількістю 400,000 тон. +/- 5%, а Покупець зобов?язується прийняти нафту та оплатити її.
Одиниця виміру Нафти - метрична тонна (п. 1.2. договору).
Відповідно до п. 2.1. договору ціна нафти, що поставляється по даному Договору складає 26 666,67 гривень, крім того ПДВ 20% - 5333,33 гривень, всього разом - 32 000,00 гривень (тридцять дві тисячі гривень 00 копійок).
Пунктом 2.2. договору визначено, що загальна вартість нафти по даному договору становить 10 666 668,00 гривень, крім того ПДВ 20% - 2133333.60 гривень, всього разом - 12 800 001,60 гривень (дванадцять мільйонів вісімсот тисяч одна гривня 60 копійок) +1-5%.
Згідно п. 3.1 договору Постачальник поставляє Нафту товарними партіями по кількості та якості на умовах FCA Товарний парк ТОВ «Прилуцький нафтоналив» автотранспортом. Передача нафти здійснюється в товарному парку ТОВ «Прилуцький нафтоналив» в терміни, зазначені у Додатку № 1 до цього Договору.
Відповідно до п. 4.1.1. договору Постачальник зобов`язаний здійснити поставку нафти Покупцю відповідно до графіку поставки, зазначеному в Додатку №1 до цього Договору, після отримання Постачальником оплати за нафту відповідно до п. 5.2. цього Договору, при забезпеченні Покупцем умов для відвантаження нафти автомобільним транспортом відповідно до п.п. 4.2.2. п.4.2 цього Договору.
Пунктом 4.1.2. договору визначено, що протягом 10 робочих днів після отримання коштів за нафту видати Покупцю податкові накладні на суму ПДВ.
29.08.2024 на розрахунковий рахунок ТОВ «Прилуцький нафтоналив» від ТОВ «МАКСПАВЕР» надійшла оплата за нафту загальною сумою 9 600 000 грн, у т.ч. ПДВ 1 600 000 грн.
02.09.2024 на розрахунковий рахунок ТОВ «Прилуцький нафтоналив» від ТОВ «МАКСПАВЕР» надійшла оплата за нафту загальною сумою 3 200 000 грн, у т.ч. ПДВ 533 333,33 грн.
03.09.2024 на розрахунковий рахунок ТОВ «Прилуцький нафтоналив» від ТОВ «МАКСПАВЕР» надійшла оплата за нафту загальною сумою 11520,00 грн., у т.ч. ПДВ 1920,00 грн.
На виконання вимог пункту 201.10 статті 201 ПК України, ТОВ «Прилуцький нафтоналив» сформовано податкову накладну № 4 від 29.08.2024 року на суму 9 600 000,00 грн., у т.ч. ПДВ 1 600 000,00 грн.; податкову накладну № 1 від 02.09.2024 року на суму 3 200 000,00 грн., у т.ч. ПДВ 533 333,33 грн.; податкову накладну № 2 від 03.09.2024 року на суму 11520,00 грн., у т.ч. ПДВ 1920,00 грн. та відправлено на реєстрацію в Єдиному реєстрі податкових накладних.
Згідно з квитанціями від 05.09.2024 року, надісланою автоматизованою системою "Єдине вікно подання електронних документів" ДПС України, документ доставлено до ДПС України, документ збережено, зупинено реєстрацію та зазначено, що відповідно до п.201.16 ст.201 Податкового кодексу України, Порядку зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних (надалі ЄРПН), затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 11.12.2019р. N? 1165 (зі змінами) зупинена з поясненням, вказані податкові накладні складені та подані платником податку, який відповідає п. 8 Критеріїв ризикованості платника податку (додаток 1 Порядку). Додатково повідомлено: показник "D"=3.0546%, "Рпоточ"=0. Запропоновано надати пояснення та копії документів, достатніх для прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних.
07.10.2024 ТОВ «Прилуцький нафтоналив» до контролюючого органу подано лист-пояснення № 227 від 04.10.2024 року та копії документів у PDF форматі щодо податкових накладних №4 від 29.08.2024 року, № 1 від 02.09.2024 року, №2 від 03.09.2024 року реєстрація яких зупинена з копіями завірених документів, на підставі яких вони були складені, а саме: Лист пояснення № 227 від 04.10.2024 р.; договір №37-ПНН від 19.08.2024 р.; податкові накладні №4 від 29.08.2024, №1 від 02.09.2024, №2 від 03.09.2024; платіжні доручення №1626 від 29.08.2024, №1627 від 29.08.2024, №1659 від 02.09.2024, №1689 від 03.09.2024, №3043 від 25.07.2024, №2553 від 15.03.2024, №2664 від 12.04.2024, №2692 від 19.04.2024; видаткові накладні №H-46/24 від 29.08.2024, №H-47/24 від 30.08.2024, №H-48/24 від 02.09.2024, №H-49/24 від 03.09.2024; товарно-транспортні накладні за серпень-вересень 2024 року; листи-заявки за серпень-вересень 2024 року; паспорти якості за серпень-вересень 2024 року; посвідчення водіїв, свідоцтва про реєстрацію транспортних засобів; акт приймання-передачі від 03.09.2024 р.; рахунок №72 від 28.08.2024 р.; рахунок №73 від 03.09.2024 р.; картка рахунку 361 за серпень-вересень 2024 р.; лист №08/082024 від 08.08.2024 р.; залишки товарної нафти по резервуарному парку на 01.08.2024 року та на 01.09.2024 р.; картка рахунку 26 за 9 місяців 2024 р.; договір 1/Зб від 01.01.2024 р.; Акт зберігання від 29.02.2024 р.; Договір №б від 30.05.2023 р.; видаткова накладна №17 від 29.02.2024 р.; рахунок №17 від 29.02.2024 р.; Картка рахунку 631 ПП «Агротемп» за 9 місяців 2024 р.; Договір №H-59/22 від 25.07.2022 р. з додатками; Акт прийому передачі нафти №1 від 31.01.2024 р.; Договір №6/3б від 01.01.2024 р.; Акти зберігання нафти від 31.03.2024 р.; Видаткова накладна №H-18/24 від 01.03.2024 р.; Картка рахунку 631 СД35/4 за 9 місяців 2024 р.; рішення Вінницького окружного адміністративного суду у справі №120/1204/24 від 25.06.2024 р.; Статут ТОВ «Прилуцький нафтоналив»; виписка з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань; свідоцтво платника ПДВ; Штатний розпис ТОВ «Прилуцький нафтоналив»; Наказ №22 від 01.03.2018 року на призначення директора; Повідомлення про об?єкти оподаткування за формою 20-ОПП.
Однак, Повідомленням від 14.10.2024 року №11901982/31758032, №11901984/31758032, №11901986/31758032 про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в ЄРПН. Так запропоновано надати копії документів на підтвердження інформації, зазначеної у ПН/розрахунку коригування: первинних документів щодо постачання/придбання товарів/послуг, зберігання і транспортування, навантаження, розвантаження продукції, у тому числі актів приймання-передачі товарів (робіт, послуг) з урахуванням наявності певних типових форм та галузевої специфіки, накладних; первинних документів щодо постачання, придбання товарів, зберігання продукції, транспортування продукції; навантаження продукції, розвантаження продукції, складських документів; інвентаризаційні описи, у тому числі рахунків-фактури, актів приймання-передачі товарів (робіт, послуг) з урахуванням наявності, інших документів, що підтверджують інформацію, зазначену у ПН, реєстрацію якої зупинено у Єдиному реєстрі податкових накладних.
Додатково вказано, що неможливо встановити походження реалізованої нафти. Відповідно баз даних встановлено невідповідність (перевищення) обсягів реалізованого товару над обсягом придбаного товару. Документально не підтверджено транспортування при придбанні, навантаження, розвантаження продукції, акти приймання-передачі нафти на зберігання та із зберігання.
16.10.2024 ТОВ «Прилуцький нафтоналив» до Головного управління ДПС у Вінницькій області направлено додаткові пояснення лист №230 від 16.10.2024 р. та копій документів у PDF форматі щодо податкових накладних №№ 4, 1, 2 реєстрація яких зупинена з копіями завірених документів, на підставі яких вони були складені.
За результатом розгляду поданих пояснень, рішеннями Комісії Головного управління ДПС у Вінницькій області з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних від 21.10.2024 року №11934144/31758032 відмовлено в реєстрації податкової накладної № 4 від 29.08.2024 року; № 11934145/31758032 відмовлено в реєстрації податкової накладної № 1 від 02.09.2024 року; № 11934146/31758032 відмовлено в реєстрації податкової накладної № 2 від 03.09.2024 року; в зв`язку з ненаданням/частковим наданням додаткових письмових пояснень та копій документів стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній/ розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Єдиному реєстрі податкових накладних, при отриманні повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, платником податку.
Не погодившись з прийнятими рішеннями, 22.10.2024 року ТОВ «Прилуцький нафтоналив» подано до комісії центрального рівня з питань зупинення реєстрації податкової накладної/ розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних в порядку адміністративного оскарження Скаргу щодо оскаржуваних рішень про відмову в реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних від 21.10.2024 року. До даної скарги позивачем додано копії 54 документів, що підтверджують здійснення господарської діяльності.
Рішенням ДПС від 29.10.2024 № 67266/31758032/2, № 67214/31758032/2, №67267/31758032/2 скаргу ТОВ «Прилуцький нафтоналив» залишено без задоволення та рішення комісії регіонального рівня про відмову у реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних від 22.10.2024 №119341444/31758032, №11934145/31758032, № 11934146/31758032 без змін.
Не погоджуючись з вказаними рішеннями від 21.10.2024 №11934144/31758032, № 11934145/31758032, №11934146/31758032, позивач звернувся до суду.
Задовольняючи позов, суд першої інстанції виходив з того, що під час розгляду справи відповідачі, як суб`єкти владних повноважень, не надали суду доказів, які спростовували б твердження позивача, та не навели обґрунтованих мотивів прийняття рішення про відмову в реєстрації податкових накладних податкових накладних № 4 від 29.08.2024, № 1 від 02.09.2024 та № 2 від 03.09.2024 в Єдиному реєстрі податкових накладних.
Колегія суддів погоджується із вказаним висновком суду першої інстанції та враховує наступне.
Згідно п.201.10 статті 201 ПК України при здійсненні операцій з постачання товарів/послуг платник податку - продавець товарів/послуг зобов`язаний в установлені терміни скласти податкову накладну, зареєструвати її в Єдиному реєстрі податкових накладних та надати покупцю за його вимогою.
Підтвердженням продавцю про прийняття його податкової накладної та/або розрахунку коригування до Єдиного реєстру податкових накладних є квитанція в електронному вигляді у текстовому форматі, яка надсилається протягом операційного дня.
Датою та часом надання податкової накладної та/або розрахунку коригування в електронному вигляді до центрального органу виконавчої влади, що реалізує державну податкову і митну політику, є дата та час, зафіксовані у квитанції.
Якщо надіслані податкові накладні/розрахунки коригування сформовано з порушенням вимог, передбачених пунктом 201.1 цієї статті та/або пунктом 192.1 статті 192 цього Кодексу, а також у разі зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування відповідно до пункту 201.16 цієї статті, протягом операційного дня продавцю/покупцю надсилається квитанція в електронному вигляді у текстовому форматі про неприйняття їх в електронному вигляді або зупинення їх реєстрації із зазначенням причин.
Відповідно до вимог п.201.16 ст.201 ПК України реєстрація податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних може бути зупинена в порядку та на підставах, визначених Кабінетом Міністрів України.
Пункт 2 Постанови Кабінету Міністрів України "Про затвердження Порядку ведення Єдиного реєстру податкових накладних" від 29 грудня 2010 року №1246 (Порядок №1246), визначає, що податкова накладна - електронний документ, який складається платником податку на додану вартість (далі - платник податку) відповідно до вимог Податкового кодексу України (Кодекс) в електронній формі у затвердженому в установленому порядку форматі (стандарті) та надсилається для реєстрації.
Згідно пункту 12 Порядку №1246 після надходження податкової накладної та/або розрахунку коригування до ДФС в автоматизованому режимі здійснюється їх розшифрування та проводяться перевірки, зокрема, наявності підстав для зупинення реєстрації податкових накладних та/або розрахунків коригування.
Згідно 4, 5 пунктів Порядку з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 11.12.2019 №1165 (Порядок №1165), у разі коли за результатами перевірки податкової накладної / розрахунку коригування визначено, що податкова накладна / розрахунок коригування відповідають одній з ознак безумовної реєстрації, визначених у пункті 3 цього Порядку, реєстрація таких податкової накладної / розрахунку коригування не зупиняється в Реєстрі.
Платник податку, яким складено та/або подано для реєстрації в Реєстрі податкову накладну / розрахунок коригування, що не відповідають жодній з ознак безумовної реєстрації, перевіряється щодо відповідності критеріям ризиковості платника податку (додаток 1), показникам, за якими визначається позитивна податкова історія платника податку (додаток 2).
Податкова накладна / розрахунок коригування, що не відповідають жодній з ознак безумовної реєстрації, перевіряються щодо відповідності відображених у них операцій критеріям ризиковості здійснення операцій (додаток 3).
Згідно з пунктами 6, 7, 10, 11 Порядку зупинення реєстрації податкової накладної у разі коли за результатами автоматизованого моніторингу платник податку, яким складено податкову накладну / розрахунок коригування, відповідає хоча б одному критерію ризиковості платника податку, реєстрація таких податкової накладної / розрахунку коригування зупиняється.
У разі коли за результатами автоматизованого моніторингу податкової накладної / розрахунку коригування встановлено, що відображена в них операція відповідає хоча б одному критерію ризиковості здійснення операції, крім податкової накладної / розрахунку коригування, складених платником податку, який відповідає хоча б одному показнику, за яким визначається позитивна податкова історія, реєстрація таких податкової накладної / розрахунку коригування зупиняється.
У разі зупинення реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі контролюючий орган протягом операційного дня надсилає (в електронній формі у текстовому форматі) в автоматичному режимі платнику податку квитанцію про зупинення реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування, яка є підтвердженням зупинення такої реєстрації.
У квитанції про зупинення реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування зазначаються: 1) номер та дата складення податкової накладної / розрахунку коригування; 2) критерій (критерії) ризиковості платника податку та/або ризиковості здійснення операцій, на підставі якого (яких) зупинено реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі, з розрахованим показником за кожним критерієм, якому відповідає платник податку; 3) пропозиція щодо надання платником податку пояснень та копій документів, необхідних для розгляду питання прийняття контролюючим органом рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі або відмову в такій реєстрації.
Встановлено, що підставою для зупинення реєстрації податкових накладних № 4 від 29.08.2024, № 1 від 02.09.2024 та № 2 від 03.09.2024 слугувало те, що на думку відповідача позивач відповідає вимогам пункту 8 Критеріїв ризиковості платника податку.
Відповідно до п. 8 Додатку 1 до Порядку № 1165 “Критерії ризиковості платника податку на додану вартість” критерієм ризиковості є наявність у контролюючих органах податкової інформації, яка стала відома у процесі провадження поточної діяльності під час виконання покладених на контролюючі органи завдань і функцій, що визначає ризиковість здійснення господарської операції, зазначеної в поданих для реєстрації податковій накладній/розрахунку коригування.
Необхідно зазначити, що п.8 Критеріїв є загальним та неконкретизованим, оскільки не містить чітко визначених підстав для зупинення реєстрації податкових накладних, а вживання слів - "наявна податкова інформація" є неконкретизованим та незрозумілим. Посилання відповідачем у квитанції на п. 8 Критеріїв без зазначення конкретної податкової інформації прямо впливає на можливість надання у подальшому платником податків відповідних документів, оскільки незрозуміло у чому полягає ризиковість здійснення господарської операції.
Разом з цим, відповідачем не вказано, яка саме податкова інформація стала підставою для застосування до позивача критерію ризиковості та не визначено чіткого переліку документів, які необхідно було подати позивачеві для здійснення реєстрації поданих податкових накладних.
Згідно пункту 6 Порядку №1165 питання відповідності/невідповідності платника податку критеріям ризиковості платника податку розглядається комісією регіонального рівня.
У разі встановлення відповідності платника податку хоча б одному з критеріїв ризиковості платника податку комісією регіонального рівня приймається рішення про відповідність платника податку критеріям ризиковості платника податку.
Включення платника податку до переліку платників, які відповідають критеріям ризиковості платника податку, здійснюється в день проведення засідання комісії регіонального рівня та прийняття відповідного рішення.
Платник податку отримує рішення про відповідність критеріям ризиковості платника податку через електронний кабінет у день прийняття такого рішення (додаток 4).
У рішенні зазначається підстава, відповідно до якої встановлено відповідність платника податку критеріям ризиковості платника податку.
Встановлено, що рішенням Вінницького окружного адміністративного суду у справі №120/1204/24 від 25.06.2024, яке залишено без змін судом апеляційної інстанції, визнано протиправним та скасовано рішення Головного управління ДПС у Вінницькій області від 01.12.2023 № 7665 про відповідність ТОВ "Прилуцький нафтоналив" критеріям ризиковості платника податку та зобов`язано комісію з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Головного управління ДПС у Вінницькій області виключити ТОВ "Прилуцький нафтоналив" з переліку платників податку, які відповідають критеріям ризиковості платника податку.
Відповідачем не надано доказів прийняття нових рішення про відповідність позивача Критеріям ризиковості платника податку, у тому числі пункту 8 таких Критеріїв. Посилання відповідачем у квитанціях на п. 8 Критеріїв без зазначення конкретної податкової інформації прямо впливає на можливість надання у подальшому платником податків відповідних документів, оскільки незрозуміло у чому полягає ризиковість здійснення господарської операції.
Враховуючи наведене, суд вважає необґрунтованим посилання контролюючого органу на п.8 Критеріїв ризиковості платника податку як на підставу зупинення реєстрації податкових накладних № 4 від 29.08.2024, № 1 від 02.09.2024 та № 2 від 03.09.2024.
При цьому, недотримання принципу правової визначеності під час зупинення реєстрації податкової накладної призвело до необізнаності платника податків щодо вичерпного переліку необхідних документів, які він повинен був надати контролюючому органу, внаслідок чого позивач не зміг належним чином виконати свої обов`язки щодо реєстрації податкової накладної.
Верховним Судом у постановах від 22.07.2019 у справі №815/2985/18, від 10.04.2020 у справі № 819/330/18 висловлено правову позицію згідно якої недотримання податковим органом вимог законодавства на етапі зупинення реєстрації податкової накладної щодо оформлення квитанції прямо вказує на те, що рішення, яке прийняте на наступному етапі, тобто рішення Комісії про відмову у реєстрації податкової накладної, теж не є законним.
Згідно із пунктом 2 Порядку прийняття рішень про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, затвердженого наказом Міністерства фінансів України від 12.12.2019 №520 (Порядок №520), прийняття рішень про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Реєстрі, реєстрацію яких зупинено, здійснюють комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі головних управлінь Державної податкової служби України в областях, м. Києві та Офісу великих платників податків ДПС.
Відповідно до пунктів 3, 4 Порядку №520 у разі зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі платник податку має право подати копії документів та письмові пояснення стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній/розрахунку коригування, для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію/відмову в реєстрації податкової накладної/ розрахунку коригування в Реєстрі. Комісія регіонального рівня протягом п`яти робочих днів, що настають за днем отримання пояснень та копій документів, поданих відповідно до пункту 4 цього Порядку, приймає рішення про реєстрацію або відмову в реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі та надсилає його платнику податку в порядку, встановленому статтею 42 Кодексу.
Пунктом 5 Порядку № 520 визначено перелік документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію/відмову в реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в ЄРПН, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі, серед яких: договори, зокрема зовнішньоекономічні контракти, з додатками до них; договори, довіреності, акти керівного органу платника податку, якими оформлено повноваження осіб, які одержують продукцію в інтересах платника податку для здійснення операції; первинні документи щодо постачання/придбання товарів/послуг, зберігання і транспортування, навантаження, розвантаження продукції, складські документи (інвентаризаційні описи), у тому числі рахунки-фактури/інвойси, акти приймання-передачі товарів (робіт, послуг) з урахуванням наявності певних типових форм і галузевої специфіки, накладні; розрахункові документи та/або банківські виписки з особових рахунків; документи щодо підтвердження відповідності продукції (декларації про відповідність, паспорти якості, сертифікати відповідності), наявність яких передбачено договором та/або законодавством.
Письмові пояснення та копії документів, зазначені у пункті 5 цього Порядку, платник податку має право подати до контролюючого органу протягом 365 календарних днів, що настають за датою виникнення податкового зобов`язання, відображеного в податковій накладній/розрахунку коригування.
Відповідно до пункту 9 Порядку № 520 письмові пояснення та копії документів, подані платником податку до контролюючого органу відповідно до пункту 4 цього Порядку, розглядає комісія регіонального рівня.
За результатами розгляду поданих письмових пояснень та копій документів комісія регіонального рівня протягом 5 робочих днів, що настають за днем отримання пояснень та копій документів, поданих відповідно до пункту 4 цього Порядку:
або приймає рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі та надсилає його платнику податку засобами електронного зв`язку в електронній формі з дотриманням вимог Кодексу та Законів України "Про електронні документи та електронний документообіг" та "Про електронні довірчі послуги" за формою згідно з додатком 1 до цього Порядку;
або надсилає повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі (далі - Повідомлення), засобами електронного зв`язку в електронній формі з дотриманням вимог Кодексу та Законів України "Про електронні документи та електронний документообіг" та "Про електронні довірчі послуги" за формою згідно з додатком 2 до цього Порядку з пропозицією щодо надання платником податку додаткових пояснень та копій документів на підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування;
або приймає рішення про відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі у разі надання платником податку копій документів, складених / оформлених із порушенням законодавства, та надсилає його платнику податку засобами електронного зв`язку в електронній формі з дотриманням вимог Кодексу та Законів України "Про електронні документи та електронний документообіг" та "Про електронні довірчі послуги" за формою згідно з додатком 1 до цього Порядку.
Платник податку має право подати до контролюючого органу додаткові пояснення та копії документів на підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування, протягом 5 робочих днів з дня, наступного за днем отримання Повідомлення.
За результатами розгляду поданих додаткових пояснень та копій документів комісія регіонального рівня протягом 5 робочих днів, що настають за днем їх отримання, приймає рішення про реєстрацію / відмову в реєстрації податкових накладних / розрахунків коригування в Реєстрі та надсилає його платнику податку засобами електронного зв`язку в електронній формі з дотриманням вимог Кодексу та Законів України "Про електронні документи та електронний документообіг" та "Про електронні довірчі послуги" за формою згідно з додатком 1 до цього Порядку.
Якщо платник податку не надав додаткових пояснень та копій документів на підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування, комісія регіонального рівня приймає рішення про відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі протягом 5 робочих днів, що настають за днем граничного строку їх подання, визначеного абзацом шостим цього пункту, та надсилає його платнику податку засобами електронного зв`язку в електронній формі з дотриманням вимог Кодексу та Законів України "Про електронні документи та електронний документообіг" та "Про електронні довірчі послуги" за формою згідно з додатком 1 до цього Порядку.
Відповідно до пункту 10 Порядку № 520 комісія регіонального рівня приймає рішення про відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі в разі: ненадання / часткового надання додаткових письмових пояснень та копій документів стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі, при отриманні Повідомлення; та/або надання платником податку копій документів, складених / оформлених із порушенням законодавства.
Слід зазначити, що приймаючи рішення про реєстрацію податкової накладної, контролюючий орган не повинен здійснювати повний аналіз господарських операцій платника податку на предмет їх реальності. Змістовна оцінка господарських операцій може бути проведена лише за результатом здійснення податкової перевірки платника податків, підстави та порядок проведення якої визначено нормами ПК України. Вказану правову позицію викладено Верховним Судом у постанові від 16.02.2023 у справі №380/7648/22.
Отже предметом розгляду є виключно стадія правильності та правомірності зупинення та відмови в реєстрації податкових накладних, а не реальність та товарність здійснення господарських операцій між позивачем та його контрагентами.
Оскаржуваними рішеннями від 21.10.2024 №11934144/31758032, № 11934145/31758032, №11934146/31758032 відмовлено у реєстрації податкових накладних № 4 від 29.08.2024, № 1 від 02.09.2024 та № 2 від 03.09.2024 у зв`язку із ненаданням/частковим наданням додаткових письмових пояснень та копій документів стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній/розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Єдиному реєстрі податкових накладних, при отриманні повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, платником податку.
При цьому, позивач подав повідомлення про подання пояснень та копій документів щодо податкових накладних/розрахунків коригування, реєстрацію яких зупинено.
Апеляційний суд зазначає, що у ході розгляду даної справи судом не встановлено наявності дефектів форми чи змісту вказаних документів, поданих позивачем для підтвердження наявності підстав для реєстрації податкових накладних № 4 від 29.08.2024, № 1 від 02.09.2024 та № 2 від 03.09.2024.
Таким чином, у контролюючого органу не було достатніх підстав для відмови у проведенні реєстрації податкових накладних № 4 від 29.08.2024, № 1 від 02.09.2024 та № 2 від 03.09.2024, що свідчить про протиправність та необхідність скасування рішень від 21.10.2024 №11934144/31758032, № 11934145/31758032, №11934146/31758032.
Згідно положень частин 3-4 ст. 245 КАС України у разі скасування нормативно-правового або індивідуального акта суд може зобов`язати суб`єкта владних повноважень вчинити необхідні дії з метою відновлення прав, свобод чи інтересів позивача, за захистом яких він звернувся до суду.
Відповідно до пунктів 19, 20 Порядку ведення Єдиного реєстру податкових накладних податкова накладна та/або розрахунок коригування, реєстрацію яких зупинено, реєструється у день набрання рішенням суду законної сили про реєстрацію податкової накладної та/або розрахунку коригування (у разі надходження до ДФС відповідного рішення).
Таким чином, нормами Порядку ведення Єдиного реєстру податкових накладних чітко визначено настання такої події, як набрання законної сили рішення суду про реєстрацію відповідної податкової накладної.
Як слідує з положень Рекомендації Комітету Ради Європи № R (80) 2 стосовно здійснення адміністративними органами влади дискреційних повноважень, прийнятої Комітетом 11.03.1980, під дискреційними повноваженнями слід розуміти повноваження, які адміністративний орган, приймаючи рішення, може здійснювати з певною свободою розсуду, тобто, коли такий орган може обирати з кількох юридично допустимих рішень те, яке він вважає найкращим за даних обставин.
Суд не може підміняти державний орган, рішення якого оскаржується, приймати замість рішення, яке визнається протиправним, інше рішення, яке б відповідало закону, та давати вказівки, які б свідчили про вирішення питань, які належать до компетенції такого суб`єкта владних повноважень, оскільки такі дії виходять за межі визначених йому повноважень законодавцем.
Таким чином, дискреція - це елемент управлінської діяльності. Вона пов`язана з владними повноваженнями і їх носіями - органами державної влади та місцевого самоврядування, їх посадовими і службовими особами. Дискрецію не можна ототожнювати тільки з формалізованими повноваженнями - вона характеризується відсутністю однозначного нормативного регулювання дій суб`єкта. Він не може ухилятися від реалізації своєї компетенції, але і не має права виходити за її межі.
Отже, у разі відсутності у суб`єкта владних повноважень законодавчо закріпленого права адміністративного розсуду при вчиненні дій/прийнятті рішення, та встановлення у судовому порядку факту протиправної поведінки відповідача, зобов`язання судом суб`єкта прийняти рішення конкретного змісту не можна вважати втручанням у дискреційні повноваження, адже саме такий спосіб захисту порушеного права є найбільш ефективним.
Оскільки під час розгляду справи позивачем доведено надання ним документів, які є достатніми для прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної в ЄРПН, суд вважає, що у відповідача відсутня дискреція як можливість вибору на власний розсуд одного з декількох варіантів управлінських рішень, у зв`язку з чим повний та ефективний захист порушеного права позивача потребує зобов`язання ДПС України здійснити реєстрацію податкової накладної в Єдиному реєстрі податкових накладних.
На підставі викладеного, судова колегія вважає, що суд першої інстанції правильно встановив обставини справи та ухвалив рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права і прийшов до обґрунтованого висновку про задоволення позовних вимог, а доводи апеляційної скарги не спростовують висновки суду першої інстанції.
Згідно з пунктом 1 частини 1 статті 315 та статті 316 КАС України, за наслідками розгляду апеляційної скарги на судове рішення суду першої інстанції суд апеляційної інстанції має право залишити апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення або ухвалу суду - без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції правильно встановив обставини справи та ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.
Таким чином, колегія суддів вважає, що апеляційна скарга підлягає залишенню без задоволення, а рішення суду першої інстанції - без змін. 
Керуючись ст.ст. 243, 250, 308, 311, 315, 316, 321, 322, 325, 329 КАС України, суд 
П О С Т А Н О В И В :
апеляційну скаргу Головного управління ДПС у Вінницькій області залишити без задоволення, а рішення Вінницького окружного адміністративного суду від 02 квітня 2025 року - без змін.
Постанова суду набирає законної сили з дати її прийняття та оскарженню не підлягає. 

Головуючий	 		Залімський І. Г.	
 	 	 	 	
Судді	 	  	Мацький Є.М.    Сушко О.О.