ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

23 жовтня 2025 року 
м. Київ

Справа №  910/12135/24 

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Власова Ю. Л. - головуючого, Бенедисюка І. М., Колос І. Б.

за участю секретаря судового засідання Бутенка А. О., 

представників учасників справи:
позивача - Ліфлянчика С. І.,
відповідача - Ляха К. М.,
третьої особи-1 - не з`явився,
третьої особи-2 - не з`явився,

розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Прем`єр"

на рішення Господарського суду міста Києва від 12 березня 2025 року (суддя Андреїшина І. О.) та постанову Північного апеляційного господарського суду від 26 червня 2025 року (колегія суддів у складі: головуючий суддя Сибіга О. М., судді: Гончаров С. А., Тищенко О. В.)

у справі № 910/12135/24 

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Прем`єр"

до Акціонерного товариства "Укрзалізниця",

за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача: 1) Дніпропетровської обласної військової адміністрації, 2) Державного підприємства "Дніпровський регіональний центр розвитку",

про стягнення 4 844 897,40 грн.

ІСТОРІЯ СПРАВИ

Короткий зміст позовних вимог

1.          У жовтні 2024 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Прем`єр" (далі - ТОВ "Прем`єр", позивач, постачальник, скаржник) звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Акціонерного товариства "Укрзалізниця" (далі - АТ "Укрзалізниця", відповідач, платник), у якому просило стягнути з відповідача заборгованість за договором поставки у розмірі 4 844 897,40 грн.

2.          Позовні вимоги обґрунтовані тим, що на виконання постанови Кабінету Міністрів України від 02 березня 2022 року № 185 "Про деякі питання здійснення публічних закупівель товарів, робіт і послуг для задоволення нагальних потреб функціонування держави в умовах воєнного стану" (далі - постанова КМУ № 185) між постачальником, платником та Дніпропетровською обласною військовою адміністрацією (далі - Дніпропетровська ОВА, замовник) укладено тристоронні договори шляхом приєднання сторін до договору на постачання продовольчих товарів. Позивач виконав взяті на себе зобов`язання з постачання товару, проте відповідач сплатив грошові кошти частково в розмірі 4    752    168,00    грн, через що у відповідача виникла заборгованість перед позивачем у розмірі 4 844 897,40 грн.

Короткий зміст судових рішень

3.          Рішенням Господарського суду міста Києва від 12 березня 2025 року у справі № 910/12135/24, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 26 червня 2025 року, у задоволенні позову відмовлено. 

4.          Суд першої інстанції, з висновками якого погодився і апеляційний господарський суд, зазначив, що оскільки за умовами договору оплата рахунків, виставлених постачальником, здійснюється платником за умов їх погодження із замовником та Міністерством аграрної політики та продовольства України (далі - Мінагрополітики), а останнє не погоджувало відповідні рахунки у встановленому договором порядку, то у АТ "Укрзалізниця" не виник обов`язок щодо оплати товару на суму 4    844    897,40 грн.

Короткий зміст вимог касаційної скарги

5.          ТОВ "Прем`єр" звернулося до Верховного Суду із касаційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 12 березня 2025 року та постанову Північного апеляційного господарського суду від 26 червня 2025 року у справі № 910/12135/24, та ухвалити нове рішення, яким позовні вимоги ТОВ "Прем`єр" задовольнити.

6.          Підставами касаційного оскарження рішення Господарського суду міста Києва від 12 березня 2025 року та постанови Північного апеляційного господарського суду від 26 червня 2025 року у справі №    910/12135/24 скаржник визначив пункт 3 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України, Кодекс).

Порядок та межі розгляду справи судом касаційної інстанції

7.          Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 25 липня 2025 року для розгляду касаційної скарги у справі № 910/12135/24 визначено колегію суддів у складі: Власов Ю. Л. - головуючий, Булгакова І. В., Колос І. Б.

8.          Верховний Суд ухвалою від 04 вересня 2025 року відкрив касаційне провадження у справі на підставі пункту 3 частини другої статті 287 ГПК України.

9.           25 вересня 2025 року до Верховного Суду надійшло клопотання представника позивача - адвоката Ліфлянчика С. І. про відкладення (перенесення) розгляду справи з огляду на неможливість взяти участь у судовому засіданні у зв`язку з його перебуванням у відпустці. Крім того, представник скаржника заявив, що ним були направлені адвокатські запити до Мінагрополітики та Дніпропетровської ОВА. 

10.          Розпорядженням заступника керівника Апарату - керівника секретаріату Касаційного господарського суду від 29 вересня 2025 року №    32.2-01/2379 було призначено проведення повторного автоматизованого розподілу судової справи № 910/12135/24 у зв`язку із запланованим відрядженням судді Булгакової І. В.

11.          Відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 29 вересня 2025 року справу №    910/12135/24 передано на розгляд колегії суддів у складі: Власов Ю. Л. - головуючий, Бенедисюк І. М., Колос І. Б.

12.          29 вересня 2025 року від Дніпропетровської ОВА надійшла заява про розгляд справи без участі її представника.

13.          Розглянувши у судовому засіданні клопотання представника позивача - адвоката Ліфлянчика С. І. про відкладення (перенесення) розгляду справи Верховний Суд залишає його без задоволення, оскільки ухвалу при відкриття касаційного провадження представник отримав 05 вересня 2025 року, тому завчасно знав про призначене на 02 жовтня 2025 року судове засідання. Також суд враховує, що зазначений представник 09 вересня 2025 року звертався до суду із заявою про участь в судовому засіданні 02 жовтня 2025 року в режимі відеоконференції, яка ухвалою суду від 10 вересня 2025 року була задоволена, отже представник позивача мав можливість прийняти участь у судовому засіданні. Крім того, зазначеною ухвалою суду явка сторін у судове засідання обов`язковою не визнавалась.

14.          Аргументи клопотання адвоката Ліфлянчика С. І. щодо подання запитів до Мінагрополітики та Дніпропетровської ОВА Верховний Суд відхиляє, оскільки відповідно до частини другої статті 300 ГПК України суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

15.          У судовому засіданні 02 жовтня 2025 року було оголошено перерву до 23 жовтня 2025 року, про що Верховний Суд ухвалою від 02 жовтня 2025 року повідомив учасників справи.

16.          Переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

17.          Нормами частини другої статті 300 ГПК України встановлені межі перегляду справи судом касаційної інстанції, а саме: суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ

Стислий виклад обставин справи, встановлених судами першої та апеляційної інстанцій

18.          Відповідно до пункту 1 постанови КМУ № 185 АТ "Укрзалізниця" уповноважується виступати, зокрема, платником за тристоронніми договорами, замовником за якими є військові адміністрації та/або центральні органи виконавчої влади, із здійснення закупівель за рахунок коштів державного бюджету для задоволення нагальних потреб функціонування держави (на придбання необхідних продовольчих товарів, а також пакувальних товарів для їх фасування, пального, лікарських засобів, імунобіологічних препаратів (вакцин), медичних виробів, допоміжних засобів до них, медичного обладнання, будівельних матеріалів для першочергових аварійно-ремонтних робіт на об`єктах, які пошкоджені внаслідок бойових дій, оплату послуг із зберігання та/або переробки зерна).

19.          Згідно з пунктом 3 постанови Кабінету Міністрів України від 03 травня 2022 року № 528 "Про деякі питання фінансування закупівлі товарів тривалого зберігання в умовах воєнного стану" (далі - постанова КМУ №    528) використання субвенції здійснюється з дотриманням умов тристоронніх договорів на здійснення закупівель товарів, робіт і послуг для задоволення нагальних потреб функціонування держави в умовах воєнного стану, зокрема на придбання необхідних продовольчих товарів, а також пакувальних товарів для їх фасування, пального, будівельних матеріалів для проведення першочергових аварійно-ремонтних робіт на об`єктах, які пошкоджені внаслідок бойових дій, лікарських засобів, імунобіологічних препаратів (вакцин), медичних виробів, допоміжних засобів до них, медичного обладнання, оплату послуг із зберігання та/або переробки зерна, укладених відповідно до постанови КМУ № 185 (далі - договори), замовниками за якими є обласні, Київська міська військові адміністрації, а платником за грошовими зобов`язаннями замовників за договорами - АТ "Укрзалізниця".

20.          На виконання умов постанови КМУ № 185, постанови КМУ № 528 між ТОВ "Прем`єр", АТ "Укрзалізниця" та Дніпропетровською ОВА укладено договір на постачання продовольчих товарів (надалі - договір).

21.          Вказаний правочин укладено у формі договору приєднання відповідно до статті 634 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України).

22.          Відповідно до частини першої статті 634 ЦК України договором приєднання є договір, умови якого встановлені однією із сторін у формулярах або інших стандартних формах, який може бути укладений лише шляхом приєднання другої сторони до запропонованого договору в цілому. Друга сторона не може запропонувати свої умови договору.

23.          Згідно з пунктами 1.1, 2.1 договору постачальник зобов`язувався поставити замовнику продовольчі товари, перелік, кількість, ціни та умови поставки яких зазначаються замовником у заявках, а замовник - прийняти вказаний товар, платник - своєчасно забезпечити оплату за нього на умовах договору. Загальна ціна (вартість) договору визначається виходячи із загальної вартості поставленого товару, на підставі підписаних сторонами (постачальником та замовником) первинних бухгалтерських документів.

24.          Відповідно до пункту 2.2 договору оплата товару платником здійснюється з урахуванням постанови КМУ № 185 (зі змінами) на таких умовах:

Попередня оплата у розмірі 30 % вартості товару проводиться протягом 3 (трьох) банківських днів з дати отримання платником від Мінагрополітики сканованої копії рахунку за формою згідно з додатком № 1 до договору, оформленого належним чином та погодженого замовником та Мінагрополітики, за умови наявності бюджетних коштів на поточних рахунках платника.

Остаточний розрахунок за поставлений товар проводиться платником протягом 3 (трьох) банківських днів з дати отримання платником від Мінагрополітики сканованої копії рахунку за формою згідно з додатком №    1 до цього договору, оформленого належним чином та погодженого замовником та Мінагрополітики, за умови наявності бюджетних коштів на поточних рахунках платника.

Погодження остаточного розрахунку Мінагрополітики здійснюється на підставі акта приймання-передачі товару та/або накладної (товарно-транспортної або залізничної), підписаних постачальником та замовником.

Усі підписання та погодження відповідних документів можуть здійснюватися засобами електронної пошти, у паперовому вигляді, повідомленням через месенджери (у вигляді фотокопії), або з використанням відповідних програмних комплексів (рішень), у тому числі шляхом накладення кваліфікованого електронного підпису / удосконаленого електронного підпису.

Належним чином оформленим вважається рахунок, який за формою відповідає додатку № 1 до договору, підписаний постачальником, скріплений печаткою (за наявності) та погоджений замовником та Мінагрополітики. Постачальник зобов`язується погодити із замовником та Мінагрополітики відповідні рахунки (на попередню оплату та на остаточний розрахунок), які надаються ним платнику та замовнику відповідно до умов цього договору.

Оплата рахунків, виставлених постачальником, здійснюється платником за умови їх погодження із замовником та Мінагрополітики в межах наявних бюджетних коштів на поточних рахунках платника та відповідно до черговості надходження таких рахунків до платника.

25.          У пункті 6.7 договору сторони домовились, що у разі не одержання платником відповідних рахунків (на попередню оплату та на остаточний розрахунок) у порядку відповідно до умов пункту 2.2 цього договору, платник не несе жодної відповідальності за не оплату чи несвоєчасну оплату поставленого товару.  

26.          Згідно з пунктом 10.1 договору він вважається укладеним і набирає чинності з моменту здійснення постачальником його акцепту і діє до 31 грудня 2022 року включно, а в частині взаєморозрахунків - до повного виконання сторонами своїх зобов`язань.

27.          За заявками на закупівлю продовольчих товарів у період з 24 лютого 2022 року до 30 червня 2022 року Дніпропетровською ОВА здійснено замовлення на постачання товару.

28.          На виконання умов договору, позивач передав Дніпропетровській ОВА товар на загальну суму 9 597 065,40 грн, про що свідчать видаткові накладні: від 04 квітня 2022 року № 3426, від 08 квітня 2022 року № 3522, від 09 квітня 2022 року № 3541, від 18 березня 2022 року № 3201, від 24 березня 2022 року № 3320, від 01 квітня 2022 року № 3337, від 01 квітня 2022 року № 3399, від 03 квітня 2022 року № 3419; акти приймання-передачі товару: від 03 квітня 2022 року № 737, від 01 квітня 2022 року №    699, від 01 квітня 2022 року № 725; товарно-транспортні накладні: від 18 березня 2022 року № Р3201, від 24 березня 2022 року № Р3320, від 01 квітня 2022 року № Р3337, від 01 квітня 2022 року № Р3399, від 09 квітня 2022 року № Р3419; рахунки на оплату: від 04 квітня 2022 року № 762, від 08 квітня 2022 року № 772, від 09 квітня 2022 року № 798, від 18 березня 2022 року № 685, від 23 березня 2022 року № 695, від 25 березня 2022 року № 699, від 29 березня 2022 року № 725, від 01 квітня 2022 року № 737.

29.          Програмою комплексів (рішень) де військові адміністрації та/або центральні органи виконавчої влади направляють визначені пунктом 2.2 договору документи (рахунок, акт прийому-передачі, накладна тощо) платнику, здійснюють їх погодження та підписання є ІТ-Enterprise.DMZ.232. Як вбачається з інформації з програмних комплексів (рішень) ІТ-Enterprise.DMZ.232, за період з 01 березня 2022 року до 02 жовтня 2024 року між Дніпропетровською ОВА та ТОВ "Прем`єр" мала місце поставка товарів, яка є повністю виконаною та оплаченою. При цьому, рахунків на оплату та видаткових накладних за контрагентом ТОВ "Прем`єр" у програмі комплексів (рішень) ІТ-Enterprise.DMZ.232 немає, що свідчить про те, що вони у встановленому договором порядку платнику не направлялись.

30.          Позивач зазначає, що за отриманий товар Дніпропетровська ОВА розрахувалася лише частково у розмірі 4 752 168,00 грн. За розрахунками позивача вартість неоплаченого товару становить 4 844 897,40 грн.

31.          На підставі направлення начальника Східного офісу Держаудитслужби від 08 серпня 2022 року № 332 провідним державним аудитором відділу контролю в аграрній галузі, екології та природокористування Східного офісу Держаудитслужби Конончук Г. А. проведено зустрічну звірку в ТОВ "Прем`єр" за період з 24 лютого 2022 року до 30 червня 2022 року, за результатами якої складено довідку від 19 серпня 2022 року № 040420-21/11-з, зі змісту якої слідує, що в період з січня до липня 2022 року ТОВ "Прем`єр" поставило товар для Дніпропетровської ОВА за договором на постачання продовольчих товарів на загальну суму 9 597 065,40 грн та отримало кошти від АТ "Укрзалізниця" в сумі 4 752 168,00 грн. Станом на 30 червня 2022 року та на момент проведення зустрічної звірки перед ТОВ "Прем`єр" обліковується заборгованість на суму 4 844 897,40 грн.

АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ

Доводи особи, яка подала касаційну скаргу

32.          ТОВ "Прем`єр" визначило підставою касаційного оскарження рішення Господарського суду міста Києва від 12 березня 2025 року та постанови Північного апеляційного господарського суду від 26 червня 2025 року у справі № 910/12135/24 пункт 3 частини другої статті 287 ГПК України, вказавши на відсутність висновку Верховного Суду щодо застосування постанови КМУ № 185.

33.          Як зазначає скаржник, Верховний Суд має сформувати правовий висновок щодо визначення факту належного виконання зобов`язань у випадках, коли поставлений товар був фактично прийнятий та використаний, але оплата не здійснена виключно через формальні підстави, не пов`язані з якістю чи обсягом поставки; недопустимості звільнення державних органів від виконання грошових зобов`язань за отриманий та використаний товар у період воєнного стану, коли такі товари постачалися для критично важливих потреб держави, військових та медичних закладів; дотримання принципу доброчесності у договірних правовідносинах та недопущення зловживання процесуальними правами державними органами; захисту конституційних гарантій права власності, яке порушується невиплатою коштів за фактично отриманий та використаний товар.

34.          Крім того, за твердженням скаржника, суди попередніх інстанцій дійшли помилкового висновку стосовно відсутності підстав для стягнення з відповідача вартості поставленого товару у зв`язку із неузгодженням рахунків третьою стороною. Тобто, на думку скаржника, суди першої та апеляційної інстанцій фактично визнали відсутність заборгованості за поставлений позивачем товар, внаслідок чого у останнього утворилася дебіторська заборгованість у розмірі 4 844 897,40 грн, відсутній товар на відповідну суму та фактично завдано збитки, що є надмірним фінансовим тягарем.

35.          На підставі викладеного, ТОВ "Прем`єр" зазначає, що суди першої та апеляційної інстанцій неправильно застосували статті 712, 663, 664, 689, 692, 693, 538, 530 ЦК України, статті 2, 73, 193 275 ГПК України, абзац другий підпункту 1 пункту 1 постанови КМУ № 185.

Доводи інших учасників справи

36.          У відзиві на касаційну скаргу АТ "Укрзалізниця" просить суд касаційну скаргу ТОВ "Прем`єр" залишити без задоволення, а рішення Господарського суду міста Києва від 12 березня 2025 року та постанову Північного апеляційного господарського суду від 26 червня 2025 року у справі № 910/12135/24 - без змін.

37.          Так, відповідач зазначає, що судами попередніх інстанцій цілком обґрунтовано зазначено, що у цих правовідносинах АТ "Укрзалізниця" не є покупцем, у якого виникає обов`язок з оплати товару відразу після його прийняття, а на нього покладено обов`язок з розрахунків між замовником та постачальником за чітко визначеним алгоритмом реалізації механізму бюджетної програми.

38.          АТ "Укрзалізниця" зазначило, що в умовах воєнного стану Кабінетом Міністрів України негайно було вжито першочергові заходи щодо переорієнтування бюджету країни на військові цілі та здійснення найнеобхідніших соціальних, гуманітарних видатків, спрямованих на підтримку життєдіяльності населення та на підтримку внутрішньо переміщених осіб, а також забезпечення роботи критичної інфраструктури.

39.          Так, Кабінетом Міністрів України тимчасово, на час дії правового режиму воєнного стану, з метою задоволення нагальних потреб функціонування держави (на придбання необхідних продовольчих товарів і пакувальних товарів для їх фасування, санітарно-гігієнічних товарів, пального, лікарських засобів, імунобіологічних препаратів (вакцин), медичних виробів, допоміжних засобів до них, медичного обладнання), запроваджено особливі підходи в нормативному правовому регулюванні відносин у сфері публічних закупівель, скасовано низку обмежень щодо застосування замовниками обов`язкових процедур закупівлі певних видів товарів, робіт і послуг. Відповідач наголошує, що відповідно до постанови КМУ № 185 АТ "Укрзалізниця" уповноважено в умовах воєнного стану виступати платником за тристоронніми договорами, замовником за якими є військові адміністрації та/або центральні органи виконавчої влади, із здійснення закупівель за рахунок коштів державного бюджету для задоволення нагальних потреб функціонування держави. Положеннями пунктів 3-5 порядку надання субвенції з державного бюджету місцевим бюджетам на забезпечення нагальних потреб функціонування держави в умовах воєнного стану, затвердженим постановою КМУ № 528, передбачено, що використання субвенції здійснюється з дотриманням умов тристоронніх договорів, замовниками за якими є обласні, Київська міська військові адміністрації, а платником за грошовими зобов`язаннями замовників за договорами - АТ "Укрзалізниця". Кошти, використані АТ "Укрзалізниця" для здійснення оплати за договорами, є субвенцією, що передана з державного бюджету до місцевих бюджетів у сумі такого платежу. Субвенція надається шляхом її перерахування Міністерством інфраструктури України на рахунок АТ "Укрзалізниця", відкритий в державному банку.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

Джерела права та акти їх застосування. Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів попередніх інстанцій

40.          Касаційне провадження у справах залежить виключно від доводів та вимог касаційної скарги, наведених скаржником, і які стали підставою для відкриття касаційного провадження.

41.          Сам скаржник у касаційній скарзі з огляду на принцип диспозитивності визначає підстави, вимоги та межі касаційного оскарження, а тому тягар доказування наявності підстав для касаційного оскарження, передбачених, зокрема, пунктом 3 частини другої статті 287 ГПК України (що визначено самим скаржником), покладається на скаржника.

42.          Суд, забезпечуючи реалізацію основних засад господарського судочинства, закріплених у частини третій статті 2 ГПК України, зокрема, ураховуючи принцип рівності всіх учасників судового процесу перед законом і судом, змагальності сторін, та дотримуючись принципу верховенства права, на підставі встановлених фактичних обставин здійснює перевірку застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження.

43.          Відповідно до пункту 3 частини другої статті 287 ГПК України підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права, якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах.

44.          Частиною четвертою статті 17 Закону України "Про судоустрій і статус суддів" визначено, що єдність системи судоустрою забезпечується, зокрема єдністю судової практики.

45.          Єдність судової практики є фундаментальною засадою здійснення судочинства і визначається тим, що має гарантувати стабільність правопорядку, об`єктивність і прогнозованість правосуддя. Застосування ж судами різних підходів до тлумачення законодавства, навпаки, призводить до невизначеності закону, його суперечливого та довільного застосування. Також єдність судової практики є складовою вимогою принципу правової визначеності.

46.          Згідно з положеннями частини першої статті 36 Закону України "Про судоустрій і статус суддів" Верховний Суд є найвищим судом у системі судоустрою України, який забезпечує сталість та єдність судової практики у порядку та спосіб, визначені процесуальним законом.

47.          Створення і функціонування Верховного Суду має забезпечити послідовне, стале, однакове та зрозуміле правозастосування при розгляді спорів.

48.          Зі змісту положень пункту 3 частини другої статті 287 ГПК України вбачається, що вказана норма спрямована на формування єдиної правозастосовчої практики шляхом висловлення Верховним Судом висновків щодо питань застосування тих чи інших норм права, які регулюють певну категорію правовідносин, та підлягають застосуванню господарськими судами під час вирішення спору. Близька за змістом правова позиція викладена, зокрема, у постановах Верховного Суду від 09 листопада 2021 року у справі № 904/8389/17, від 06 грудня 2021 року у справі № 904/6340/19, від 14 грудня 2021 року у справі № 910/3359/20.

49.          Верховний Суд неодноразово наголошував, що у разі подання касаційної скарги на підставі пункту 3 частини другої статті 287 ГПК України, крім встановлення відсутності висновку Верховного Суду щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, обов`язковому дослідженню підлягає також питання щодо необхідності застосування таких правових норм для вирішення спору з огляду на встановлені фактичні обставини справи.

50.          Отже, по-перше, слід з`ясувати відсутність висновку Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах, а по-друге, наявність/відсутність подібності правовідносин та наявність / відсутність неправильного застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.

51.          Верховний Суд враховує, що в обґрунтування підстави касаційного оскарження скаржник посилається на відсутність висновку Верховного Суду щодо застосування постанови КМУ № 185. На переконання скаржника, Верховний Суд має сформулювати правовий висновок щодо визначення факту належного виконання зобов`язань у випадках, коли поставлений товар був фактично прийнятий та використаний, але оплата не здійснена виключно через формальні підстави, не пов`язані з якістю чи обсягом поставки; недопустимості звільнення державних органів від виконання грошових зобов`язань за отриманий та використаний товар у період воєнного стану, коли такі товари постачалися для критично важливих потреб держави, військових та медичних закладів; дотримання принципу доброчесності у договірних правовідносинах та недопущення зловживання процесуальними правами державними органами; захисту конституційних гарантій права власності, яке порушується невиплатою коштів за фактично отриманий та використаний товар.

52.          Відтак, колегія суддів враховує, що з огляду на відсутність висновку щодо застосування зазначеної скаржником норми у контексті спірних правовідносин, необхідно з`ясувати наявність або відсутність неправильного застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального права чи порушення норм процесуального права як необхідної умови для надання висновку.

53.          Розглядаючи спір, господарський суд, перш за все, має встановити правову природу договору, надати правову оцінку його предмету, умовам, правам та обов`язкам сторін для визначення спрямованості як їх дій, так і певних правових наслідків, з`ясувати фактичний характер спірних правовідносин, які склались між сторонами, з`ясувати дійсні наміри сторін спору при укладенні договору щодо визначення умов виконання зобов`язань сторонами цього договору, щоб застосувати відповідні норми права.

54.          Отже, при вирішенні спору суд в межах своїх процесуальних функціональних повноважень та в межах позовних вимог встановлює зміст (правову природу, права та обов`язки ін.) правовідносин сторін, які випливають із встановлених обставин, та визначає правову норму, яка підлягає застосуванню до цих правовідносин. 

55.          Як встановили суди попередніх інстанцій у цій справі, договір укладено у формі договору приєднання з огляду на статтю 634 Цивільного кодексу України та за своєю правовою природою останній є договором поставки, який укладений з урахуванням положень вищевказаних постанов КМУ.

56.          За договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін (стаття 712 ЦК України).

57.          Згідно з частинами першою - третьою статті 538 ЦК України виконання свого обов`язку однією із сторін, яке відповідно до договору обумовлене виконанням другою стороною свого обов`язку, є зустрічним виконанням зобов`язання. При зустрічному виконанні зобов`язання сторони повинні виконувати свої обов`язки одночасно, якщо інше не встановлено договором, актами цивільного законодавства, не випливає із суті зобов`язання або звичаїв ділового обороту. У разі невиконання однією із сторін у зобов`язанні свого обов`язку або за наявності очевидних підстав вважати, що вона не виконає свого обов`язку у встановлений строк (термін) або виконає його не в повному обсязі, друга сторона має право зупинити виконання свого обов`язку, відмовитися від його виконання частково або в повному обсязі.

58.          Відповідно до частин першої, четвертої статті 612 ЦК України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом. Прострочення боржника не настає, якщо зобов`язання не може бути виконане внаслідок прострочення кредитора.

59.          Згідно з частинами першою, другою статті 613 ЦК України кредитор вважається таким, що прострочив, якщо він відмовився прийняти належне виконання, запропоноване боржником, або не вчинив дій, що встановлені договором, актами цивільного законодавства чи випливають із суті зобов`язання або звичаїв ділового обороту, до вчинення яких боржник не міг виконати свого обов`язку. Якщо кредитор не вчинив дії, до вчинення яких боржник не міг виконати свій обов`язок, виконання зобов`язання може бути відстрочене на час прострочення кредитора.

60.          Відповідно до пункту 1 постанови КМУ № 185 АТ "Укрзалізниця" уповноважується виступати, зокрема, платником за тристоронніми договорами, замовником за якими є військові адміністрації та/або центральні органи виконавчої влади, із здійснення закупівель за рахунок коштів державного бюджету для задоволення нагальних потреб функціонування держави (на придбання необхідних продовольчих товарів, а також пакувальних товарів для їх фасування, пального, лікарських засобів, імунобіологічних препаратів (вакцин), медичних виробів, допоміжних засобів до них, медичного обладнання, будівельних матеріалів для першочергових аварійно-ремонтних робіт на об`єктах, які пошкоджені внаслідок бойових дій, оплату послуг із зберігання та/або переробки зерна).

61.          Згідно пунктом 3 постанови КМУ № 528 використання субвенції здійснюється з дотриманням умов тристоронніх договорів на здійснення закупівель товарів, робіт і послуг для задоволення нагальних потреб функціонування держави в умовах воєнного стану, зокрема на придбання необхідних продовольчих товарів, а також пакувальних товарів для їх фасування, пального, будівельних матеріалів для проведення першочергових аварійно-ремонтних робіт на об`єктах, які пошкоджені внаслідок бойових дій, лікарських засобів, імунобіологічних препаратів (вакцин), медичних виробів, допоміжних засобів до них, медичного обладнання, оплату послуг із зберігання та/або переробки зерна, укладених відповідно до постанови КМУ № 185, замовниками за якими є обласні, Київська міська військові адміністрації, а платником за грошовими зобов`язаннями замовників за договорами - АТ "Укрзалізниця".

62.          Суди попередніх інстанцій встановили, що на виконання постанови КМУ № 185 між ТОВ "Прем`єр", Дніпропетровською ОВА та АТ "Укрзалізниця" було укладено тристоронні договори шляхом приєднання сторін до договору на постачання продовольчих товарів. У пункті 2.2 Договору сторони домовились, що оплата товару здійснюється відповідачем з урахуванням постанови КМУ № 185 на таких умовах. Попередня оплата у розмірі 30 % вартості товару проводиться протягом 3 (трьох) банківських днів з дати отримання платником від Мінагрополітики сканованої копії рахунку за формою згідно з додатком № 1 до договору, оформленого належним чином та погодженого замовником та Мінагрополітики, за умови наявності бюджетних коштів на поточних рахунках платника. Остаточний розрахунок за поставлений товар проводиться платником протягом 3 (трьох) банківських днів з дати отримання платником від Мінагрополітики сканованої копії рахунку за формою згідно з додатком 1 до цього договору, оформленого належним чином та погодженого замовником та Мінагрополітики, за умови наявності бюджетних коштів на поточних рахунках платника. Погодження остаточного розрахунку здійснюється Мінагрополітики на підставі акта приймання-передачі товару та/або накладної (товарно-транспортної або залізничної), підписаних постачальником та замовником. Належним чином оформленим вважається рахунок, який за формою відповідає додатку № 1 до договору, підписаний постачальником, скріплений печаткою (за наявності) та погоджений замовником та Мінагрополітики. Постачальник зобов`язується погодити із замовником та Мінагрополітики відповідні рахунки (на попередню оплату та на остаточний розрахунок), які надаються ним платнику та замовнику відповідно до умов цього договору.

63.          Суди попередніх інстанцій також зазначили, що у цих правовідносинах АТ "Укрзалізниця" не є покупцем, у якого виникає обов`язок з оплати товару відразу після його прийняття, а на нього покладено обов`язок з розрахунків між замовником та постачальником в силу умов договору та вимог постанови КМУ № 185. При цьому, програмою комплексів (рішень) де військові адміністрації та/або центральні органи виконавчої влади направляють визначені пунктом 2.2 договору документи (рахунок, акт прийому-передачі, накладна тощо) платнику, здійснюють їх погодження та підписання є ІТ-Enterprise.DMZ.232, яка не містить рахунків на оплату та видаткових накладних за контрагентом ТОВ "Прем`єр", що свідчить про те, що вони у встановленому договором порядку платнику не направлялись. 

64.          Враховуючи встановлені обставини, суд першої інстанції, з яким погодився апеляційний суд, дійшов висновку, що наявні в матеріалах справи рахунки на оплату на загальну суму 4 844 897,40 грн не погоджені Мінагрополітики, а тому в АТ "Укрзалізниця" не виникло зобов`язання для оплати товару на суму 4 844 897,40 грн, з огляду на що суди відмовили у задоволенні позовних вимог.

65.          Верховний Суд вважає такі висновки судів першої та апеляційної інстанцій передчасними з огляду на таке.

66.          Відповідно до частини першої статті 2 ГПК України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності.

67.          Згідно з частинами першою-третьою, п`ятою статті 236 ГПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

68.          Відповідно до частини першої статті 237 ГПК України при ухваленні рішення суд вирішує, зокрема, такі питання: чи мали місце обставини (факти), якими обґрунтовувалися вимоги та заперечення, та якими доказами вони підтверджуються; чи є інші фактичні дані, які мають значення для вирішення справи, та докази на їх підтвердження; яку правову норму належить застосувати до цих правовідносин.

69.          Згідно з частиною четвертою статті 238 ГПК України у мотивувальній частині рішення зазначаються: 1) перелік обставин, які є предметом доказування у справі; 2) перелік доказів, якими сторони підтверджують або спростовують наявність кожної обставини, яка є предметом доказування у справі; 3) висновок суду про те, яка обставина, що є предметом доказування у справі, визнається судом встановленою або спростованою з огляду на більшу вірогідність відповідних доказів; 4)    мотиви визнання доказів більш вірогідними щодо кожної обставини, яка є предметом доказування у справі; 5) мотивована оцінка кожного аргументу, наведеного учасниками справи, щодо наявності чи відсутності підстав для задоволення позову, крім випадку, якщо аргумент очевидно не відноситься до предмета спору, є явно необґрунтованим або неприйнятним з огляду на законодавство чи усталену судову практику; 6)    чи були і ким порушені, не визнані або оспорені права чи інтереси, за захистом яких мало місце звернення до суду, та мотиви такого висновку; 7) норми права, які застосував суд, та мотиви їх застосування; 8) норми права, на які посилалися сторони, які суд не застосував, та мотиви їх незастосування.

70.          Відхиляючи будь-які доводи сторін чи спростовуючи подані стороною докази, суд має в мотивувальній частині рішення навести правове обґрунтування і ті доведені фактичні обставини, з огляду на які ці доводи або докази суд не взяв до уваги. Викладення у рішенні лише доводів та доказів сторони, на користь якої ухвалюється рішення, є порушенням вимог норм процесуального права щодо рівності всіх учасників судового процесу перед законом і судом.

71.          Судами було встановлено, що позивач за тристороннім договором поставив вісім партій товару загальною вартістю 9 597 065,40 грн, отримувачем цього товару була Дніпропетровська ОВА, платником цього товару виступало АТ "Укрзалізниця", яке оплачувало товар на підставі отриманого від Мінагрополітики рахунку, погодженого ним та Дніпропетровською ОВА. При цьому пересилання, погодження та підписання таких рахунків, а також інших документів за договором, здійснювалось Дніпропетровською ОВА, Мінагрополітики та АТ "Укрзалізниця" в програмі комплексів (рішень) ІТ-Enterprise.DMZ.232. Також суди встановили, що рахунки за п`ять поставлених ТОВ "Прем`єр" партій товару на суму 4 752 168,00 грн були внесені Дніпропетровською ОВА до програми ІТ-Enterprise.DMZ.232, погоджені та направлені до Мінагрополітики, яке після відповідного погодження направило їх АТ "Укрзалізниця" для оплати, останнє ці поставки позивачу оплатило. В свою чергу, рахунки за три поставлені ТОВ "Прем`єр" партії товару на суму 4 844 897,40 грн не були внесені Дніпропетровською ОВА до програми ІТ-Enterprise.DMZ.232, не були нею погоджені та відповідно направлені на погодження Мінагрополітики, тому АТ "Укрзалізниця" не отримувало від Мінагрополітики ці рахунки для оплати.

72.          Встановивши зазначені обставини суди попередніх інстанцій обмежились висновком, що оскільки АТ "Укрзалізниця" не отримало погоджені рахунки за три поставлені ТОВ "Прем`єр" партії товару на суму 4    844 897,40 грн, а обов`язок їх погодження з Дніпропетровською ОВА та Мінагрополітики лежить на ТОВ "Прем`єр", який його виконання прострочив, то відповідно в АТ "Укрзалізниця" не настав строк виконання свого зобов`язання з оплати зазначеного товару.

73.          Разом з тим, суди не врахували правову природу укладеного договору на постачання продовольчих товарів, саме як договору поставки, в якому в силу приписів статті 712 ЦК України є: постачальник (який зобов`язаний передати товар у встановлений строк у власність покупця) та покупець, яким фактично виступає Держава (має зобов`язання прийняти товар та оплатити за нього певну грошову суму). З огляду на умови укладеного договору, у такому випадку передбачена множинність осіб у зобов`язанні покупця прийняти товар та оплатити за нього певну грошову суму на боці покупця, а не множинність зобов`язань та суб`єктів зобов`язання. Водночас множинність осіб у зобов`язанні на боці покупця жодним чином не впливає на кількість сторін цього зобов`язального правовідношення, - їх залишається дві (продавець і покупець-Держава). При цьому поняття «суб`єкт зобов`язання» включає в себе не лише сторін, а й інших осіб на боці кредитора та боржника.

74.          Наявність двох сторін за договором поставки зумовлює взаємне виникнення у кожної зі сторін прав та обов`язків. 

75.          У розумінні положень цивільного законодавства договір спрямований на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків, тобто виникнення цивільного правовідношення, яке, у свою чергу, включає певні права та обов`язки, виконання яких призводить до бажаного для сторін результату.  

76.          В силу приписів статті 11 ЦК України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є, зокрема: 1) договори та інші правочини; 2) створення літературних, художніх творів, винаходів та інших результатів інтелектуальної, творчої діяльності; 3) завдання майнової (матеріальної) та моральної шкоди іншій особі; 4) інші юридичні факти. Цивільні права та обов`язки можуть виникати безпосередньо з актів цивільного законодавства. У випадках, встановлених актами цивільного законодавства, цивільні права та обов`язки виникають безпосередньо з актів органів державної влади, органів влади Автономної Республіки Крим або органів місцевого самоврядування. У випадках, встановлених актами цивільного законодавства, цивільні права та обов`язки можуть виникати з рішення суду. У випадках, встановлених актами цивільного законодавства або договором, підставою виникнення цивільних прав та обов`язків може бути настання або ненастання певної події.

77.          Водночас в силу приписів статті 509 ЦК зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.  Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу. Зобов`язання має ґрунтуватися на засадах добросовісності, розумності та справедливості.

78.          Суди залишили поза увагою, що виконання ТОВ "Прем`єр" свого зобов`язання залежало від виконання Дніпропетровською ОВА зустрічного зобов`язання з погодження цих трьох рахунків, внесення їх до програми ІТ-Enterprise.DMZ.232 та направлення до Мінагрополітики на погодження, яке після цього мало їх переслати за допомогою цієї ж програми до АТ "Укрзалізниця" для оплати. Без виконання Дніпропетровською ОВА цього зустрічного зобов`язання ТОВ "Прем`єр" не могло виконати свого зобов`язання.  

79.          Проте встановивши, що товар за цими трьома рахунками був ТОВ "Прем`єр" поставлений, однак ці рахунки не були погоджені Дніпропетровською ОВА, внесені нею до програми ІТ-Enterprise.DMZ.232 та направлені на погодження Мінагрополітики суди не встановили та не надали оцінки причинам непогодження Дніпропетровською ОВА цих рахунків та не внесення їх до програми ІТ-Enterprise.DMZ.232, зокрема, листу позивача від 08 серпня 2023 року № 93, яким він направляв зазначені рахунки Дніпропетровській ОВА. 

80.          При цьому слід враховувати, що обов`язок здійснити оплату за договором поставки виникає насамперед з факту поставки товару (переходу права власності на товар), з не з факту погодження/непогодження рахунків. 

81.          Наявність правових підстав для непогодження рахунків Мінагрополітики підлягає встановленню та доведенню саме покупцем (в тому числі із залученням Мінагрополітики третьою особою у такій справі).

82.          Отже, встановлення наявності обґрунтованих підстав для непогодження Мінагрополітики рахунків може бути підставою для відмови в позові, а не сама по собі обставина непогодження рахунків. Інше розуміння, у даному випадку, було б проявом декларативного підходу та надмірного формалізму, внаслідок застосування якого покупець-Держава суто з формальних підстав, які залежать виключно від уповноважених нею осіб, може ухилятися від оплати вже поставленого постачальником товару. 

83.          Без дослідження цих причин та надання їм оцінки неможливо дійти висновку чи правомірно Дніпропетровською ОВА не були погоджені зазначені три рахунки, не внесені до програми ІТ-Enterprise.DMZ.232 та не відправлені на погодження Мінагрополітики, оскільки у разі ухилення Дніпропетровської ОВА від виконання цього зобов`язання прострочення ТОВ "Прем`єр" виконання свого зобов`язання з погодження у Дніпропетровської ОВА та Мінагрополітики цих рахунків не настає (частина четверта статті 612 ЦК України).

84.          Враховуючи викладене Верховний Суд вважає, що судами попередніх інстанцій були порушені наведені вище норми статей 2, 236, 237, 238 ГПК України, що унеможливило встановлення фактичних обставин непогодження Дніпропетровською ОВА рахунків, наданих ТОВ "Прем`єр", не внесення їх до програми ІТ-Enterprise.DMZ.232 та не направлення на погодження Мінагрополітики, яке після цього мало їх переслати цією ж програмою до АТ "Укрзалізниця" для оплати.

85.          З урахуванням наведеного, доводи касаційної скарги ТОВ "Прем`єр" в цій частині знайшли своє підтвердження. Іншим доводам касаційної скарги колегія суддів не надає оцінку з огляду на необхідність встановлення зазначених вище обставин, які мають значення для правильного вирішення цієї справи.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

86.          Відповідно до пункту 2 частини першої статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право скасувати судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій повністю або частково і передати справу повністю або частково на новий розгляд, зокрема за встановленою підсудністю або для продовження розгляду.

87.          Відповідно до пункту 1 частини третьої статті 310 ГПК України підставою для скасування судового рішення та направлення справи на новий розгляд є також порушення норм процесуального права, на які посилається скаржник у касаційній скарзі, що унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи, якщо суд не дослідив зібрані у справі докази, за умови висновку про обґрунтованість заявлених у касаційній скарзі підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1, 2, 3 частини другої статті 287 цього Кодексу.

88.          Ураховуючи вищевикладене суд касаційної інстанції вважає за необхідне касаційну скаргу ТОВ "Прем`єр" задовольнити частково, оскаржувані судові рішення у справі скасувати, а справу передати на новий розгляд до суду першої інстанції.

89.          Під час нового розгляду судам слід звернути увагу на викладене у цій постанові, надати належну правову кваліфікацію спірним правовідносинам, перевірити доводи та докази, а також вагомі (визначальні) аргументи сторін у справі, дати їм належну правову оцінку, і, в залежності від встановленого, вирішити спір відповідно до закону.

Судові витрати

90.          Верховний Суд розподіл судового збору не здійснює відповідно до частини чотирнадцятої статті 129 ГПК України, оскільки такий розподіл має бути здійснений за результатами нового розгляду.

Керуючись статтями 236, 237, 238, 300, 308, 310, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

УХВАЛИВ:

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Прем`єр" задовольнити частково.

2. Рішення Господарського суду міста Києва від 12 березня 2025 року та постанову Північного апеляційного господарського суду від 26 червня 2025 року у справі №    910/12135/24 скасувати.

3. Справу № 910/12135/24 передати на новий розгляд до Господарського суду міста Києва.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий                                                                            Ю. Л. Власов

Судді                                                                                       І. М. Бенедисюк
          з окремою думкою

                                                                                                І. Б. Колос