ШОСТИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ АДМІНІСТРАТИВНИЙ СУД	
Справа № 320/16643/24                                                                       Суддя (судді) першої інстанції: Марич Є.В.

ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

08 жовтня 2025 року                                                                                        м. Київ

Шостий апеляційний адміністративний суд у складі колегії суддів:
головуючого                    Василенка Я.М.,
суддів                              Ганечко О.М., Кузьменка В.В.,
за участю секретаря          Шляги А.О.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Головного управління Державної податкової служби у м. Києві на рішення Київського окружного адміністративного суду від 20.03.2025 у справі за адміністративним позовом товариства з обмеженою відповідальністю «РОЛВУД ОІЛ» до Головного управління Державної податкової служби у м. Києві про визнання протиправними та скасування податкових повідомлень-рішень,  -
В С Т А Н О В И В:
ТОВ «РОЛВУД ОІЛ» звернулося до суду першої інстанції з позовом, в якому просило: 
- визнати протиправними та скасувати податкові повідомлення-рішення Головного управління ДПС у м. Києві від 27.12.2023 № 83056/26-15-07-03-02-25 та від 27.12.2023 № 83057/26-15-07-03-02-25.
Рішенням Київського окружного адміністративного суду від 20.03.2025 позов задоволено.
Не погоджуючись з вказаним рішенням Головне управління Державної податкової служби у м. Києві звернулося із апеляційною скаргою, в якій просить скасувати оскаржуване рішення, як таке, що прийняте із порушенням норм матеріального і процесуального права, та прийняти нове рішення, яким у задоволенні позову відмовити.
Заслухавши суддю-доповідача, пояснення сторін, перевіривши матеріали справи та доводи апеляційної скарги, колегія суддів вважає, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з наступних підстав.
З матеріалів справи вбачається, що Головним управлінням ДПС у м. Києві на підставі направлень від 20.10.2023 № 19015/26-15-07-03-02-19; № 19041/26-15-24-02-05, відповідно до підпункту 78.1.7 пункту 78.1 статті 78 Податкового кодексу України, на підставі наказу Головного управління ДПС у м. Києві від 18.10.2023 № 5147-п проведена позапланова виїзна документальна перевірка ТОВ «РОЛВУД ОІЛ», код ЄДРПОУ 35310505, з питань дотримання вимог податкового законодавства за період з 01.01.2017 по 09.11.2023, валютного законодавства за період з 01.01.2017 по 09.11.2023, з питань єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування за період з 01.01.2017 по 09.11.2023, іншого законодавства за період з 01.01.2017 по 09.11.2023, відповідно до затвердженого плану документальної перевірки, за результатами якої складено акт від 16.11.2023 № 75202/ж5/26-15-07-03-02-22.
Перевіркою встановлено порушення: 
- п. 181.1 ст. 181, п. 183.10 ст. 183, п. 1851 ст. 185, п.188.1 ст. 188 Податкового кодексу України, внаслідок чого занижено податок на додану вартість за червень 2020 року у сумі 3 584 875 грн.; 
- п. 183.10 ст. 183, п. 201.1, 201.10 ст. 201 Податкового кодексу України, внаслідок чого в Єдиному реєстрі податкових накладних не зареєстровано податкову накладну на суму ПДВ 3 584 875 грн.; 
- п. 63.3 ст. 63 Податкового кодексу України, п. 8.4 Порядку обліку платників податків і зборів, затвердженого наказом Міністерства Фінансів України від 09.12.2011 № 1588, внаслідок чого не подано повідомлення за ф.№20-ОПП про один об`єкт оподаткування (об`єкт пов`язаний з оподаткуванням).
Позивачем подано заперечення від 06.12.2023 № 06/12/23 до акта перевірки від 16.11.2023 № 75202/ж5/26-15-07-03-02-22.
За результатами розгляду заперечення Головним управлінням ДПС у м. Києві висновки акта від 16.11.2023 № 75202/ж5/26-15-07-03-02-22 залишено без змін, а заперечення - без задоволення.
На підставі акта перевірки Головним управлінням ДПС у м. Києві винесено податкові повідомлення-рішення: 
- № 83056/26-15-07-03-02-25 від 27.12.2023, яким збільшено суму грошового зобов`язання з податку на додану вартість із вироблених в Україні товарів (робіт, послуг) на загальну суму 4 481 094 грн., з яких за податковим зобов`язанням - 3 584 875,00 грн., за штрафними (фінансовими) санкціями - 896 219,00 грн.; 
- № 83057/26-15-07-03-02-25 від 27.12.2023, яким застосовано штраф у розмірі 1 792 438,00 грн.
ТОВ «РОЛВУД ОІЛ» оскаржено вказані податкові повідомлення-рішення до Державної фіскальної служби України.
Рішенням Державної податкової служби України про результати розгляду скарги від 12.03.2024 №6743/6/99-00-06-01-01-06 залишено без змін податкові повідомлення-рішення, а скаргу позивача - без задоволення.
ТОВ «РОЛВУД ОІЛ» не погоджується із зазначеними податковими повідомленнями-рішеннями, вважає їх необґрунтованими та такими, що порушують норми діючого законодавства, з огляду на що звернулось до суду.
Суд першої інстанції мотивував своє рішення тим, що спірні податкові повідомлення-рішення ГУ ДПС у м. Києві є протиправними та такими, що підлягають скасуванню, оскільки висновки контролюючого органу, які викладені в акті перевірки, є необґрунтованими.
Апелянт у своїй скарзі зазначає, що відповідач діяв на підставі, в межах повноважень та у спосіб, що передбачені законодавством України. Оскаржувані податкові повідомлення-рішення є обґрунтованими, оскільки у ході перевірки встановлено порушення вимог податкового законодавства.
Колегія суддів погоджується з рішенням суду першої інстанції та вважає доводи апелянта безпідставними, враховуючи наступне.
Частиною 2 ст. 19 Конституції України встановлено, що органи державної влади та органи місцевого самоврядування, їх посадові особи зобов`язані діяти лише на підставі, в межах повноважень та у спосіб, що передбачені Конституцією та законами України.
Відносини, що виникають у сфері справляння податків і зборів, вичерпний перелік податків та зборів, що справляються в Україні, та порядок їх адміністрування, платників податків та зборів, їх права та обов`язки, компетенцію контролюючих органів, повноваження і обов`язки їх посадових осіб під час здійснення податкового контролю, а також відповідальність за порушення податкового законодавства регулює та визначає Податковий кодекс України від 02.12.2010 № 2755-VI (далі ПК України), у редакції, яка діяла на момент виникнення спірних правовідносин.
За приписами статті 22 Податкового кодексу України об`єктом оподаткування можуть бути майно, товари, дохід (прибуток) або його частина, обороти з реалізації товарів (робіт, послуг), операції з постачання товарів (робіт, послуг) та інші об`єкти, визначені податковим законодавством, з наявністю яких податкове законодавство пов`язує виникнення у платника податкового обов`язку.
Згідно з підпунктом 14.1.191 пункту 14.1 статті 14 Податкового кодексу України постачання товарів - будь-яка передача права на розпоряджання товарами як власник, у тому числі продаж, обмін чи дарування такого товару, а також постачання товарів за рішенням суду.
Постачанням товарів також вважаються:
а) фактична передача матеріальних активів іншій особі на підставі договору про фінансовий лізинг (повернення матеріальних активів згідно з договором про фінансовий лізинг) чи іншої домовленості, відповідно до якої оплата відстрочена, але право власності на матеріальні активи передається не пізніше дати здійснення останнього платежу;
б) передача права власності на матеріальні активи за рішенням органу державної влади або органу місцевого самоврядування чи відповідно до законодавства;
в) будь-яка із зазначених дій платника податку щодо матеріальних активів, якщо платник податку мав право на віднесення сум податку до податкового кредиту у разі придбання зазначеного майна чи його частини (безоплатна передача майна іншій особі; передача майна у межах балансу платника податку, що використовується у господарській діяльності платника податку для його подальшого використання з метою, не пов`язаною із господарською діяльністю такого платника податку; передача у межах балансу платника податку майна, що планувалося для використання в оподатковуваних операціях, для його використання в операціях, що звільняються від оподаткування або не підлягають оподаткуванню);
г) передача (внесення) товарів (у тому числі необоротних активів) як вклад у спільну діяльність без утворення юридичної особи, а також їх повернення;
д) ліквідація платником податку за власним бажанням необоротних активів, які перебувають у такого платника;
е) передача товарів згідно з договором, за яким сплачується комісія (винагорода) за продаж чи купівлю.
Відповідно до підпункту 14.1.202 пункту 14.1 статті 14 Податкового кодексу України продаж (реалізація) товарів - будь-які операції, що здійснюються згідно з договорами купівлі-продажу, міни, поставки та іншими господарськими, цивільно-правовими договорами, які передбачають передачу прав власності на такі товари за плату або компенсацію незалежно від строків її надання, а також операції з безоплатного надання товарів. Не вважаються продажем товарів операції з надання товарів у межах договорів комісії (консигнації), поруки, схову (відповідального зберігання), доручення, довірчого управління, оперативного лізингу (оренди), інших цивільно-правових договорів, які не передбачають передачі прав власності на такі товари.
При цьому, товари - матеріальні та нематеріальні активи, у тому числі земельні ділянки, земельні частки (паї), а також цінні папери та деривативи, що використовуються у будь-яких операціях, крім операцій з їх випуску (емісії) та погашення (підпункт 14.1.244 пункту 14.1 статті 14 Податкового кодексу України).
Відповідно до пункту 185.1 статті 185 Податкового кодексу України об`єктом оподаткування є операції платників податку з:
а) постачання товарів, місце постачання яких розташоване на митній території України, відповідно до статті 186 цього Кодексу, у тому числі операції з безоплатної передачі та з передачі права власності на об`єкти застави позичальнику (кредитору), на товари, що передаються на умовах товарного кредиту, а також з передачі об`єкта фінансового лізингу у володіння та користування лізингоодержувачу/орендарю;
б) постачання послуг, місце постачання яких розташоване на митній території України, відповідно до статті 186 цього Кодексу;
в) ввезення товарів на митну територію України;
г) вивезення товарів за межі митної території України;
е) постачання послуг з міжнародних перевезень пасажирів і багажу та вантажів залізничним, автомобільним, морським і річковим та авіаційним транспортом.
Згідно з пунктом 188.1 статті 188 Податкового кодексу України база оподаткування операцій з постачання товарів/послуг визначається виходячи з їх договірної вартості з урахуванням загальнодержавних податків та зборів.
Відповідно до підпункту 196.1.1 пункту 196.1 статті 196 Податкового кодексу України не є об`єктом оподаткування операції з: випуску (емісії), розміщення у будь-які форми управління та продажу (погашення, викупу) за кошти цінних паперів, що випущені в обіг (емітовані) суб`єктами підприємницької діяльності, Національним банком України, центральним органом виконавчої влади, що забезпечує формування та реалізує державну фінансову політику та/або реалізує державну бюджетну політику у сфері управління державним боргом та гарантованим державою боргом, органами місцевого самоврядування відповідно до закону, включаючи інвестиційні та іпотечні сертифікати, сертифікати фонду операцій з нерухомістю, деривативи, а також корпоративні права, виражені в інших, ніж цінні папери, формах; обміну зазначених цінних паперів та корпоративних прав, виражених в інших, ніж цінні папери, формах, на інші цінні папери, корпоративні права, виражені в інших, ніж цінні папери, формах; розрахунково-клірингової, реєстраторської та депозитарної діяльності на ринку цінних паперів, а також діяльності з управління активами (у тому числі пенсійними активами, фондами банківського управління), відповідно до закону та інших видів професійної діяльності на фондовому ринку, які підлягають ліцензуванню відповідно до закону.
Норми цього підпункту не застосовуються до операцій з продажу бланків дорожніх, банківських та іменних чеків, цінних паперів, розрахункових та платіжних документів, пластикових (розрахункових) карток, а також ювілейних і пам`ятних монет, які реалізуються для нумізматичних цілей та інших товарів/послуг, за які стягується окрема плата у вигляді фіксованої суми або відсотка.
За визначенням, наведеним у підпункті 14.1.90 пункту 14.1 статті 14 Податкового кодексу України корпоративні права - права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.
Як вбачається з матеріалів справи, ТОВ «РОЛВУД ОІЛ» здійснено операції з відчуження цінних паперів шляхом проведення негрошового внеску до статутного капіталу ТОВ «ЕКСПОРАН СТРІМ» (код ЄДРПОУ 35310662).
Відповідно до рішення єдиного учасника ТОВ «ЕКСПОРАН СТРІМ» від 20.09.2019 №20-09/19 збільшено розмір статутного капіталу на 90 135 000,00 грн. за рахунок залучення додаткового негрошового вкладу ТОВ «РОЛВУД ОІЛ», а саме: 880 інвестиційних сертифікатів ТОВ «Компанія з управління активами «АВАЛОН» (код ЄДРПОУ 35264255, код ISIN UA 4000036016).
Господарська операція із внесення Додаткового вкладу 1 здійснена 03.10.2019, що підтверджується випискою про обіг на рахунку в цінних паперах ТОВ «РОЛВУД ОІЛ» від 03.10.2019 № 404293-UA40019270 .
Відповідно до рішення єдиного учасника ТОВ «ЕКСПОРАН СТРІМ» від 20.03.2020 № 20-03/20 збільшено розмір статутного капіталу до 17 924 375,00 грн. за рахунок додаткового негрошового вкладу ТОВ «РОЛВУД ОІЛ», а саме: 175 інвестиційних сертифікатів ТОВ «Компанія з управління активами «АВАЛОН» (код ЄДРПОУ 35264255, код ISIN UA 4000036016).
Господарська операція із внесення Додаткового вкладу 2 здійснена 24.06.2020, що підтверджується випискою про обіг на рахунку в цінних паперах ТОВ «РОЛВУД ОІЛ» від 24.06.2020 № 404293-UA40019270 .
Згідно з частинами 1, 4 статті 18 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» визначає, що учасники товариства можуть збільшити статутний капітал товариства за рахунок додаткових вкладів учасників та/або третіх осіб за рішенням загальних зборів учасників.
Додаткові вклади можуть вноситися у негрошовій формі. У такому разі рішенням загальних зборів учасників визначаються учасники товариства та/або треті особи, які вносять майно, та його грошова оцінка.
Відповідно до частини 1 статті 13 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» визначено, що вкладом учасника товариства можуть бути гроші, цінні папери, інше майно, якщо інше не встановлено законом.
У товаристві, що має одного учасника, рішення з питань, що належать до компетенції загальних зборів учасників, приймаються таким учасником товариства одноособово та оформлюються письмовим рішенням такого учасника (ч. 1 ст. 37 цього Закону).
За вищевикладеними визначеннями, вказаними у статті 14 Податкового кодексу України, слід розуміти, що товари це матеріальні та нематеріальні активи, у тому числі цінні папери, що використовуються у будь-яких операціях, крім операцій з їх випуску (емісії) та погашення.
Під реалізацією товарів розуміється будь-яка передача права на розпоряджання товарами як власник, у тому числі, обмін такого товару. При цьому, продаж (реалізація) товарів це будь-які операції, що здійснюються згідно з цивільно-правовими договорами, зокрема, купівлі-продажу, міни, які передбачають передачу прав власності на такі товари за плату або компенсацію незалежно від строків її надання, а також операції з безоплатного надання товарів.
Як свідчать матеріали справи, внаслідок здійснення позивачем господарських операцій із внесення 1055 іменних інвестиційних сертифікатів ТОВ «Компанія з управління активами АВАЛОН» (ПНВІФЗТ «ТРОЯНДА») до статутного капіталу ТОВ «ЕКСПОРАН СТРІМ», позивач отримав у власність корпоративні права ТОВ «ЕКСПОРАН СТРІМ» з правом контролю (передачі прав власності) за фінансовим активом у вигляді вказаних цінних паперів і зарахування на баланс товариства нового фінансового актива у вигляді корпоративних прав ТОВ «ЕКСПОРАН СТРІМ».
Вирішуючи питання щодо оподаткування таких операцій, колегія суддів враховує правову позицію Верховного Суду, викладену у постанові від 28.01.2021 у справі № 822/42/16 та положення підпункту 196.1.1 пункту 196.1 статті 196 Податкового кодексу України, згідно з якими операції з продажу (погашення, викупу) цінних паперів та корпоративних прав не є об`єктом оподаткування ПДВ у разі, якщо оплата їх вартості здійснюється: 1) за грошові кошти; 2) в обмін на цінні папери; 3) в обмін на корпоративні права.
Оскільки внесення додаткового негрошового вкладу до статутного капіталу товариства і, відповідно, набуття корпоративних прав відбулось у негрошовій формі шляхом обміну на ці корпоративні права, то слід вважати таку операцію такою, що не є об`єктом оподаткування згідно з підпунктом 196.1.1 пункту 196.1 статті 196 Податкового кодексу України.
Варто також зазначити, що Державна податкова служба України в рамках наданої позивачу індивідуальної податкової консультації від 10.01.2024 №173/ІПК/99-00-21-03-02 ІПК констатувала, зокрема, що «операції з внесення товариством до статутного капіталу іншого товариства вкладу у вигляді товарів (майна) в обмін на корпоративні права підпадає під визначення постачання товару. Проте, відповідно до підпункту 196.1.1 пункту 196.1 статті 196 розділу V ПКУ операції з передачі товариством додаткового вкладу у вигляді пайових цінних паперів до статутного капіталу іншого товариства в обмін на корпоративні права, що належать такому товариству, не є об`єктом оподаткування ПДВ».
Однак, контролюючий орган, заперечуючи проти такої позиції та роблячи висновок про заниження позивачем податку на додану вартість у спірний період, в акті перевірки лише вказав, що у бухгалтерському обліку ТОВ «РОЛВУД ОІЛ» відобразило відчуження цінних паперів як продаж. Дохід від продажу цінних паперів віднесено до складу інших доходів з відображенням собівартості реалізованих цінних паперів у складі інших витрат.
Водночас, контролюючим органом не взято до уваги пояснення ТОВ «РОЛВУД ОІЛ», який наголошував на тому, що інших варіантів відображення в бухгалтерському і податковому обліку вищевказаних операцій Національні положення (стандарти) бухгалтерського обліку і Податковий кодекс України не передбачають. До того ж, ані Національні положення (стандарти) бухгалтерського обліку, ані Податковий кодекс України не надають інших вказівок щодо відображення в бухгалтерському та податковому обліку передачі контролю за фінансовим активом в обмін на новий фінансовий актив, крім як через продаж (реалізацію) фінансового активу, контроль за яким передається.
Також, з цього приводу апелянтом жодних аргументів не зазначено та не спростовано твердження позивача та висновки суду першої інстанції.
Відповідно до наведених вище мотивів та враховуючи встановлені обставини справи, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції про те, що спірні податкові повідомлення-рішення є такими, що не відповідають критеріям правомірності та підлягають скасуванню в силу своєї протиправності.
Проаналізувавши доводи та аргументи апеляційної скарги відповідача, колегія суддів вважає, що вони не спростовують правильності висновків суду першої інстанції щодо наявності правових підстав для задоволення позову та вважає, що судом першої інстанції повно встановлено фактичні обставини справи, правильно визначено норми матеріального і процесуального права, які підлягають застосуванню.
Також, апелянтом не зазначено посилання щодо неправильного застосування судом першої інстанції норм матеріального права чи порушення норм процесуального права при винесенні рішення. Також, апелянтом не вказано що саме не було досліджено чи не встановлено судом.
Крім того, як зазначено у постанові Верховного Суду від 26.06.2018 у справі № 127/3429/16-ц, Європейський суд з прав людини вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (справа «Серявін проти України», §58, рішення від 10.02.2010).
Таким чином, колегія суддів вважає, що суд першої інстанції ухвалив законне та обґрунтоване рішення, з дотриманням норм матеріального та процесуального права.
Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 77 КАС України кожна сторона повинна довести ті обставини, на яких ґрунтуються її вимоги та заперечення, крім випадків, встановлених статтею 78 цього Кодексу. В адміністративних справах про протиправність рішень, дій чи бездіяльності суб`єкта владних повноважень обов`язок щодо доказування правомірності свого рішення, дії чи бездіяльності покладається на відповідача. 
Апелянт не надав до суду належних доказів, що б підтверджували факт незаконності та необґрунтованості рішення суду першої інстанції.
Таким чином, колегія суддів вирішила згідно ст. 316 КАС України залишити апеляційну скаргу без задоволення, а рішення суду - без змін, з урахуванням того, що суд першої інстанції правильно встановив обставини справи та ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального та процесуального права.
Керуючись ст.ст. 243, 244, 250, 310, 315, 316, 321, 322, 325, 328, 329 КАС України, суд
ПОСТАНОВИВ:
Апеляційну скаргу Головного управління Державної податкової служби у м. Києві залишити без задоволення, а рішення Київського окружного адміністративного суду від 20.03.2025  - без змін.
Постанова набирає законної сили з дати її ухвалення та може бути оскаржена до Верховного Суду в порядку та строки, встановлені ст.ст. 328-331 Кодексу адміністративного судочинства України.

Головуючий:                                                                      Василенко Я.М.

Судді:                                                                                Ганечко О.М.

Кузьменко В.В.

Повний текст постанови виготовлений 10.10.2025.