ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

08 жовтня 2025 року 
м. Київ

cправа №  910/4335/24 

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду: 
Кібенко О.Р. - головуючий, Бакуліна С.В., Кролевець О.А., 

за участю секретаря судового засідання - Янковського В.А.,
представників учасників справи:
Товариства з обмеженою відповідальністю "Газопостачальна компанія "Нафтогаз Трейдинг" - Тіщенко А.А.,
Товариства з обмеженою відповідальністю "ЙЕ Енергія" - не з`явився,
Товариства з обмеженою відповідальністю "Твій Газзбут" - не з`явився,
Акціонерного товариства "Оператор газорозподільної системи "Харківгаз" -Смолякова І.О.

розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "ЙЕ Енергія" 
на рішення Господарського суду міста Києва від 06.02.2025 (суддя Плотницька Н.Б.)
та постанову Північного апеляційного господарського суду від 12.05.2025 (колегія суддів: Кравчук Г.А., Коробенко Г.П., Сибіга О.М.)
у справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Газопостачальна компанія "Нафтогаз Трейдинг" (далі - ТОВ "Нафтогаз Трейдинг")
до відповідачів:
1)          Товариства з обмеженою відповідальністю "ЙЕ Енергія" (далі - ТОВ "ЙЕ Енергія"),
2)          Товариства з обмеженою відповідальністю "Твій Газзбут" (далі - ТОВ "Твій Газзбут")
за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - Акціонерного товариства "Оператор газорозподільної системи "Харківгаз" (далі - АТ "Харківгаз")
про визнання правочину недійсним (нікчемним).
Суть спору
1.          У цій справі перед Верховним Судом постало питання, чи містить договір відступлення прав вимоги, укладений між ТОВ "ЙЕ Енергія" та ТОВ "Твій Газзбут", ознаки фраудаторності. 
ІСТОРІЯ СПРАВИ
Фактичні обставини справи, встановлені судами попередніх інстанцій
2.          Господарський суд Харківської області рішенням від 20.09.2023 у справі №922/2651/23, залишеним без змін постановою Східного апеляційного господарського суду від 23.11.2023, стягнув з АТ "Харківгаз" на користь ТОВ "ЙЕ Енергія" заборгованість за спожитий природний газ за договором купівлі-продажу природного газу від 15.04.2020 №GASD-150420-14/12А167-144-20 у розмірі 25 117 260,02 грн, пеню у розмірі 1 346 941,07 грн, 3% річних у розмірі 1 316 660,99 грн, інфляційні витрати у розмірі 8 428 229,99 грн.
3.          Господарський суд Харківської області додатковим рішенням від 03.10.2023 2023 у справі №922/2651/23, залишеним без змін постановою Східного апеляційного господарського суду від 23.11.2023, стягнув з АТ "Харківгаз" на користь ТОВ "ЙЕ Енергія" витрати на професійну правничу допомогу адвоката у розмірі 83 242,60 грн.
4.          Східний апеляційний господарський суд додатковою постановою від 18.12.2023 у справі №922/2651/23 стягнув з АТ "Харківгаз" на користь ТОВ "ЙЕ Енергія" витрати на професійну правничу допомогу адвоката у розмірі 16 050,00 грн.
5.          Господарський суд міста Києва рішенням від 31.05.2023 у справі №910/3600/22, залишеним без змін постановами Північного апеляційного господарського суду від 24.10.2023 та Верховного Суду від 20.12.2023, стягнув з ТОВ "ЙЕ Енергія" на користь ТОВ "Нафтогаз Трейдинг" заборгованість у розмірі 2 300 200 000,00 грн, пеню у розмірі 216 220 833,06 грн, штраф у розмірі 230 020 000,00 грн, 3% річних у розмірі 39 891 139,32 грн та інфляційні втрати у розмірі 344 511 896,47 грн.
6. 20.11.2023, на виконання Господарського суду міста Києва від 31.05.2023 у справі №910/3600/22 видано наказ, який перебуває на виконанні приватного виконавця виконавчого округу міста Київ Корольова М.А. (виконавче провадження НОМЕР_1).
7. 21.11.2023 відкрито виконавче провадження НОМЕР_1 з примусового виконання рішення у справі №922/3600/22. 
8. 21.11.2023 приватний виконавець Корольов М.А. постановами наклав арешт на грошові кошти та на все майно боржника ТОВ "ЙЕ Енергія".
9. 10.01.2024 ТОВ "ЙЕ Енергія" (первісний кредитор за договором) та ТОВ "Твій Газзбут" (новий кредитор за договором) уклали договір відступлення права вимоги №56А200-3-24 (далі - Договір), за умовами якого:
-          первісний кредитор відступає, а новий кредитор приймає права вимоги заборгованості за договором постачання природного газу №12А167-1179-21 від 29.10.2021 (основний договір), в тому числі, права вимоги зі сплати відсотків річних за весь час прострочення виконання грошових зобов`язань боржника за основним договором; сплати неустойки (штраф, пеня) за весь час прострочення виконання грошових зобов`язань боржника за основним договором; сплати інфляційних нарахувань за весь час прострочення виконання грошових зобов`язань боржника за основним договором, а також судових витрат первісного кредитора пов`язаних зі стягненням заборгованості в судовому порядку, а саме:
1)          право вимоги до АТ "Харківгаз" (боржник за договором) щодо сплати 12 819 288,42 грн, з яких: 7 025 297,67 грн основної заборгованості за отриманий боржником природний газ за основним договором, в тому числі, підтверджена рішенням Господарського суду Харківської області від 26.07.2023 у справі №922/2146/23; 3 628 225,40 грн пені, яка підлягає оплаті первісному кредитору, 251 383,32 грн 3% річних, які підлягають оплаті первісному кредитору, 1 621 281,75 грн інфляційних втрат, які підлягають оплаті первісному кредитору, 248 100,28 грн судового збору, які підлягають оплаті первісному кредитору, 45 000,00 грн витрати на професійну правничу допомогу адвоката, які підлягають оплаті первісному кредитору (п.1.1.1);
2)          право вимоги до АТ "Харківгаз" щодо сплати відсотків річних за весь час прострочення боржником виконання грошового зобов`язання за основним договором (п.1.1.2.);
3)          право вимоги до АТ "Харківгаз" щодо сплати неустойки (штраф, пеня) за весь час прострочення боржником виконання грошового зобов`язання за основним договором (п.1.1.3.);
4)          право вимоги до АТ "Харківгаз" щодо сплати інфляційних нарахувань за весь час прострочення боржником виконання грошового зобов`язання за основним договором (п.1.1.4.);
5)          всі інші вимоги, що виникають на підставі основного договору або можуть виникнути на його підставі (п.1.1.5.).
-          права вимоги за основним договором належать первісному кредитору на підставі договору постачання природного газу для власних потреб №12А167-1179-21 від 29.10.2021, укладеному між ТОВ "ЙЕ Енергія" (постачальник) та АТ "Харківгаз" (споживач), в тому числі, підтверджена рішенням Господарського суду Харківської області від 26.07.2023, з урахуванням часткової сплати (погашення) на суму 4 013 830,50 грн первісному кредитору) та додатковим рішенням Господарського суду Харківської області від 10.08.2023 у справі №922/2146/23, первісний кредитор відступає, а новий кредитор приймає на себе право вимоги первісного кредитора до боржника за основним договором вказаним в п.1.1. цього договору в повному обсязі, що існує на день укладення цього договору, а також щодо вимог які можуть виникнути за основним договором в майбутньому (п.1.2);
-          право вимоги до боржника переходить від первісного кредитора до нового кредитора в момент підписання цього договору про відступлення права вимоги (п.1.5);
-          новий кредитор сплачує первісному кредитору за відступлене право вимоги винагороду грошові кошти в розмірі 12 819 288,42 грн; новий кредитор зобов`язується перерахувати на поточний рахунок первісного кредитора грошові кошти до 31.12.2024 включно (розд.2);
-          договір набуває чинності з моменту його підписання і діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за цим договором (п.6.1).
10.          Верховний Суд ухвалою від 28.02.2024 у справі №922/2651/23 замінив позивача у справі №922/2651/23 з ТОВ "ЙЕ Енергія" на ТОВ "Твій Газзбут".
11.          В березні 2024 року приватний виконавець звернувся до Господарського суду міста Києва із заявою про звернення стягнення на грошові кошти, що належать АТ "Харківгаз" та стягнуті з останнього на користь ТОВ "ЙЕ Енергія" рішенням Господарського суду Харківської області від 20.09.2023 та додатковим рішенням від 03.10.2023 у справі №922/2651/23. 
12.          Господарський суд міста Києва ухвалою від 22.04.2024 у справі №910/3600/22 задовольнив заяву приватного виконавця виконавчого округу міста Києва Корольова М.А. про звернення стягнення на грошові кошти, що належать АТ "Харківгаз"; звернув стягнення на грошові кошти заборгованості у розмірі 25 117 260,02 грн, пені у розмірі 1 346 941,07 грн, 3% річних у розмірі 1 316 660,99 грн, інфляційних втрат у розмірі 8 428 229,99 грн, 543 137,43 грн судового збору та витрат на професійну правничу допомогу у розмірі 83 242,60 грн, які належать АТ "Харківгаз", яке має заборгованість перед ТОВ "ЙЕ Енергія" за рішенням Господарського суду Харківської області від 20.09.2023 та додатковим рішенням від 03.10.2023 у справі №922/2651/23, в рахунок задоволення вимог стягувача по виконавчому провадженню НОМЕР_1 про стягнення з ТОВ "ЙЕ Енергія" на користь ТОВ "Нафтогаз Трейдинг" заборгованості у розмірі 2 300 200 000,00 грн, пені у розмірі 216 220 833,06 грн, штрафу в розмірі 230 020 000,00 грн, 3% річних у розмірі 39 891 139,32 грн та інфляційних втрат у розмірі 344 511 896,47 грн та судового збору у розмірі 868 350,00 грн.
13.          Господарський суд Харківської області ухвалою від 22.04.2024 у справі №922/2651/23 замінив сторону виконавчого провадження, а саме: стягувача за наказами Господарського суду Харківської області від 27.12.2023 у справі №922/2651/23 з ТОВ "ЙЕ Енергія" на його правонаступника - ТОВ "Твій Газзбут".
14.          Східний апеляційний господарський суд постановою від 13.06.2024 скасував ухвалу Господарського суду Харківської області від 22.04.2024 у справі №922/2651/23 в частині задоволення заяви ТОВ "Твій Газзбут" про заміну сторони виконавчого провадження у справі №922/2651/23; у задоволенні заяви ТОВ "Твій Газзбут" про заміну сторони виконавчого провадження - відмовив.
Короткий зміст позовних вимог
15.          У квітні 2024 року до Господарського суду міста Києва надійшла позовна заява ТОВ "Нафтогаз Трейдинг" з вимогами до ТОВ "ЙЕ Енергія" та ТОВ "Твій Газзбут" про визнання недійсним (нікчемним) Договору відступлення.
16.          Позовні вимоги обґрунтовані тим, що Договір укладений між ТОВ "ЙЕ Енергія" та ТОВ "Твій Газзбут" всупереч принципу добросовісності та недопустимості зловживання правом (статті 3, 13 Цивільного кодексу України (далі - ЦК)), порушує права ТОВ "Нафтогаз Трейдинг", є фраудаторним та фіктивним і підлягає визнанню недійсним, оскільки його було укладено з метою ухилення від виконання зобов`язання зі сплати заборгованості за рішенням Господарського суду міста Києва у справі №910/3600/22.
Короткий зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій
17.          Господарський суд міста Києва рішенням від 06.02.2025, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 12.05.2025, позов задовольнив.
18.          Рішення судів попередніх інстанцій мотивовані, зокрема, таким:
-          оспорюваний Договір за своїм змістом є договором купівлі-продажу права вимоги в розумінні ст.655 ЦК; умова цього договору про те, що первісний кредитор відступає новому кредитору, а новий кредитор приймає право вимоги, а право вимоги до боржника переходить від первісного кредитора до нового кредитора в момент підписання цього договору про відступлення права вимоги, свідчить про виконання договору з боку продавця права вимоги одночасно з укладенням цього договору шляхом учинення цесії;
-          спірний Договір укладений після набрання законної сили рішенням у справі №910/3600/22, згідно із яким ТОВ "ЙЕ Енергія" є боржником, а також після набрання рішенням законної сили №922/2651/23, за яким ТОВ "ЙЕ Енергія" є кредитором та за рахунок коштів якого (стягнутих на користь ТОВ "ЙЕ Енергія" у справі №922/2651/23) можливо звернути стягнення;
-          виконавче провадження НОМЕР_1 з примусового виконання рішення у справі №922/3600/22 відкрито 21.11.2023, тобто, раніше, ніж ТОВ "ЙЕ Енергія" та ТОВ "Твій Газзбут" уклали оспорюваний Договір;
-          строк сплати винагороди за відступлене право вимоги сторонами у правочині встановлено до 31.12.2024 включно, тобто через 12 місяців після передачі права вимоги;
-          як вбачається з Єдиного державного реєстру судових рішень, 08.01.2024 приватний виконавець виконавчого округу міста Києва Корольов М.А. звернувся до Господарського суду міста Києва із заявою про звернення стягнення на грошові кошти в сумі 5 251 494,21 грн, які належать Акціонерному товариству "Оператор газорозподільної системи "Дніпрогаз" та яке має заборгованість перед ТОВ "ЙЕ Енергія" за рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 05.10.2023 у справі №904/2900/23 у рахунок задоволення вимог стягувача по виконавчому провадженню НОМЕР_1 про стягнення з ТОВ "ЙЕ Енергія" на користь ТОВ "Нафтогаз Трейдинг" заборгованості за рішенням суду у справі №910/3600/22 (ухвала Господарського суду міста Києва від 15.01.2024 у справі, якою задоволено заяву приватного виконавця виконавчого округу міста Києва Корольова М.А. про звернення стягнення на грошові кошти, що належать особі, яка має заборгованість перед боржником);
-          приватний виконавець у межах розгляду справи №910/3600/22 у січні 2024 року розпочав процедуру звернення стягнення на майно ТОВ "ЙЕ Енергія" - грошові кошти, стягнуті рішеннями судів у справах, кредитором за якими є ТОВ "ЙЕ Енергія"; на наступний день (10.01.2024) після подання приватним виконавцем такої заяви до суду, було укладено Договір відступлення права вимоги на заборгованість, що стягнута на користь ТОВ "ЙЕ Енергія" у справі №922/2651/23;
-          згідно із відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадський формувань вбачається, що кінцевим бенефіціарним власником ТОВ "ЙЕ Енергія" та ТОВ "Твій Газзбут" є одна й та сама особа, що свідчить про пов`язаність зазначених юридичних осіб внаслідок відносин корпоративного управління, які, в розумінні пп.14.1.159 п.14.1 ст.14 Податкового кодексу України, мають (можуть мати) вплив на результати їх господарської діяльності;
-          фактично, заява про заміну сторони виконавчого провадження у справі №922/2651/23 з ТОВ "ЙЕ Енергія" на його правонаступника - ТОВ "Твій Газзбут" була подана вже після звернення приватного виконавця до суду із заявою про звернення стягнення на заборгованість, що стягнута на користь ТОВ "ЙЕ Енергія" у справі №922/2651/23;
-          суд враховує заперечення ТОВ "Твій Газзбут" у справі №922/2651/23 у межах розгляду судом заяви АТ "Харківгаз" про визнання виконавчих документів такими, що не підлягають виконанню (ухвала Господарського суду Харківської області від 11.07.2024 у справі №922/2651/23); ТОВ "Твій Газзбут" посилалось на те, що "відбулось процесуальне правонаступництво позивача у справі ТОВ "ЙЕ Енергія" на ТОВ "Твій Газзбут", а отже кредитором з моменту укладення договору відступлення права вимоги, також є ТОВ "Твій Газзбут", а не ТОВ "ЙЕ Енергія", відносно якого звернуто стягнення на грошові кошти, а тому відсутні підстави для визнання виконавчих документів такими, що не підлягають виконанню";
-          такі заперечення нового кредитора фактично підтверджують те, що укладення Договору відбулося з метою уникнення виконання зобов`язання зі сплати боргу за зобов`язанням, яке виникло на підставі рішення Господарського суду міста Києва у справі №910/3600/22;
-          обставини щодо зміни сторони виконавчого провадження у справі №922/2651/23, заперечення ТОВ "Твій Газзбут" під час розгляду заяви про визнання виконавчих документів такими, що не підлягають виконанню, спростовують твердження ТОВ "ЙЕ Енергія" про те, що воно не вчиняло заходів, направлених на уникнення звернення стягнення на майно боржника, оскільки стягувач ТОВ "Нафтогаз Трейдинг" у межах справи №910/3600/22 фактично вчинив заходи щодо звернення стягнення на майно боржника в порядку ст.336 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК);
-          оспорюваний правочин мав всі ознаки фраудаторності, зокрема: 
1)          відступлення права вимоги на заборгованість, що стягнута у справі №922/2651/23, в якій кредитором є ТОВ "ЙЕ Енергія" за наявності значної непогашеної заборгованості, що виникла, внаслідок набрання законної сили рішенням Господарського суду міста Києва від 31.05.2023 у справі №910/3600/22 та боржником за ким виступає ТОВ "ЙЕ Енергія";
2)          відступлення права вимоги відбулося на користь пов`язаної особи (бенефіціарного власника боржника);
3)          дії сторін правочину щодо зміни сторони виконавчого провадження з примусового виконання рішення суду у справі №922/2651/23 після розпочатої приватним виконавцем процедури звернення стягнення у справі №910/3600/22, які були спрямовані на неможливість виконання ухвали Господарського суду міста Києва від 22.04.2024 у справі №910/3600/22 про звернення стягнення на грошові кошти, що стягнуті на користь;
4)          строк сплати винагороди за відступлене право вимоги в Договорі відступлення встановлено до 31.12.2024 включно, тобто через 12 місяців після передачі права вимоги.
Короткий зміст вимог та доводів касаційної скарги, відзиву на касаційну скаргу, інших заяв учасників справи
19.          15.06.2025 ТОВ "ЙЕ Енергія" через систему Електронний суд звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою на рішення Господарського суду міста Києва від 06.02.2025 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 12.05.2025, в якій просить їх скасувати та направити справу на новий розгляд до суду першої інстанції.
20.          Верховний Суд ухвалою від 04.07.2025 касаційну скаргу залишив без руху на підставі ч.2 ст.292 ГПК, як таку, що оформлена з порушенням вимог п.5 ч.2 ст.290 ГПК та п.2 ч.4 ст.290 ГПК.
21.          15.07.2025 до Верховного Суду надійшла заява про усунення недоліків касаційної скарги (подана скаржником 14.07.2025 через систему Електронний суд).
22.          Верховний Суд в ухвалі від 25.07.2025, розглянувши клопотання про відстрочення сплати судового збору, дійшов висновку про відмову у його задоволенні з таких підстав.
23.          31.07.2025 ТОВ "ЙЕ Енергія" через систему Електронний суд подало заяву про усунення недоліків касаційної скарги з урахуванням вимог ухвали Верховного Суду від 25.07.2025.
24.          ТОВ "ЙЕ Енергія" посилається на підстави касаційного оскарження, передбачені пунктами 1, 4 ч.2 ст.287 ГПК у взаємозв`язку з пунктами 1, 4 ч.3 ст.310 ГПК, та зазначає, зокрема, таке:
-          щодо неправильного застосування положень ч.1 ст.15 ЦК, ст.4 ГПК: суди попередніх інстанцій не врахували правові висновки Великої Палати Верховного Суду, викладені у постановах від 22.08.2018 у справі №925/1265/16, від 29.05.2019 у справі №310/11024/15-ц, від 01.04.2020 у справі №610/1030/18;
-          щодо неправильного застосування положень ст.16 ЦК: суди попередніх інстанцій не врахували правові висновки Великої Палати Верховного Суду, викладені у постановах від 05.06.2018 у справі №338/180/17, від 11.09.2018 у справі №905/1926/16, від 30.01.2019 у справі №569/17272/15-ц, від 01.10.2019 у справі №910/3907/18;
-          щодо неправильного застосування положень ст.204 ЦК: суди попередніх інстанцій не врахували правові висновки Великої Палати Верховного Суду, викладені у постановах від 14.11.2018 у справі №2-383/2010;
-          щодо неправильного застосування положень ст.228 ЦК: суди попередніх інстанцій не врахували правові висновки Верховного Суду, викладені у постановах від 13.04.2016 у справі №6-1528цс15, від 10.03.2020 у справі 910/24075/16, 02.07.2020 у справі №910/4932/19;
-          щодо неправильного застосування положень ч.2 ст.228 ЦК, абз.1 ч.2 ст.216 ЦК: суди попередніх інстанцій не врахували правові висновки Великої Палати Верховного Суду, викладені у постановах від 04.06.2019 у справі №916/3156/17, від 29.09.2020 у справі №688/2908/16-ц;
-          щодо ч.5 ст.203 ЦК, ст.234 ЦК: суди попередніх інстанцій не врахували правові висновки Великої Палати Верховного Суду, викладені у постановах від 03.07.2019 у справі №369/11268/16;
-          щодо ст.216 ЦК: суди попередніх інстанцій не врахували правові висновки Великої Палати Верховного Суду, викладені у постановах від 18.09.2024 у справі №918/1043/21, Верховного Суду, викладені у постановах від 23.09.2021 у справі №904/1907/15 та від 09.09.2021 у справі №925/1276/19, від 20.12.2023 у справі №913/366/21;
-          суди попередніх інстанцій не застосували правові висновки, викладені в постановах Верховного Суду від 05.02.2025 у cправі №916/2749/23, Великої Палати Верховного Суду, від 14.11.2018 у справі №183/1617/16, від 19.01.2021 у справі №916/1415/19, від 02.02.2021 у справі №925/642/19, від 06.04.2021 у справі №910/10011/19, від 22.06.2021 у справі №200/606/18, від 23.11.2021 у справі №359/3373/16;
-          суди попередніх інстанцій не дослідили, що скаржник не вчиняв заходів, направлених на уникнення звернення стягнення на майно боржника, оскільки стягувачем ТОВ "Нафтогаз Трейдинг" в межах справи №910/3600/22 вже фактично вчинено заходи щодо звернення стягнення на майно боржника в порядку ст.336 Господарського кодексу України, і обставина укладення договору відступлення права вимоги між ТОВ "ЙЕ Енергія" і ТОВ "Твій Газзбут" у реалізації цього права стягувача не перешкоджала, що підтверджується ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.04.2024 у справі №910/3600/23.
25.          28.08.2025 надійшов відзив АТ "Харківгаз", в якому просить залишити касаційну скаргу без задоволення, а оскаржувані рішення - без змін.
26.          У відзиві АТ "Харківгаз" зазначає, зокрема, таке:
-          сплата суми судового збору визначеного рішенням суду не є зобов`язанням у розумінні положень ст.509 ЦК, а отже не може бути предметом відступлення за договором;
-          умови Договору дають підстави вважати, що він містить ознаки фраудаторності;
-          укладення правочину, за яким ТОВ "ЙЕ Енергія" передає право вимоги зі стягнення грошових коштів у справі №922/2146/23, може свідчити про іншу правову мету, ніж та, що передбачена правочином;
-          згідно даних Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань кінцевим бенефіціарним власником ТОВ "Твій Газзбут" є ОСОБА_1 , до якого застосовані персональні спеціальні економічні та інші обмежувальні заходи (санкції) строком на 3 (три) роки (указ Президента України від 18.06.2021 №266/2021); укладання Договору є намаганням уникнути відповідальності і у кримінальному провадженні №72022000420000075 від 25.10.2022 також;
-          фактично, угода щодо відступлення права вимоги за рішенням суду на користь ТОВ "Твій Газзбут" укладена всупереч тим юридичним наслідкам, які створює ухвала в межах вказаного кримінального провадження; своїми діями ТОВ "Йе Енергія" фактично нівелює запроваджені в кримінальному провадженні заборони та обтяження, які накладені за рішенням суду;
-          укладання Договору є ні чим іншим, як застосуванням юридичних конструкцій, метою яких є уникнення відповідальності та запобіжних заходів, які були застосовані до ТОВ "Йе Енергія" Державою в межах кримінального провадження, шляхом намагання вчинення сумнівних фінансової операції (відступлення права вимоги) на користь третьої особи, яка пов`язана відносинами контролю із позивачем, у вигляді єдиного бенефіціарного власника ОСОБА_1 та намаганням уникнути виконання своїх зобов`язань як боржника у наявних виконавчих провадженнях.
27.          04.09.2025 надійшов відзив ТОВ "Нафтогаз Трейдинг", в якому просить залишити касаційну скаргу без задоволення, а оскаржувані рішення - без змін.
28.          У відзиві ТОВ "Нафтогаз Трейдинг" зазначає, зокрема, таке:
-          постанови Верховного Суду, на які посилається скаржник, не ухвалені у подібних правовідносинах; визначена скаржником підстава касаційного оскарження, передбачена п.1 ч.2 ст.287 ГПК, не знайшла свого підтвердження;
-          суди попередніх інстанцій надали оцінку обставинам та наданим сторонами доказам, зокрема, оспорюваному Договору на момент його вчинення, до переоцінки яких, в силу приписів ст.300 ГПК, суд касаційної інстанції вдаватись не може, оскільки є судом права, а не факту;
-          кінцевим бенефіціарним власником ТОВ "ЙЕ Енергія" та ТОВ "Твій Газзбут" є одна й та сама особа, що свідчить про пов`язаність цих юридичних осіб внаслідок відносин корпоративного управління, які, в розумінні пп.14.1.159 п.14.1 ст.14 Податкового кодексу України, мають (можуть мати) вплив на результати їх господарської діяльності;
-          суди попередніх інстанцій, надаючи оцінку обраному позивачем способу захисту, вказали, що за усталеною практикою Верховного Суду оспорення кредитором правочинів (який не є їх стороною), вчинених боржником з метою приховання майна та уникнення звернення стягнення на нього, є ефективним способом захисту порушених прав (постанова Великої Палати Верховного Суду від 03.07.2019 у справі №369/11268/16); враховуючи, що відповідно до умов спірного Договору право вимоги до боржника переходить від первісного кредитора до нового кредитора в момент підписання цього договору про відступлення права вимоги, визнання недійсним договору відступлення права вимоги призведе до поновлення порушеного права позивача;
-          наявність ознак фраудаторності правочину свідчить про його недійсність, тобто про оспорюваність таких правочинів, а не про нікчемність;
-          щодо неврахування висновків, викладених в постановах Верховного Суду від 05.02.2025 у cправі №916/2749/23, Великої Палати Верховного Суду від 14.11.2018 у справі №183/1617/16, від 19.01.2021 у справі №916/1415/19, від 02.02.2021 у справі №92.5/642/19, від 06.04.2021 у справі №910/10011/19, від 22.06.2021 у справі №200/606/18, від 23.11.2021 у справі №359/3373/16: скаржник лише наводить дати відповідних судових рішень та номери судових справ, проте не викладає жодних аргументів щодо того, які саме висновки Верховного Суду у цих справах не враховані судами, як саме, на думку скаржника, має застосовуватись відповідна правова норма та в чому саме полягає помилка судів у її не застосуванні до спірних правовідносин, що позбавляє можливості надати оцінку відповідним доводам скаржника;
-          щодо підстави касаційного оскарження, передбаченої п.4 ч.2 ст.287 ГПК (із посиланням на п.1 ч.3 ст.310 ГПК): достатньою підставою для скасування судового рішення та направлення справи на новий розгляд є процесуальне порушення у сукупності з належним обґрунтуванням скаржником заявлених у касаційній скарзі підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1, 2, 3 ч.2 ст.287 ГПК.
Надходження касаційної скарги на розгляд Верховного Суду
29.          Верховний Суд ухвалою від 22.08.2025 відкрив касаційне провадження за касаційною скаргою ТОВ "ЙЕ Енергія" розгляд касаційної скарги призначив у відкритому судовому засіданні на 08.10.2025.
ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ
Щодо ознак фіктивності оспорюваного правочину
30.          Позиція ТОВ "ЙЕ Енергія" зводиться до того, що суди попередніх інстанцій помилково визначили оспорюваний Договір як фраудаторний, оскільки не встановили, в чому полягає порушення публічного порядку внаслідок його укладення, не застосували положення щодо фіктивності правочину, не застосували двосторонню реституцію. 
31.          Скаржник вважає, що суди попередніх інстанцій неправильно застосували положення матеріального права (статті 15, 16, 204, 216, 228, 234 ЦК), порушили норми процесуального права (ст.4 ГПК), оскільки не врахували висновки Верховного Суду щодо застосування цих норм (свої доводи обґрунтовує підставою касаційного оскарження, передбаченою п.1 ч.2 ст.287 ГПК).
32.          Верховний Суд щодо цих доводів скаржника зазначає таке.
33.          Однією із основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (п.6 ст.3 ЦК), і дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними. Тобто, відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.
34.          Добросовісність - це певний стандарт поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення (постанови Верховного Суду у складі суддів об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 10.04.2019 у справі №390/34/17, Верховного Суду від 16.02.2022 у справі №914/1954/20, Великої Палати Верховного Суду від 24.11.2023 у справі №513/879/19). Суди мають враховувати принцип добросовісності (постанова Верховного Суду від 16.02.2022 у справі №914/1954/20).
35.          Згідно із частинами 2, 3 ст.13 ЦК при здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині. Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.
36.          Зміст правочину не може суперечити ЦК, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним (частини 1-3, 5 ст.203 ЦК).
37.          Правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним (ст.204 ЦК).
38.          Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5, 6 ст.203 ЦК (ч.1 ст.215 ЦК).
39.          Положення ст.215 ЦК передбачають необхідність додержання встановлених вимог саме в момент вчинення певного правочину.
40.          У ЦК немає окремого визначення фраудаторних правочинів, їх ідентифікація досягається через застосування принципів (загальних засад) цивільного законодавства та меж здійснення цивільних прав. Спільною ознакою таких правочинів є вчинення сторонами дій з виведення майна боржника на третіх осіб з метою унеможливлення виконання боржником своїх зобов`язань перед кредиторами та з порушенням принципу добросовісності поведінки сторони у цивільних правовідносинах.
41.          Частиною 3 ст.13 ЦК визначено, що не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.
42.          При здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб; не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах (п.6 ч.1 ст.3, ч.2 та ч.3 ст.13 ЦК, постанова Великої Палати Верховного Суду від 24.11.2023 у справі №513/879/19).
43.          Фраудаторним може виявитися будь-який правочин (договір), укладений між учасниками цивільних відносин, який не відповідає загальним вимогам, додержання яких є необхідним для чинності правочину, що визначені ст.203 ЦК, зокрема: зміст правочину суперечить ЦК, актам законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам (власність використовується на шкоду іншим); волевиявлення боржника як учасника правочину є неправомірним, внутрішня воля націлена на обман, "на зло" іншій особі (кредитору); правочин не є реальним, не має економічної мети, правові наслідки є зловживанням правами та викликають порушення прав кредиторів.
44.          У постанові від 07.10.2020 у справі №755/17944/18 Верховний Суд зазначив, що договором, який вчиняється на шкоду кредиторам (фраудаторним договором), може бути як оплатний, так і безоплатний договір. Застосування конструкції фраудаторності при оплатному цивільно-правовому договорі має певну специфіку, яка проявляється в обставинах, що дозволяють кваліфікувати оплатний договір як такий, що вчинений на шкоду кредитору. До таких обставин, зокрема, відноситься: момент укладення договору; контрагент, з яким боржник вчиняє оспорюваний правочин (наприклад, родич боржника, пасинок боржника, пов`язана чи афілійована юридична особа); ціна (ринкова/неринкова), наявність чи відсутність оплати ціни контрагентом боржника. 
45.          Формулювання критеріїв фраудаторності правочину залежить від того, який правочин на шкоду кредитору використовує боржник для уникнення задоволення їх вимог. Зокрема, але не виключно, такими критеріями можуть бути:
-          момент укладення договору;
-          контрагент (контрагенти), з яким (якими) боржник вчиняє оспорюваний договір;
-          ціна договору (ринкова/неринкова), наявність/відсутність оплати ціни договору контрагентом боржника.
46.          Подібні висновки викладені, зокрема, у постановах Верховного Суду від 02.06.2021 у справі №904/7905/16, від 24.11.2021 у справі №905/2030/19 (905/2445/19), від 18.06.2024 у справі №911/2276/22, від 15.05.2025 у справі №922/733/24.
47.          У будь-якому випадку остаточну кваліфікацію певного правочину як фраудаторного повинен здійснювати суд у кожній конкретній справі, виходячи зі встановлених обставин (постанова Верховного Суду від 18.12.2024 у справі №916/379/23).
48.          Велика Палата Верховного Суду у постанові від 03.07.2019 у справі №369/11268/16-ц виснувала, що позивач вправі звернутися до суду із позовом про визнання договору недійсним, як такого, що направлений на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства (п.6 ст.3 ЦК) та недопустимості зловживання правом (ч.3 ст.13 ЦК), і послатися на спеціальну норму, що передбачає підставу визнання правочину недійсним, якою може бути як підстава, передбачена ст.234 ЦК, так і інша, наприклад, підстава, передбачена ст.228 ЦК.
49.          10.01.2024 ТОВ "ЙЕ Енергія" та ТОВ "Твій Газзбут" уклали Договір відступлення права вимоги №56А200-3-24, за умовами якого ТОВ "ЙЕ Енергія" відступає, а ТОВ "Твій Газзбут" як новий кредитор приймає права вимоги заборгованості за договором постачання природного газу №12А167-1179-21 від 29.10.2021, яка підтверджена рішенням Господарського суду Харківської області від 26.07.2023 у справі №922/2146/23.
50.          У цій справі ТОВ "Нафтогаз Трейдинг" звернулося до суду з вимогами до ТОВ "ЙЕ Енергія" та ТОВ "Твій Газзбут" про визнання недійсним (нікчемним) Договору.
51.          В обґрунтування позовних вимог ТОВ "Нафтогаз Трейдинг" посилалося на те, що Договір укладений між ТОВ "ЙЕ Енергія" та ТОВ "Твій Газзбут" всупереч принципу добросовісності та недопустимості зловживання правом (статті 3, 13 ЦК), порушує права ТОВ "Нафтогаз Трейдинг", є фраудаторним та фіктивним і підлягає визнанню недійсним, оскільки його було укладено з метою ухилення від виконання зобов`язання зі сплати заборгованості за рішенням Господарського суду міста Києва у справі №910/3600/22.
52.          Кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання (ч.1 ст.15 ЦК). Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу (ч.1 ст.16 ЦК).
53.          Право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом (ч.1 ст.4 ГПК).
54.          ТОВ "ЙЕ Енергія" у касаційній скарзі посилається на неправильне застосування судами попередніх інстанцій положень ч.1 ст.15 ЦК, ст.4 ГПК (без урахування висновків Великої Палати Верховного Суду, викладених у постановах від 22.08.2018 у справі №925/1265/16, від 29.05.2019 у справі №310/11024/15-ц, від 01.04.2020 у справі №610/1030/18), положень ст.16 ЦК (без урахування висновків Великої Палати Верховного Суду, викладених у постановах від 05.06.2018 у справі №338/180/17, від 11.09.2018 у справі №905/1926/16, від 30.01.2019 у справі №569/17272/15-ц, від 01.10.2019 у справі №910/3907/18), положень ст.204 ЦК (без урахування висновків Великої Палати Верховного Суду, викладених у постанові від 14.11.2018 у справі №2-383/2010).
55.          Водночас в цій частині доводів скаржник лише наводить посилання на постанови Верховного Суду без конкретизації того, в чому саме полягає неправильне застосування судами попередніх інстанцій положень ч.1 ст.15 ЦК, ст.16 ЦК, ст.204 ЦК, ст.4 ГПК, та в чому саме полягає неврахування висновків Верховного Суду щодо застосування вказаних норм права. 
56.          У наведених вище постановах Верховного Суду, на які посилається скаржник, не містяться висновки про неможливість звернення особи, яка не є стороною договору, до суду з вимогами про оскарження фраудаторного правочину.
57.          Навпаки, у постанові Верховного Суду від 21.07.2022 у справі №908/3468/13 зазначено, що наразі вже сформована усталена судова практика про можливість оскарження (фраудаторного) правочину особою (не стороною правочину), чиї майнові інтереси порушує такий правочин, якщо вона доведе, що особа, яка уклала договір та відчужила за ним майно, свідомо погіршила свій майновий стан, з метою уникнення відповідальності перед кредитором (зокрема, відповідно до ст.20 Закону "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та ст.42 Кодексу України з процедур банкрутства).
58.          У касаційній скарзі ТОВ "ЙЕ Енергія" також наголошує, що звертаючись до суду з цим позовом, ТОВ "Нафтогаз Трейдинг" вказує, що оспорюваний ним Договір порушує публічний порядок; вважає, що суди попередніх інстанцій неправильно застосували положення ст.228 ЦК (без урахування висновків Верховного Суду, викладених у постановах від 13.04.2016 у справі №6-1528цс15, від 10.03.2020 у справі №910/24075/16, 02.07.2020 у справі №910/4932/19), а також положення ч.2 ст.228 ЦК, абз.1 ч.2 ст.216 ЦК (без урахування висновків Великої Палати Верховного Суду, викладених) у постановах від 04.06.2019 у справі №916/3156/17, від 29.09.2020 у справі №688/2908/16-ц.
59.          Втім, зі змісту оскаржуваних рішень та позовної заяви не вбачається, що ТОВ "Нафтогаз Трейдинг" обґрунтовувало свої позовні вимоги саме порушенням публічного порядку з посиланням на ст.228 ЦК.
60.          Крім того, суди попередніх інстанцій під час розгляду справи не досліджували обставини порушення публічного порядку внаслідок укладення спірного Договору та не застосовували положення ст.228 ЦК.
61.          Тому, доводи скаржника про неправильне застосування судами попередніх інстанцій положення ст.228 ЦК є необґрунтованими та не знайшли свого підтвердження.
62.          ТОВ "ЙЕ Енергія" зазначає, що ТОВ "Нафтогаз Трейдинг" в процесуальних документах посилається, що спірний Договір є фіктивним; для визнання правочину фіктивним суди повинні були встановити наявність умислу в усіх сторін правочину; вважає, що суди не застосували ч.5 ст.203 ЦК, ст.234 ЦК та не врахували висновки Великої Палати Верховного Суду, викладені у постанові від 03.07.2019 у справі №369/11268/16-ц. 
63.          Відповідно до змісту ст.234 ЦК фіктивним є правочин, який вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином. Фіктивний правочин визнається судом недійсним.
64.          Велика Палата Верховного Суду у постанові від 03.07.2019 у справі №369/11268/16-ц, на яку посилається скаржник, зазначила, що для визнання правочину фіктивним суди повинні встановити наявність умислу в усіх сторін правочину. Саме по собі невиконання правочину сторонами не означає, що укладено фіктивний правочин. Якщо сторонами не вчинено будь-яких дій на виконання такого правочину, суд ухвалює рішення про визнання правочину недійсним без застосування будь-яких наслідків. Основними ознаками фіктивного правочину є: введення в оману третьої особи щодо фактичних обставин правочину або дійсних намірів учасників; свідомий намір невиконання зобов`язань договору; приховування справжніх намірів учасників правочину. Укладення договору, який за своїм змістом суперечить вимогам закону, оскільки не спрямований на реальне настання обумовлених ним правових наслідків, є порушенням частин 1 та 5 ст.203 ЦК, що за правилами ст.215 ЦК є підставою для визнання його недійсним відповідно до ст.234 ЦК.
65.          Дійсно, ТОВ "Нафтогаз Трейдинг" у позовній заяві вказувало, зокрема, що оспорюваний Договір є фраудаторним та фіктивним, укладений всупереч принципу добросовісності та недопустимості зловживання правом (статті 3, 13 ЦК).
66.          Однак, суди попередніх інстанцій не вважали, що спірний Договір є фіктивним, а до спірних правовідносин застосували п.6 ч.1 ст.3, частини 3, 6 ст.13 ЦК, а не ст.234 ЦК.
67.          Досліджуючи зміст Договору на наявність ознак фраудаторності, суди попередніх інстанцій врахували такі обставини.
68.          Господарський суд міста Києва рішенням від 31.05.2023 у справі №910/3600/22, залишеним без змін постановами Північного апеляційного господарського суду від 24.10.2023 та Верховного Суду від 20.12.2023, стягнув з ТОВ "ЙЕ Енергія" на користь ТОВ "Нафтогаз Трейдинг" заборгованість у розмірі 2 300 200 000,00 грн, пеню у розмірі 216 220 833,06 грн, штраф у розмірі 230 020 000,00 грн, 3% річних у розмірі 39 891 139,32 грн та інфляційні втрати у розмірі 344 511 896,47 грн.
69.          Після набрання законної сили рішення суду у справі №910/3600/22, згідно із яким ТОВ "ЙЕ Енергія" є боржником, та після того, як приватний виконавець розпочав процедуру звернення стягнення на майно ТОВ "ЙЕ Енергія", ТОВ "ЙЕ Енергія" та ТОВ "Твій Газзбут" уклали оспорюваний Договір відступлення.
70.          ТОВ "ЙЕ Енергія" у касаційній скарзі вказує, що предмет спірного Договору є по суті предметом судової справи №922/2146/23 за позовом ТОВ "ЙЕ Енергія" до АТ "Харківгаз" про стягнення заборгованості за спожитий природний газ за договором постачання природного газу для власних потреб №12А167-1179-21 від 29.10.2021, про що зазначено у спірному Договорі, а посилання суду першої інстанції на часткові обставини судових справ №922/2651/23, №904/2900/23 в контексті цієї справи є необґрунтованим та безпідставним.
71.          Суди попередніх інстанцій у цій справі вважали, що Договір має всі ознаки фраудаторності, зокрема, з огляду на те, що: 
1)          було відступлено право вимоги на заборгованість, що стягнута у справі №922/2651/23, в якій кредитором є ТОВ "ЙЕ Енергія" за наявності значної непогашеної заборгованості, що виникла, внаслідок набрання законної сили рішенням Господарського суду міста Києва від 31.05.2023 у справі №910/3600/22 та боржником за яким є ТОВ "ЙЕ Енергія";
2)          відступлення права вимоги відбулося на користь пов`язаної особи (бенефіціарного власника боржника);
3)          дії сторін правочину щодо зміни сторони виконавчого провадження з примусового виконання рішення суду у справі №922/2651/23 після розпочатої приватним виконавцем процедури звернення стягнення у справі №910/3600/22, які були спрямовані на неможливість виконання ухвали Господарського суду міста Києва від 22.04.2024 у справі №910/3600/22 про звернення стягнення на грошові кошти;
4)          строк сплати винагороди за відступлене право вимоги в Договорі відступлення встановлено до 31.12.2024 включно, тобто через 12 місяців після передачі права вимоги.
72.          Отже, суди попередніх інстанцій врахували критерії фраудаторності правочину: 1) момент укладення договору; 2) контрагент (контрагенти), з яким (якими) боржник вчиняє оспорюваний договір; 3) ціна договору (ринкова/неринкова), наявність/відсутність оплати ціни договору контрагентом боржника.
73.          Верховний Суд враховує, що суди попередніх інстанцій під час розгляду справи помилково врахували обставини справи №922/2651/23, в той час як предметом Договору було відступлення прав вимоги на заборгованість, що підтвердження судовими рішеннями у справі №922/2146/23. 
74.          Однак, як предметом розгляду у справі №922/2651/23, так і предметом розгляду у справі №922/2146/23 є стягнення з АТ "Харківгаз" на користь ТОВ "ЙЕ Енергія" заборгованості спожитий природний газ за договорами постачання природного газу. Отже, обставини цих двох справ є подібними з огляду на склад учасників справ, предмет позову та нормативне регулювання.
75.          Те, що суди попередніх інстанцій врахували обставини справи №922/2651/23 під час розгляду цієї справи, не призвело до неправильного вирішення спору, оскільки ТОВ "ЙЕ Енергія" не спростовує того, що Договір відступлення був укладений на шкоду кредитору (ТОВ "Нафтогаз Трейдинг") та з метою уникнути виконання рішення суду у справі №910/3600/22 про стягнення з ТОВ "ЙЕ Енергія" заборгованості.
76.          Отже, скаржник не спростував встановлених судами попередніх інстанцій обставин про те, що 1) укладення Договору відбулось одразу після набрання законної сили рішенням Господарського суду міста Києва від 31.05.2023 у справі №910/3600/22, боржником за яким є ТОВ "ЙЕ Енергія"; 2) відступлення права вимоги відбулося на користь пов`язаної особи; 3) оплата за Договором не відбулась.
77.          Суд касаційної інстанції також враховує, що Верховний Суд у постанові від 15.05.2025 у справі №922/733/24 вважав, що суди попередніх інстанцій правильно задовольнили позов про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги від 09.01.2024 №56А200-2-24, укладеного між ТОВ "ЙЕ Енергія" та ТОВ "Твій Газзбут", предметом якого було право вимоги заборгованості АТ "Харківгаз", яка виникла на підставі договору купівлі-продажу природного газу та стягнута судом згідно з рішенням від 20.09.2023 у справі №922/2651/23.
78.          При цьому, Верховний Суд у постанові від 15.05.2025 у справі №922/733/24 вважав правильними висновки судів попередніх інстанцій про те, що договір відступлення є фраудаторним, оскільки вчинений на шкоду кредитору та порушення майнових прав ТОВ "Нафтогаз Трейдинг" з метою уникнути виконання рішення суду у справі №910/3600/22 та перешкодити у зверненні стягнення на стягнуті кошти у справі №922/2651/23.
79.          Верховний Суд також зауважує, що незастосування судами попередніх інстанцій положень ч.5 ст.203 ЦК, ст.234 ЦК не свідчить про помилковість оскаржуваних рішень, оскільки Велика Палата Верховного Суду у постанові від 07.09.2022 у справі №910/16579/20 вказала, що порушення загальних засад цивільного законодавства (справедливості, добросовісності та розумності), визначених імперативно п.6 ч.1 ст.3 ЦК, які мають наслідком вихід учасниками правочину за межі здійснення цивільних прав, наданих договором чи актами цивільного законодавства, з наміром завдати шкоди іншій особі (ч.3 ст.13 ЦК) може бути самостійною підставою недійсності правочину.
80.          Крім того, ТОВ "ЙЕ Енергія" вважає, що суди попередніх інстанцій неправильно застосували ст.216 ЦК та не врахували правові висновки Великої Палати Верховного Суду, викладені у постановах від 18.09.2024 у справі №918/1043/21, Верховного Суду, викладені у постановах від 23.09.2021 у справі №904/1907/15 та від 09.09.2021 у справі №925/1276/19, від 20.12.2023 у справі №913/366/21.
81.          З оскаржуваних судових рішень вбачається, що суди попередніх інстанцій, задовольнивши позовні вимоги про визнання недійсним Договору, не застосували двосторонню реституцію (ст.216 ЦК).
82.          Частинами 1 і 2 ст.216 ЦК передбачено, що недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування. Якщо у зв`язку із вчиненням недійсного правочину другій стороні або третій особі завдано збитків та моральної шкоди, вони підлягають відшкодуванню винною стороною.
83.          За змістом абз.1 ч.1 ст.216 ЦК недійсний правочин не створює для сторін тих прав та обов`язків, які зумовлені його вчиненням, а породжує лише передбачені законом наслідки, пов`язані з його недійсністю. Одним з таких наслідків є реституція. Вона спрямована на відновлення status quo anteу фактичному та правовому становищі сторін, яке існувало до вчинення недійсного правочину, шляхом нівелювання юридичного значення будь-яких дій, які сторони вчинили на виконання цього правочину. Тому кожна сторона зобов`язана повернути іншій у натурі все, що вона одержала на виконання недійсного правочину (постанова Великої Палати Верховного Суду, від 18.09.2024 у справі №918/1043/21, на яку посилається скаржник).
84.          Відповідно до розд.2 Договору новий кредитор сплачує первісному кредитору за відступлене право вимоги винагороду грошові кошти в розмірі 12 819 288,42 грн; новий кредитор зобов`язується перерахувати на поточний рахунок первісного кредитора грошові кошти до 31.12.2024 включно.
85.          Отже, станом на момент ухвалення оскаржуваних рішення суду першої інстанції (06.02.2025) та постанови суду апеляційної інстанції (12.05.2025) строк оплати за відступлене право вимоги настав (до 31.12.2024 включно).
86.          Однак, суди попередніх інстанцій не встановили, а ТОВ "ЙЕ Енергія" не зазначає про те, що під час розгляду справи судами воно надало суду докази виконання Договору в частині здійснення на його користь оплати за відступлене право вимоги.
87.          Скаржник не обґрунтував наявність ключової умови для застосування ст.216 ЦК, а саме, виконання договору (одержання коштів на виконання правочину), а його доводи про неправильне застосування ст.216 ЦК не знайшли свого підтвердження.
88.          З урахуванням цього, Верховний Суд дійшов до висновку, що скаржник не довів обставин застосування судами норм матеріального права без урахування висновків Верховного Суду.
Щодо підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1, 4 ч.3 ст.310 ГПК
89.          ТОВ "ЙЕ Енергія" у касаційній скарзі вказує, що суд не дослідив зібрані у справі докази, суд встановив обставини, що мають суттєве значення, на підставі недопустимих доказів. Скаржник зазначає, що суди попередніх інстанцій не дослідили, що скаржник не вчиняв дій, направлених на уникнення звернення стягнення на майно боржника, оскільки стягувач ТОВ "Нафтогаз Трейдинг" в межах справи №910/3600/22 вже фактично вчинило дії щодо звернення стягнення на майно в порядку ст.336 ГПК; укладений Договір не перешкоджав в реалізації позивачем права на виконання судового рішення у справі №910/3600/22.
90.          Верховний Суд щодо цих доводів скаржника зазначає таке.
91.          Підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 ч.1 ст.287 ГПК, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права виключно у випадку, якщо судове рішення оскаржується з підстав, передбачених частинами 1, 3 ст.310 цього Кодексу (п.4 ч.2 ст.287 ГПК).
92.          На відміну від судів першої та апеляційної інстанцій, Верховний Суд є судом права, а не встановлення фактів, тому не має можливості приймати та оцінювати докази, надавати перевагу одних доказів над іншими, або додатково перевіряти докази в силу імперативної заборони передбаченої ч.2 ст.300 ГПК.
93.          Відповідно до п.1 ч.3 ст.310 ГПК підставою для скасування судового рішення та направлення справи на новий розгляд є також порушення норм процесуального права, на які посилається скаржник у касаційній скарзі, що унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи, якщо суд не дослідив зібрані у справі докази, за умови висновку про обґрунтованість заявлених у касаційній скарзі підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1, 2, 3 ч.2 ст.287 ГПК.
94.          За змістом п.1 ч.3 ст.310 ГПК достатньою підставою для скасування судового рішення та направлення справи на новий розгляд є не саме по собі порушення норм процесуального права у вигляді не дослідження судом зібраних у справі доказів, а зазначене процесуальне порушення у сукупності з належним обґрунтуванням скаржником заявлених у касаційній скарзі підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1, 2, 3 ч.2 ст.287 цього Кодексу.
95.          Така правова позиція є послідовною та сталою і викладена у низці постанов Верховного Суду, зокрема у постановах від 12.10.2021 у справі №905/1750/19, 20.05.2021 у справі №905/1751/19, від 12.10.2021 у справі №905/1750/19, від 20.05.2021 у справі №905/1751/19, від 02.12.2021 у справі №922/3363/20, від 16.12.2021 у справі №910/18264/20 та від 13.01.2022 у справі №922/2447/21, від 06.12.2023 у справі №910/10294/22 тощо.
96.          Як зазначалося вище, під час здійснення касаційного провадження у цій справі, Верховний Суд дійшов висновку про необґрунтованість підстави касаційного оскарження, передбаченої п.1 ч.2 ст.287 ГПК, тому визначена скаржником підстава касаційного оскарження, передбачена п.4 ч.2 ст.287 у взаємозв`язку із п.1 ч.3 ст.310 ГПК, є необґрунтованою.
97.          Крім того, у касаційній скарзі ТОВ "ЙЕ Енергія" вказує, що суд встановив обставини, що мають суттєве значення, на підставі недопустимих доказів.
98.          У розумінні ст.77 ГПК допустимими доказами є: 1) певні засоби доказування, які відповідно до законодавства повинні підтверджувати обставини, тобто ці обставини не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування; 2) докази, одержані без порушення закону, які в такому випадку приймаються судом.
99.          Таким чином, допустимість доказів означає, що у випадках, передбачених нормами матеріального права, певні обставини повинні підтверджуватися певними засобами доказування, бо не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Висновок про недопустимість доказу можна зробити виключно із застосуванням норми матеріального права, яка містить пряму заборону використання відповідного засобу доказування на підтвердження певної фактичної обставини справи.
100.          Водночас скаржник не вказує, які саме докази, на його думку, є недопустимими, в чому саме проявилося порушення положень ст.77 ГПК, які саме обставини справи були встановлені на підставі недопустимих доказів.
101.          Переглядаючи справу в касаційному порядку, Верховний Суд виконує функцію "суду права", розглядає спори, які мають найважливіше (принципове) значення для суспільства та держави, та не є "судом фактів".
102.          Незгода скаржника з рішеннями судів попередніх інстанцій або з правовою оцінкою та правовими висновками, які містяться в рішеннях, не свідчить про їх незаконність.
103.          З урахуванням цього, визначена скаржником підстава касаційного оскарження, передбачена п.4 ч.2 ст.287 у взаємозв`язку із п.4 ч.3 ст.310 ГПК, є необґрунтованою.
Висновки за результатами розгляду касаційної скарги
104.          Відповідно до ч.1 ст.300 ГПК, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.
105.          Згідно із ч.1 ст.309 ГПК суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених ст.300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.
106.          Враховуючи викладене, Верховний Суд дійшов висновків про залишення касаційної скарги без задоволення, а рішень судів попередніх інстанцій - без змін.
Судові витрати
107.          Оскільки Верховний Суд дійшов висновку про залишення касаційної скарги без задоволення, то судові витрати зі сплати судового збору за її подання покладаються на скаржника.
Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд
ПОСТАНОВИВ:
1.          Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "ЙЕ Енергія" залишити без задоволення.
2.          Рішення Господарського суду міста Києва від 06.02.2025 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 12.05.2025 у справі №910/4335/24 залишити без змін.
Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя                                                                                О. Кібенко

Судді                                                                                                    С. Бакуліна

                                                                                                                        О. Кролевець