ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

09 жовтня 2025 року 
м. Київ

справа № 320/48137/23
адміністративне провадження № К/990/33404/25  

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного адміністративного суду: судді-доповідача Берназюка Я.О., суддів Кравчука В.М. та Стародуба О.П., розглянувши у письмовому провадженні у касаційному порядку адміністративну справу 
за позовом ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 та ОСОБА_4 
до Міністерства юстиції України,
третя особа, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача: Головне управління контррозвідувального забезпечення об`єктів критичної інфраструктури та протидії фінансування тероризму Департаменту захисту національної державності Служби безпеки України,
про визнання протиправним та скасування наказу,
за касаційною скаргою ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 та ОСОБА_4 , в інтересах яких діє Бабіч Олег Ігорович,
на ухвалу Київського окружного адміністративного суду у складі судді Діски А.Б. від 30 травня 2024 року та постанову Шостого апеляційного адміністративного суду у складі колегії суддів Епель О.В., Сорочка Є.О., Чаку Є.В. від 07 липня 2025 року,
УСТАНОВИВ:
Короткий зміст позовних вимог та рішень судів попередніх інстанцій
1.          У січні 2024 року ОСОБА_5 , ОСОБА_2 , ОСОБА_6 та ОСОБА_7 (далі разом - позивачі) звернулися до суду з позовом до Міністерства юстиції України (далі - Мін`юст), в якому просили визнати протиправними та скасувати пункти 1, 2 наказу Мін`юсту від 02 травня 2023 року № 1562/5 «Про задоволення скарги».
2.          На обґрунтування позовних вимог адвокат Бабіч Олег Ігорович (далі - Бабіч О.І. ) в інтересах громадян ОСОБА_9 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 та ОСОБА_4 зазначав, що приватні нотаріуси Смірнова А.С. та Черник О.П. , а також державні реєстратори Попадинець В.Р., Хижка Р.А. та Шевчук А.В. у 2023 році здійснили реєстраційні дії щодо внесення змін до відомостей в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (далі - ЄДР), якими виключили відомості про кінцевого бенефіціарного власника та включили відомості про позивачів як нових кінцевих бенефіціарних власників щодо низки юридичних осіб.
Головне управління контррозвідувального забезпечення об`єктів критичної інфраструктури та протидії фінансування тероризму Департаменту захисту національної державності Служби безпеки України (далі - СБ України) оскаржило зазначені реєстраційні дії до Мін`юсту у порядку статті 34 Закону України від 15 травня 2003 року № 755-IV «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» (далі - Закон № 755-IV). За результатами розгляду скарги Мін`юст скасував реєстраційні дії щодо зміни відомостей в ЄДР про кінцевих бенефіціарних власників вказаних юридичних осіб.
Ухвалюючи оскаржуване рішення, відповідач порушив право позивачів на участь у розгляді скарги та їх належне повідомлення про дату розгляду; прийняв до розгляду скаргу СБ України, яка не обґрунтувала порушення конкретного права, при цьому, наказ Мін`юсту не містить фактичних чи правових аргументів на користь захисту прав скаржника. Крім того, повноваження на подання скарг у сфері державної реєстрації юридичних осіб були надані правоохоронним органам лише 22 липня 2023 року у зв`язку з набранням чинності нової редакції статті 34 Закону № 755-IV, тому Мін`юст мав залишити скаргу СБ України без розгляду. Станом на дату вчинення скасованих реєстраційних дій до іноземних компаній, товариств, кінцевих бенефіціарних власників жодних персональних спеціальних економічних та інших обмежувальних заходів (санкцій) застосовано не було, а результати проведених реєстраційних дій за своєю природою є лише фіксуванням факту, що вже відбувся і повинен бути відображений в обов`язковому порядку в ЄДР відповідно до вимог Закону № 755-IV. Скаргу СБ України подано з порушенням двомісячного строку, встановленого статтею 11 Закону № 755-IV, оскільки інформація в ЄДР є загальнодоступною і СБ України могла раніше дізнатися про реєстраційні дії. Відповідач послався на санкції, запроваджені Указом Президента України від 01 грудня 2022 року № 820/2022 «Про окремі аспекти діяльності релігійних організацій в Україні і застосування персональних спеціальних економічних та інших обмежувальних заходів (санкцій)», які не застосовуються до спірних правовідносин і не можуть бути підставою для скасування реєстраційних дій. Оскаржуваний наказ Мін`юсту порушує права позивачів як довірчих власників акцій іноземної компанії та кінцевих бенефіціарних власників українських юридичних осіб, оскільки підстави для відмови в реєстраційних діях через санкції з`явилися лише з 22 липня 2023 року.
Бабіч О.І. також вказував, що у спірних правовідносинах відсутній спір між учасниками приватноправових відносин, не оспорюються цивільно-правові договори чи права власності та не порушується питання щодо дійсності чи правових наслідків укладених правочинів; такі правовідносини не мають ознак господарського або цивільного спору, оскільки не стосуються майнових чи корпоративних прав, а стосуються законності дій органу державної влади при реалізації ним своїх повноважень. Мін`юст у цих правовідносинах виступає як суб`єкт владних повноважень, уповноважений законом на прийняття рішень з питань розгляду скарг у сфері державної реєстрації, тому його рішення мають публічно-правовий характер та підлягають перевірці саме в адміністративному судочинстві.
3.          Київський окружний адміністративний суд ухвалою від 15 січня 2024 року відкрив провадження у справі. 
4.          СБ України подала до суду заяву про закриття провадження у справі, яка обґрунтована тим, що спір у цій справі не підсудний адміністративним судам, а повинен бути розглянутий за правилами господарського судочинства, відповідно до правової позиції, сформульованої у постановах Великої Палати Верховного Суду від 30 січня 2019 року у справі № 755/10947/17 та від 04 вересня 2018 року у справі № 823/2042/16.
5.          Відповідач також подав клопотання про закриття провадження у справі з тих же правових підстав.
6.          Київський окружний адміністративний суд ухвалою від 30 травня 2024 року, залишеною без змін постановою Шостого апеляційного адміністративного суду від 07 липня 2025 року закрив провадження у справі відповідно до пункту 1 частини першої статті 238 Кодексу адміністративного судочинства України (далі - КАС України).
7.          Суди першої та апеляційної інстанцій виходили з того, що спір у цій справі не пов`язаний із захистом прав позивачів у сфері публічно-правових відносин, оскільки заявником скарги було СБ України та відповідач не мав прямих публічно-правових відносин із позивачами під час прийняття оскаржуваного наказу. При цьому, суди керувалися висновками, викладеними у постановах Великої Палати Верховного Суду від 23 травня 2018 року у справі № 914/2006/17, від 04 вересня 2018 року у справі № 823/2042/16, від 29 травня 2019 року у справі № 826/9341/17, від 19 червня 2019 року у справі № 802/385/18-а, від 18 вересня 2019 року у справі                          № 810/3711/18, від 06 листопада 2019 року у справі № 826/3731/18, від 12 лютого 2020 року у справі № 1840/3241/18.
Короткий зміст та обґрунтування вимог касаційної скарги
8.          Не погодившись з ухвалою суду першої інстанції та постановою суду апеляційної інстанції, Бабіч О.І. в інтересах позивачів подав до Верховного Суду касаційну скаргу, в якій просить скасувати ухвалу Київського окружного адміністративного суду від 30 травня 2024 року та постанову Шостого апеляційного адміністративного суду від 07 липня 2025 року, а справу передати до суду першої інстанції для продовження розгляду. 
9.          На обґрунтування касаційної скарги Бабіч О.І. зазначає, що суди першої та апеляційної інстанцій неправильно застосували положення статей 1, 34 Закону № 755-IV, статей 2- 5, 20 Господарського процесуального кодексу України, статті 96-1 Цивільного кодексу України та порушили норми статей 2, 5, 19, 238, 242 КАС України.
Оскаржуваний наказ Мін`юсту України було прийнято в межах реалізації відповідачем владно-управлінських функцій у сфері контролю за діяльністю державних реєстраторів під час проведення реєстраційних дій. Підставою позову стали виключно процедурні порушення, допущені відповідачем при розгляді скарги, зокрема: відсутність у СБ України повноважень на подання такої скарги та порушення права позивачів на участь у процедурі її розгляду.
Спір стосується реалізації владно-управлінських функцій двома суб`єктами владних повноважень та оскарження індивідуального акта, ухваленого у зв`язку з виконанням таких функцій у сфері державної реєстрації юридичних осіб, тому не підлягає розгляду за правилами господарського судочинства, оскільки між позивачами, відповідачем, СБ України чи будь-якою іншою юридичною особою відсутній корпоративний спір.
У цій справі суд не вирішує спір про право власності чи майнові права, адже позивачі не втратили майно чи корпоративні права внаслідок переходу до іншої особи. Їхні вимоги спрямовані на відновлення попереднього становища та поновлення відповідних записів у ЄДР. Правові позиції Великої Палати Верховного Суду, на які покликаються суди попередніх інстанцій, сформульовані у справах з іншими фактичними обставинами, стосувалися речових прав, а не процедурних порушень у сфері державної реєстрації.
На підтвердження своєї позиції покликається на правові позиції з юрисдикційних питань, сформульовані у постанові Великої Палати Верховного Суду від 11 квітня 2018 року у справі № 910/8424/17 та постановах Верховного Суду від 21 лютого 2024 року у справі № 826/8774/16 та від 12 червня 2024 року у справі № 420/8202/23. 
10.          Мін`юст подало відзив, в якому просить залишити касаційну скаргу позивачів без задоволення, обґрунтовуючи це тим, що спір у справі має приватноправовий характер, пов`язаний із захистом їх корпоративних прав, а саме, зміни відомостей про кінцевих бенефіціарних власників юридичних осіб, внесенням змін до відомостей про учасників, керівників та статутів, а тому підлягає розгляду за правилами господарського судочинства. Покликається на те, що Велика Палата Верховного Суду в постановах від 29 травня 2019 року у справі № 826/9341/17, від 19 червня 2019 року у справі № 802/385/18-а, від 06 листопада         2019 року у справі № 826/3731/18 неодноразово висловлювала правові позиції щодо правил віднесення спорів до адміністративної юрисдикції.
Велика Палата Верховного Суду у постанові від 04 вересня 2018 року у справі № 823/2042/16 зазначила, що спір є цивільно-правовим, якщо позивач не був заявником оскаржуваних реєстраційних дій, незалежно від дотримання законодавства державним реєстратором чи наявності вимог про скасування рішення чи визнання недійсними правочинів, на яких воно ґрунтується, а  у постановах від 20 вересня 2018 року у справі № 813/6286/15 та від 06 лютого 2019 року у справі № 462/2646/17 дійшла висновку, що спори про скасування державної реєстрації припинення юридичної особи наближені до корпоративних і підлягають розгляду за правилами господарського судочинства відповідно до пункту 3 частини першої статті 20 ГПК України; у постанові від 17 червня 2020 року у справі № 826/10249/18 вказала, що юрисдикційна належність таких спорів не визначена процесуальним законодавством. 
У постанові від 28 вересня 2023 року у справі № 910/12545/20 Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду зазначив, що такі спори підлягають розгляду за правилами господарського судочинства як найбільш наближені до спорів, що виникають з корпоративних відносин, а у постанові від 14 січня 2021 року у справі № 910/838/20 дійшов висновку, що спір про визнання неправомірним та скасування наказу Мін`юсту про скасування реєстраційних дій в ЄДР не є публічно-правовим та не підлягає розгляду в порядку адміністративного судочинства.
На думку Мін`юсту, спір має приватноправовий характер, оскільки позивач не був заявником оскаржуваних реєстраційних дій, які стосуються внесення змін до відомостей про юридичних осіб, зокрема кінцевих бенефіціарних власників. Позов спрямований на поновлення майнових (корпоративних) прав позивачів та усунення перешкод у здійсненні господарської і фінансової діяльності, а не на захист прав у сфері публічно-правових відносин. Вимоги про скасування наказу Мін`юсту від 02 травня 2023 року № 1562/5 є похідними від порушених корпоративних прав, пов`язаних із передачею акцій та зміною бенефіціарних власників. Спір підлягає розгляду за правилами господарського судочинства, оскільки для вирішення спору необхідно встановити обставини передачі корпоративних прав. Зазначає, що подібного висновку дійшов Верховний Суд у постанові від 28 квітня 2021 року у справі № 826/20215/16.
Правова позиція Верховного Суду, викладена у постанові від 09 липня 2025 року у справі              № 910/15745/23, однозначно визначає належність спорів про визнання протиправним та скасування наказу Мін`юсту, у тому числі прийнятого за результатом розгляду скарги правоохоронного органу щодо порушення санкційного законодавства, до юрисдикції господарських судів.
Також просить звернути увагу на висновки, викладені у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 04 березня 2025 у справі № 910/5996/24, в якій суб`єкт господарювання оскаржував той самий наказ Мін`юсту від 02 травня 2023 року № 1562/5 «Про задоволення скарги». 
Позивачі покликаються на висновки, викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 11 квітня 2018 року у справі № 910/8424/17, у неподібних правовідносинах, при цьому, не наводять інших висновків Верховного Суду, які відповідали б критеріям тотожності та які б спростували правомірність оскаржуваної ухвали суду першої інстанції.
11.          СБ України у відзиві  також просить залишити касаційну скаргу позивачів без задоволення; зазначає, що Господарський суд міста Києва, Північний апеляційний господарський суд та Касаційним господарським судом у складі Верховного Суду розглядають справи № 910/13929/23, № 910/14249/23, № 910/14054/23, № 910/15891/23, № 910/14602/23,        № 910/14053/23, № 910/15690/23, № 910/14779/23, № 910/15462/23, № 910/16974/23,                    № 910/13927/23, № 910/14248/23, № 910/13924/23, № 910/15671/23, № 910/14246/23,                     № 910/14601/23, № 910/14084/23, № 910/14459/23, № 910/14085/23, № 910/14598/23,                     № 910/13928/23, № 910/15682/23, № 910/14457/23, № 910/14083/23, № 910/15465/23,                     № 910/17937/23, № 910/15806/23, № 910/15643/23, № 910/14820/23, № 910/15489/23,                     № 910/14776/23, № 910/19479/23, № 910/14055/23, № 910/18554/23, № 910/14819/23,                    № 910/19831/23, № 910/15466/23, № 910/16377/23, № 910/6010/24, № 910/5996/24 та інші справи, в яких оскаржується наказ Мін`юсту від 02 травня 2023 року № 1562/5 за позовами юридичних осіб, стосовно яких скасовано реєстраційні дії, Мін`юст виступає відповідачем, СБ України - третьою особою на стороні відповідача, а позивачі ( ОСОБА_5 , ОСОБА_2 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 ) - третіми особами на стороні позивачів.
Процесуальні дії у справі та клопотання учасників справи
12.          07 серпня 2025 року Бабіч О.І. в інтересах позивачів подав до Верховного Суду касаційну скаргу.
13.          Верховний Суд ухвалою від 20 серпня 2025 року відкрив касаційне провадження. 
14.          01 вересня 2025 року Мін`юст та СБ України подали до суду касаційної інстанції відзиви.
15.          29 вересня 2025 року до Верховного Суду з Центральної бази даних надійшли електронні матеріали справи.
16.          Верховний Суд ухвалою від 08 жовтня 2025 року призначив справу до розгляду в порядку письмового провадження за наявними матеріалами без повідомлення та виклику учасників справи колегією у складі трьох суддів з 09 жовтня 2025 року.
ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ
Оцінка висновків судів попередніх інстанцій і доводів учасників справи
17.          Надаючи правову оцінку встановленим обставинам справи та доводам касаційної скарги, а також виходячи з меж касаційного перегляду справи, визначених статтею 341 КАС України, Верховний Суд виходить з такого.
18.          Згідно з частиною четвертою статті 328 КАС України підставами касаційного оскарження є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.
19.          Відповідно до частин першої, другої і третьої статті 242 КАС України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права із дотриманням норм процесуального права.
20.          Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні.
21.          Крім того, стаття 2 та частина четверта статті 242 КАС України встановлюють, що судове рішення має відповідати завданню адміністративного судочинства, а саме бути справедливим та неупередженим, своєчасно вирішувати спір у сфері публічно-правових відносин з метою ефективного захисту прав, свобод та інтересів фізичних осіб, прав та інтересів юридичних осіб від порушень з боку суб`єктів владних повноважень.
22.          Зазначеним вимогам процесуального закону ухвала Київського окружного адміністративного суду від 30 травня 2024 року та постанова Шостого апеляційного адміністративного суду від 07 липня 2025 року не відповідають, а викладені у касаційній скарзі доводи скаржників є обґрунтованими з огляду на таке.
23.          Статтею 2 КАС України визначено, що завданням адміністративного судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів у сфері публічно-правових відносин з метою ефективного захисту прав, свобод та інтересів фізичних осіб, прав та інтересів юридичних осіб від порушень з боку суб`єктів владних повноважень.
24.          Частиною першою статті 5 КАС України встановлено, що кожна особа має право в порядку, встановленому цим Кодексом, звернутися до адміністративного суду, якщо вважає, що рішенням, дією чи бездіяльністю суб`єкта владних повноважень порушені її права, свободи або законні інтереси.
25.          Згідно з пунктом 1 частини першої статті 19 КАС України юрисдикція адміністративних судів поширюється на публічно-правові спори, зокрема спори фізичних чи юридичних осіб із суб`єктом владних повноважень щодо оскарження його рішень (нормативно-правових актів чи правових актів індивідуальної дії), дій чи бездіяльності, крім випадків, коли для розгляду таких спорів законом встановлено інший порядок судового провадження.
26.          Предметом спору у цій справі є перевірка законності та обґрунтованості наказу Мін`юсту як індивідуального адміністративного акта, ухваленого за результатом адміністративної процедури, а саме, розгляду скарги СБ України на реєстраційні дії щодо внесення змін до відомостей про кінцевих бенефіціарних власників юридичних осіб у ЄДР.
27.          Відповідно до визначення, наведеного у пункті 4 частини першої статті 1 Закону № 755-IV (у редакції, чинній до набрання чинності (03 вересня 2023 року) та введення в дію (03 вересня 2024 року)) державна реєстрація юридичних осіб, громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб - підприємців (далі - державна реєстрація) - офіційне визнання шляхом засвідчення державою факту створення або припинення юридичної особи, громадського формування, що не має статусу юридичної особи, засвідчення факту наявності відповідного статусу громадського об`єднання, професійної спілки, її організації або об`єднання, політичної партії, організації роботодавців, об`єднань організацій роботодавців та їхньої символіки, засвідчення факту набуття або позбавлення статусу підприємця фізичною особою, зміни відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, про юридичну особу та фізичну особу - підприємця, а також проведення інших реєстраційних дій, передбачених цим Законом.
28.          Термін «державна реєстрація» у наведеному визначенні означає адміністративну процедуру засвідчення державою через внесення відповідних записів до ЄДР юридичного факту створення, припинення або зміни правового статусу суб`єктів - юридичних осіб, громадських формувань та фізичних осіб-підприємців у порядку, встановленому Законом № 755-IV.
29.          За загальним правилом, передбаченим частиною першою статті 25 Закону № 755-IV, порядок проведення державної реєстрації та інших реєстраційних дій на підставі документів, що подаються заявником для державної реєстрації, включає:
1) заповнення форми заяви про державну реєстрацію - у разі подання документів особисто заявником (за бажанням заявника);
2) прийом документів за описом - у разі подання документів у паперовій формі;
3) виготовлення копій документів в електронній формі - у разі подання документів у паперовій формі;
4) внесення копій документів в електронній формі до Єдиного державного реєстру;
5) перевірку відомостей Єдиного державного реєстру на наявність заборони вчинення реєстраційних дій;
6) перевірку документів на наявність підстав для відмови в державній реєстрації;
7) прийняття рішення про проведення реєстраційної дії - для громадських формувань, символіки та засвідчення факту наявності всеукраїнського статусу громадського об`єднання;
8) проведення реєстраційної дії (у тому числі з урахуванням принципу мовчазної згоди) за відсутності підстав для відмови в державній реєстрації шляхом внесення запису до Єдиного державного реєстру;
9) формування та оприлюднення на порталі електронних сервісів або з використанням Єдиного державного вебпорталу електронних послуг виписки, результатів надання адміністративних послуг у сфері державної реєстрації та установчих документів;
10) видача за бажанням заявника виписки з Єдиного державного реєстру у паперовій формі за результатами проведеної реєстраційної дії (у разі подання заяви про державну реєстрацію у паперовій формі).
30.          Державний реєстратор відповідно до статті 28 Закону відмовляє у державній реєстрації змін до відомостей, що містяться в ЄДР, зокрема, у разі, якщо документи подано особою, яка не має на це повноважень (пункт 1 частини першої статті 28); в ЄДР містяться відомості про судове рішення щодо заборони проведення реєстраційної дії (пункт 2 частини першої статті 28) чи про обтяження корпоративних прав (пункт 3 частини першої статті 28); документи подані до неналежного суб`єкта державної реєстрації (пункт 3-2 частини першої статті 28); подання документів або відомостей не в повному обсязі (пункт 4 частини першої статті 28).
31.          Відповідно до частини першої статті 34 Закону № 755-IV рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб`єкта державної реєстрації можуть бути оскаржені до Міністерства юстиції України, його територіальних органів або до суду.
Рішення, дії або бездіяльність територіальних органів Міністерства юстиції України можуть бути оскаржені до Міністерства юстиції України або до суду.
Рішення, дії або бездіяльність Міністерства юстиції України можуть бути оскаржені до суду.
32.          Тобто Мін`юст та його територіальні органи мають право розглядати скарги на рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб`єкта державної реєстрації відповідно до пункту 1 частини першої статті 34 Закону № 755-IV.
33.          Процедуру контролю Мін`юстом за діяльністю державних реєстраторів у сфері державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань визначає Порядок розгляду скарг на рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб`єктів державної реєстрації, територіальних органів Міністерства юстиції, затверджений постановою Кабінету Міністрів України від 25 грудня 2015 року № 1128 (далі - Порядок № 1128).
34.           Пункт 2 Порядку № 1128 передбачає, що розгляд скарг у сфері державної реєстрації здійснюється Мін`юстом та його територіальними органами у межах компетенції, визначеної законом.
Розгляд скарг у сфері державної реєстрації на предмет наявності (відсутності) порушень закону у рішеннях, діях або бездіяльності державного реєстратора, суб`єктів державної реєстрації, територіальних органів Мін`юсту здійснюється колегіально, крім випадку, передбаченого абзацом 2 пункту 8 Порядку № 1128, у разі встановлення наявності очевидних порушень закону в рішеннях, діях або бездіяльності державного реєстратора, суб`єктів державної реєстрації, територіальних органів Мін`юсту.
Для забезпечення колегіального розгляду скарг у сфері державної реєстрації Мін`юстом чи його територіальними органами утворюються постійно діючі колегії з розгляду скарг у сфері державної реєстрації (далі - колегії), положення про які затверджуються Мін`юстом. Склад колегій затверджується Мін`юстом чи відповідним територіальним органом.
35.          Під час розгляду скарги у сфері державної реєстрації Мін`юст чи відповідний територіальний орган встановлює наявність обставин, якими обґрунтовано скаргу, та інших обставин, які мають значення для її об`єктивного розгляду, зокрема шляхом перевірки відомостей, що містяться в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно чи Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, у разі необхідності витребовує документи (інформацію) і вирішує: 1) чи мало місце рішення, дія або бездіяльність державного реєстратора, суб`єкта державної реєстрації, територіального органу Мін`юсту; 2) чи було оскаржуване рішення, дія або бездіяльність державного реєстратора, суб`єкта державної реєстрації, територіального органу Мін`юсту прийнято, вчинено на законних підставах; 3) чи належить задовольнити скаргу у сфері державної реєстрації або відмовити в її задоволенні; 4) чи можливо поновити порушені права або законні інтереси скаржника іншим способом, ніж визначено ним у скарзі у сфері державної реєстрації; 5) які рішення підлягають скасуванню або які дії, що випливають з факту скасування рішення або з факту визнання оскаржуваних дій або бездіяльності протиправними, підлягають вчиненню (пункт 9 Порядку № 1128).
36.          Тобто, під час розгляду скарги Мін`юст перевіряє:
-          дотримання процедури державної реєстрації (зокрема, дотримання строків подання документів для проведення реєстраційної дії; порядку їх подання у визначеній формі (в електронній чи паперовій); належності заявника до кола осіб, уповноважених на звернення щодо проведення державної реєстрації; відсутності судової заборони на вчинення реєстраційних дій, а також дотримання державним реєстратором послідовності дій, визначених частиною першою статті 25 Закону № 755-IV);
-          наявність і правильність оформлення документів, поданих для реєстрації (зокрема, відповідність документів вимогам до форми та змісту, передбаченим законом; наявність документів, що підтверджують прийняття рішення уповноваженим органом управління юридичної особи, зокрема протоколу загальних зборів або рішення єдиного учасника; відповідність поданих документів раніше зареєстрованим відомостям у Єдиному державному реєстрі; відсутність підстав для відмови у державній реєстрації, визначених статтею 28 Закону № 755-IV).
37.          При цьому, Мін`юст не здійснює оцінку правомірності внутрішніх корпоративних актів (зокрема, рішень загальних зборів, засновників чи інших органів управління), їх дійсності або відповідності цивільному чи господарському законодавству, а перевіряє лише дотримання процедури проведення реєстраційної дії - наявність належно оформлених документів, повноваження заявника, відповідність підписів, нотаріальне посвідчення (якщо воно потрібне), відсутність підстав для відмови у державній реєстрації тощо. 
38.          Аналогічний висновок викладено у пунктах 37-38 постанови Верховного Суду від 04 березня 2025 року у справі № 320/12042/23.
39.          Верховний Суд виходить із того, що оскаржуваний наказ Мін`юсту від 02 травня 2023 року № 1562/5 «Про задоволення скарги», ухвалений за результатами розгляду скарги СБ України у порядку статті 34 Закону № 755-IV, є індивідуальним актом суб`єкта владних повноважень, прийнятим у межах реалізації владно-управлінських функцій у сфері державної реєстрації юридичних осіб.
40.          Позивачі оскаржують зазначений наказ Мін`юсту виключно з процедурних підстав, зокрема, порушення їхнього права на участь у розгляді скарги СБ України та належне повідомлення про дату розгляду; відсутність у СБ України повноважень на подання скарги на момент її подання та порушення двомісячного строку на подання скарги, встановленого статтею 11 Закону № 755-IV; безпідставне, на їх думку, застосування санкційного законодавства до спірних правовідносин.
41.          Таким чином, позивачі не оспорюють безпосередньо зміст корпоративних відносин, не заявляють вимог про визнання за ними права власності на частки або акції, не оскаржують правочини щодо відчуження корпоративних прав. Предметом спору є виключно дотримання Мін`юстом процедурних вимог при розгляді скарги та прийнятті відповідного рішення, а також наявність у СБ України повноважень на подання такої скарги.
42.          Верховний Суд наголошує на тому, що необхідно розрізняти дві категорії спорів:
-          спори про законність рішень Мін`юсту, прийнятих за результатами розгляду скарг на реєстраційні дії, коли предметом спору є процедурні питання (повноваження скаржника, дотримання строків, право на участь заінтересованих осіб) - такі спори належать до адміністративної юрисдикції;
-          спори про законність самих реєстраційних дій державних реєстраторів, коли предметом спору є правомірність внесення змін до ЄДР щодо корпоративних прав (зміна складу учасників, бенефіціарних власників) - такі спори можуть належати до господарської юрисдикції як наближені до корпоративних.
43.          Якщо в одному акті суб`єкта владних повноважень вирішуються одночасно питання у сфері публічно-правових та приватно-правових відносин, адміністративні суди, вирішуючи спір виключно у частині правомірності акта, що стосується публічно-правової сфери, повинні, передусім, надати оцінку дотриманню суб`єктом владних повноважень встановленої процедури прийняття рішення; недотримання такої процедури може бути достатньою підставою для скасування тієї частини акта, що стосується публічно-правової сфери (пункт 67 постанови Верховного Суду від 07 липня 2022 року у справі № 280/2030/21).
44.          У справі, що розглядається, позивачі оскаржують владно-управлінське рішення Мін`юсту про скасування реєстраційних дій державних реєстраторів та приватних нотаріусів, посилаючись виключно на порушення процедури розгляду скарги СБ України.
45.          Перевірка дотримання процедури прийняття індивідуального акта суб`єктом владних повноважень належить до виключної компетенції адміністративних судів відповідно до статей 2, 5, 19 КАС України. У такому разі адміністративний суд надає оцінку процедурі його прийняття та межам повноважень органу, який його прийняв, а порушення процедури прийняття акта є самостійною та достатньою підставою для його скасування в частині публічно-правових наслідків, що узгоджується з правовою позицією Верховного Суду у справі № 280/2030/21.
46.          Опосередкований вплив рішення Мін`юсту на приватні інтереси позивачів (їхній статус як кінцевих бенефіціарних власників українських юридичних осіб) не перетворює спір у корпоративний, оскільки предметом спору залишається законність владно-управлінського рішення, а не встановлення чи перехід корпоративних прав.
47.          Питання корпоративних прав можуть бути вирішені у відповідних юрисдикціях (господарських судах), але вони не позбавляють адміністративний суд обов`язку перевірити законність публічного акта з точки зору дотримання процедури його прийняття та наявності повноважень у органу, який його прийняв.
48.          Суди попередніх інстанцій, закриваючи провадження у справі, послалися на правові позиції Великої Палати Верховного Суду, викладені у постановах від 23 травня 2018 року у справі № 914/2006/17, від 04 вересня 2018 року у справі № 823/2042/16 та 06 листопада 2019 року  у справі № 826/3731/18, в яких предметом спору було оскарження безпосередньо реєстраційних дій державних реєстраторів особами, які не були заявниками цих реєстраційних дій, і спори стосувалися встановлення або переходу корпоративних прав.
49.          Натомість у справі, що розглядається, предметом спору є не законність реєстраційних дій як таких, а законність наказу Мін`юсту про скасування цих реєстраційних дій, прийнятого за результатами розгляду скарги СБ України.
50.          Верховний Суд у постанові від 21 лютого 2024 року у справі № 826/8774/16 та від 12 червня 2024 року у справі № 420/8202/23 наголосив, що предметом подібних спорів є саме процедура розгляду скарг та прийняття відповідного рішення Мін`юстом, і що такі спори належать до юрисдикції адміністративних судів.
51.          Закриття провадження у цій справі на підставі пункту 1 частини першої статті 238 КАС України (спір не підлягає розгляду в порядку адміністративного судочинства) унеможливлює судовий захист прав позивачів, оскільки позбавляє їх можливості оскаржити можливі процедурні порушення, допущені Мін`юстом при розгляді скарги, а питання про те, чи мала СБ України повноваження на подання скарги на момент її подання, чи було дотримано строки на подання скарги, чи було належним чином повідомлено заінтересованих осіб про розгляд скарги, є питаннями публічно-правового характеру, які підлягають розгляду адміністративними судами.
52.          Відмова в розгляді цих питань з підстав належності спору до господарської юрисдикції суперечить статті 55 Конституції України, яка гарантує кожному право на судовий захист, та статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, яка гарантує право на справедливий судовий розгляд.
53.          У постановах від 29 травня 2019 року у справі № 826/9341/17 та від 12 лютого 2020 року у справі № 1840/3241/18 Велика Палата Верховного Суду дійшла висновку, що правовідносини у справі про оскарження наказу Мін`юсту та зобов`язання вчинити дії пов`язані з необхідністю захисту права на об`єкт нерухомого майна, тобто права цивільного, тому позов у справі не підлягає розгляду за правилами адміністративного судочинства, а у постанові від 19 червня 2019 року у справі № 802/385/18-а вказала, що рішення про скасування наказу Мін`юсту безпосередньо пов`язане із захистом суб`єктом господарювання свого цивільного права у спорі щодо земельних ділянок, яка заперечує законність дій державного реєстратора з реєстрації права оренди земельних ділянок, тому такий спір має приватноправовий характер та підлягає розгляду за правилами господарського чи цивільного судочинства.
54.          Тобто, суди попередніх інстанцій керувалися постановами Великої Палати Верховного Суду та Верховного Суду, які не стосуються правил предметної юрисдикції у справі з подібними підставами та предметом позову.
55.          Постанови Великої Палати Верховного Суду від 20 вересня 2018 року у справі                      № 813/6286/15, від 06 лютого 2019 року у справі № 462/2646/17 та від 17 червня 2020 року у справі № 826/10249/18, на які покликається Мін`юст у відзиві на касаційну скаргу, також є нерелевантними, оскільки стосуються оскарження реєстраційних дій державних реєстраторів. 
56.          Верховний Суд у постановах від 28 вересня 2023 року у справі № 910/12545/20, від 14 січня 2021 року у справі № 910/838/20, від 28 квітня 2021 року у справі № 826/20215/16 та від 09 липня 2025 року у справі № 910/15745/23 дійшов висновку, що спори зачіпають реалізацію юридичними особами корпоративних прав, тому застосування таких правових позицій у цій справі також є недоречним. 
57.          У постанові від 04 березня 2025 року у cправі № 910/5996/24, на яку покликаються Мін`юст та СБ України у відзивах на касаційну скаргу, Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду дійшов висновку, що позовні вимоги юридичної особи про визнання незаконним та скасування наказу Мін`юсту від 02 травня 2023 року № 1562/5 «Про задоволення скарги» у частині підлягають розгляду за правилами господарського судочинства, оскільки спір стосується захисту корпоративних прав суб`єктів господарювання. Проте, у зазначеній справі були заявлені і похідні вимоги, а саме про скасування/анулювання в ЄДР реєстраційної дії, здійсненої Мін`юстом щодо позивача, та зобов`язання відповідача поновити записи в ЄДР. Тобто, господарська юрисдикція у справі № 910/5996/24 була зумовлена сукупністю позовних вимог, спрямованих безпосередньо на зміну правового статусу юридичної особи (записів у ЄДР про її бенефіціарів) та поновленням корпоративного запису, що має ознаки спору між суб`єктами господарювання, а оскарження наказу Мін`юсту поєднане з вимогами про відновлення реєстраційних дій щодо юридичної особи та безпосередньо зачіпає корпоративні права позивача, а не лише процедуру ухвалення Мін`юстом владно-управлінського рішення.
58.          Це ж може стосуватися розгляду справ № 910/13929/23, № 910/14249/23,                                 № 910/14054/23, № 910/15891/23, № 910/14602/23, № 910/14053/23, № 910/15690/23,                     № 910/14779/23, № 910/15462/23, № 910/16974/23, № 910/13927/23, № 910/14248/23,                    № 910/13924/23, № 910/15671/23, № 910/14246/23, № 910/14601/23, № 910/14084/23,                     № 910/14459/23, № 910/14085/23, № 910/14598/23, № 910/13928/23, № 910/15682/23,                     № 910/14457/23, № 910/14083/23, № 910/15465/23, № 910/17937/23, № 910/15806/23,                     № 910/15643/23, № 910/14820/23, № 910/15489/23, № 910/14776/23, № 910/19479/23,                     № 910/14055/23, № 910/18554/23, № 910/14819/23, № 910/19831/23, № 910/15466/23,                     № 910/16377/23, № 910/6010/24, в яких Господарський суд міста Києва лише відкрив провадження. 
59.          Верховний Суд також звертає увагу на те, що 15 грудня 2023 року набрав чинності Закон України від 17 лютого 2022 року № 2073-IX «Про адміністративну процедуру» (далі - Закон № 2073-IX), який регулює відносини органів виконавчої влади, органів влади Автономної Республіки Крим, органів місцевого самоврядування, їх посадових осіб, інших суб`єктів, які відповідно до закону уповноважені здійснювати функції публічної адміністрації, з фізичними та юридичними особами щодо розгляду і вирішення адміністративних справ шляхом прийняття та виконання адміністративних актів.
60.          Адміністративна справа у статті 2 Закону № 2073-IX визначена як справа, що стосується публічно-правових відносин щодо забезпечення реалізації права, свободи чи законного інтересу особи та/або виконання нею визначених законом обов`язків, захисту її права, свободи чи законного інтересу, розгляд якої здійснюється адміністративним органом.
61.          Тобто, перевірка дотримання принципів належної адміністративної процедури (участь особи, своєчасне повідомлення, неупередженість, пропорційність) здійснюється адміністративним судом та є складовою контролю за законністю індивідуального адміністративного акта.
62.          Визначення адміністративної справи у Законі № 2073-IX розширює розуміння публічно-правових відносин та підкреслює їх спрямованість на забезпечення та захист прав і законних інтересів особи у відносинах з органами публічної адміністрації, що охоплює ситуацію, яка склалася у цій справі.
Висновки за результатами розгляду касаційної скарги
63.          Згідно з частиною першою статті 353 КАС України підставою для скасування ухвали судів першої та (або) апеляційної інстанцій і направлення справи для продовження розгляду є неправильне застосування норм матеріального права чи порушення норм процесуального права, що призвели до постановлення незаконної ухвали суду першої інстанції та (або) постанови суду апеляційної інстанції, яка перешкоджає подальшому провадженню у справі.
64.          Суди першої та апеляційної інстанцій порушили норми статей 4 і 19 КАС України, неправильно визначили характер спірних правовідносин та дійшли помилкового висновку про приватно-правовий характер спірних правовідносин.
65.          Неправильне визначення юрисдикції спору та, як наслідок, безпідставне закриття провадження у справі є не лише порушенням норм процесуального права, а й становить відмову в доступі до правосуддя, оскільки позбавляє позивачів гарантованого статтею 55 Конституції України права на судовий захист його прав та інтересів у визначеному законом порядку.
66.          Крім того, такий підхід звужує юрисдикцію адміністративних судів та створює ризик залишення поза контролем суду рішень суб`єктів владних повноважень.
67.          Враховуючи викладене, касаційну скаргу Бабіча О.І. , подану в інтересах позивачів, слід задовольнити, ухвалу Київського окружного адміністративного суду від 30 травня 2024 року та постанову Шостого апеляційного адміністративного суду від 07 липня 2025 року скасувати, а справу - направити для продовження розгляду до суду першої інстанції.
68.          Оскільки Верховний Суд не ухвалює нового рішення та повертає справу для продовження розгляду, то відповідно до статті 139 КАС України судові витрати новому розподілу не підлягають.
69.          Керуючись статтями 341, 343, 344, 349, 353, 354, 355, 356, 359 КАС України, Верховний Суд
УХВАЛИВ:
Касаційну скаргу ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 та ОСОБА_4 , в інтересах яких діє Бабіч Олег Ігорович, задовольнити.
Ухвалу Київського окружного адміністративного суду від 30 травня 2024 року та постанову Шостого апеляційного адміністративного суду від 07 липня 2025 року скасувати, а справу             № 320/48137/23 - направити для продовження розгляду до суду першої інстанції.
Постанова набирає законної сили з дати її ухвалення, є остаточною та не може бути оскаржена.

Суддя-доповідач:                                                                                                             Я.О. Берназюк

Судді:                                                                                                              В.М. Кравчук

                                                                                                                    О.П. Стародуб