ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

11 вересня 2025 року 
м. Київ

cправа №  922/2315/16 (922/4156/23) 

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Картере В.І. - головуючий, Пєсков В.Г., Погребняк В.Я.,
за участю секретаря судового засідання Заріцької Т.В.,

представників учасників справи:
позивача - Костюк О.В. (Офіс Генерального прокурора),
відповідача-1 - Гордієнко А.Г.,
відповідача-2 - Рєпнін Є.Ю.,
третьої особи-1 - не з`явився,
третьої особи-2 - Комарова В.П.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу заступника керівника Харківської обласної прокуратури 
на постанову Східного апеляційного господарського суду від 30.06.2025 (колегія суддів у складі: Попков Д.О. - головуючий, Стойка О.В., Істоміна О.А.)
та рішення Господарського суду Харківської області від 08.04.2025 (суддя      Усатий В.О.)
у справі №922/2315/16(922/4156/23)
за позовом керівника Чугуївської окружної прокуратури Харківської області в інтересах держави в особі Головного управління Держгеокадастру у Харківській області,
до 1) Державного підприємства "Дослідне господарство "Борки" Інституту овочівництва і баштанництва Національної академії аграрних наук України"; 2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Мілл-агро" 
за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача-1: 1) Національної академії аграрних наук України; 2) Фонду державного майна України, 
про визнання недійсним договору та повернення земельних ділянок
в межах справи №922/2315/16
про банкрутство Державного підприємства "Дослідне господарство "Борки" Інституту овочівництва і баштанництва Національної академії аграрних наук України",

ВСТАНОВИВ:

Стислий виклад позовних вимог та хід розгляду справи

1.          У провадженні Господарського суду Харківської області знаходиться справа №922/2315/16 про банкрутство Державного підприємства "Дослідне господарство "Борки" Інституту овочівництва і баштанництва Національної академії аграрних наук України" (далі - ДП "ДГ "Борки").

2.           26.09.2023 до Господарського суду Харківської області надійшла позовна заява керівника Чугуївської окружної прокуратури Харківської області (далі - Прокурор) в інтересах держави в особі Головного управління Держгеокадастру у Харківській області (далі - ГУ Держгеокадастру) до ДП "ДГ "Борки", Фермерського господарства "Еко-Фарм" (далі - ФГ "Еко-Фарм") за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача-1: Національної академії аграрних наук України (далі - НААНУ); Фонду державного майна України (далі - ФДМУ), в якій Прокурор просить суд:

- визнати недійсним договір на посів, вирощування та збирання сільськогосподарської продукції від 05.05.2023 №1, укладений між ДП "ДГ "Борки" та ФГ "Еко-Фарм" (далі - Договір №1);

- зобов`язати ФГ "Еко-Фарм" повернути ГУ Держгеокадастру земельні ділянки площею 564,1892 га, які перебувають у постійному користуванні ФГ "Еко-Фарм" та є предметом Договору №1 (згідно з Додатком №1 до Договору №1).

3.          Позовні вимоги обґрунтовані тим, що Договір №1 є удаваним правочином, оскільки за його змістом він виражає волю його сторін на укладення договору оренди землі, тоді як відповідно до чинного законодавства ДП "ДГ "Борки" не надано право розпоряджатись наданими йому в користування землями шляхом передачі їх в оренду, оскільки таким правом наділений лише власник землі або уповноважена ним особа.

4.           07.03.2024 до господарського суду від Прокурора надійшло клопотання, в якому останній просив суд залучити Товариство з обмеженою відповідальністю "Мілл-агро" (далі - ТОВ "Мілл-агро") до участі у справі №922/2315/16(922/4156/23) як правонаступника учасника справи ФГ "Еко-Фарм".

5.          Ухвалою Господарського суду Харківської області від 07.03.2024 клопотання Прокурора задоволено. Замінено відповідача-2 у справі №922/2315/16(922/4156/23) з ФГ "Еко-Фарм" на ТОВ "Мілл-агро".

6.          Постановою Східного апеляційного господарського суду від 15.05.2024 ухвалу Господарського суду Харківської області від 07.03.2024 залишено без змін.

7.          Постановою Верховного Суду від 05.09.2024 постанову Східного апеляційного господарського суду від 15.05.2024 та ухвалу Господарського суду Харківської області від 07.03.2024 залишено без змін.

Фактичні обставини справи, встановлені судами першої та апеляційної інстанцій

8.           05.05.2023 між ДП "ДГ "Борки" (виконавець) та ФГ "Еко-Фарм" (замовник) укладено Договір №1, предметом якого є взаємні зобов`язання сторін щодо організації та виконання робіт із посіву, вирощування та збирання сільськогосподарської продукції рослинництва високої якості на землях сільськогосподарського призначення загальною площею 564,1892 га.

9.          Відповідно до п. 1.2 Договору №1 виконавець зобов`язується виконати розробку технологічних карт для вирощування сільськогосподарських культур на земельних ділянках загальною площею 564,1892 га та надати агрономічні послуги як надання консультативної допомоги при вирощуванні сільськогосподарських культур згідно з виробничою програмою (Додаток №1), а також забезпечення зберігання паливно-мастильних матеріалів, добрив, насіння, врожаю та сільськогосподарської техніки згідно з додатково укладеними договорами, а замовник зобов`язується виконати в оптимальні періоди з високою якістю роботи по засіванню, вирощуванню та збиранню сільськогосподарських культур. Замовник проводить усі вказані роботи за рахунок власних матеріальних засобів - посівний матеріал, необхідна техніка, фінансові ресурси.

10.          Згідно з п. 1.4 Договору №1 усі посіви на полях, а також вирощена сільськогосподарська продукція вважається власністю замовника.

11.          Відповідно до з п. 2.1 Договору №1 метою договору є прагнення сторін на основі впровадження наукових сільськогосподарських розробок, застосування сучасної техніки та технології вирощування та захисту рослин, отримати продукцію рослинництва, яка б відповідала вимогам чинних державних стандартів, підтримати сільськогосподарське виробництво, на площі сільськогосподарських угідь та отримати врожай на рівні, що забезпечує беззбиткове господарювання.

12.          Згідно з п. 3.2 Договору №1 за виконання робіт з розробки технологічних карт та надання агрономічних послуг на відповідний рік замовник сплачує виконавцю грошову суму в розмірах і строках, визначених сторонами згідно з Додатком №2. Сторонами узгоджено, що вартість робіт з розробки технологічних карт та надання агрономічних послуг за кожен рік дії даного договору складає 873284,00 грн гарантованого обов`язкового платежу та додаткового платежу, що встановлюється на умовах, визначених додатковою угодою до договору, яка укладається сторонами на кожний рік дії договору. Контроль зважування та облік отриманої сільськогосподарської продукції здійснюється представниками обох сторін за допомогою транспортних засобів замовника.

13.          Договір набуває чинності з моменту його підписання сторонами і діє до 31.12.2023, але в будь-якому випадку до повного виконання своїх зобов`язань сторонами (п. 7.1 Договору №1).

14.          Згідно з графіком щомісячних платежів на 2023 рік (Додаток №2) ФГ "Еко-Фарм" з 31.05.2023 по 31.12.2023 мало сплатити ДП "ДГ "Борки" 873284,00 грн.

15.           14.11.2023 ФГ "Еко-Фарм" (цедент), ДП "ДГ "Борки" (виконавець) і ТОВ "Мілл-агро" (цесіонарій) уклали Угоду про заміну сторони від 14.11.2023 за Договором №1 (далі - Угода).

16.          Згідно з п. 1 Угоди в порядку та на умовах, визначених цією Угодою, цедент відступає цесіонарієві, а цесіонарій набуває права і обов`язки сторони замовника за Договором №1 в порядку та на умовах, визначених цією Угодою. Права і обов`язки сторони-замовника ФГ "Еко-Фарм" у виконаній частині припиняються, в невиконаній частині переходять до ТОВ "Мілл- агро" на умовах, визначених сторонами в Угоді та/або окремій додатковій угоді.

17.          Відповідно п. 2 Угоди сторони визначили, що зобов`язання замовника ФГ "Еко-Фарм" у виконаній частині на суму 487480,00 грн перед ДП "ДГ Борки" припиняються, зобов`язання з оплати на суму 80000,00 грн виконуються до 30.11.2023, а в невиконаній частині на суму 305804,00 грн перед ДП "ДГ "Борки" переходять до цесіонарія з дати укладання цього договору.

18.          Згідно з п. 3 Угоди цесіонарій ТОВ "Мілл-Агро" набуває право вимагати від ДП "ДГ "Борки" належного виконання обов`язку за Договором №1, а ДП "ДГ "Борки" - право вимагати виконання обов`язків замовника від ТОВ "Мілл-агро", в тому числі по оплаті послуг.

19.          З дати укладання цієї Угоди права і обов`язки ФГ "Еко-Фарм" за Договором №1 припиняються в зв`язку із переходом до ТОВ "Мілл-агро".

20.          Відповідно до п. 6 Угоди до цесіонарія переходять усі права, які забезпечують виконання обов`язків ДП "ДГ "Борки". Строк цієї Угоди починає свій перебіг у момент, встановлений у п. 11 цієї Угоди та визначається часом, достатнім для належного виконання цієї Угоди сторонами (п. 12 Угоди).

21.           14.11.2023 ДП "ДГ "Борки" та ТОВ "Мілл-Агро" дійшли згоди про укладання Додаткової угоди, якою погодили викласти Договір №1 у новій редакції.

Стислий виклад рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції

22.          Рішенням Господарського суду Харківської області від 08.04.2025 у задоволені позовних вимог відмовлено. 

23.          Постановою Східного апеляційного господарського суду від 30.06.2025 рішення Господарського суду Харківської області від 08.04.2025 залишено без змін. 

24.          Відмовляючи у задоволенні позову, господарські суди виходили з того, що ФГ "Еко-Фарм" виконало зобов`язання за оспорюваним Договором №1 на загальну суму 567480,00 грн, а у невиконаній частині зобов`язання ФГ "Еко-Фарм" на суму 305804,00 грн перейшли до ТОВ "Мілл-агро".

25.          Господарські суди встановили, що відповідно до наявних матеріалів справи, на підставі клопотання Прокурора, ухвалою Господарського суду Харківської області від 07.03.2024 замінено відповідача-2 з ФГ "Еко-Фарм" на ТОВ "Мілл-агро".

26.          Господарські суди зауважили, що пред`явлення позовної вимоги до неналежного відповідача є самостійною підставою для відмови в позові та виключає необхідність надавати оцінку іншим аргументам позивача (схожі за змістом висновки сформульовано в постанові Великої Палати Верховного Суду від 05.07.2023 у справі №910/15792/20, в постанові Верховного Суду від 21.12.2021 у справі №5015/3683/11).

27.          Враховуючи, що Прокурор як відповідачів у справі визначив ДП "ДГ "Борки" та ТОВ "Мілл-Агро", і не визначив як співвідповідача ФГ "Еко-Фарм", господарські суди відмовили у задоволенні позову через неналежний суб`єктний склад.

Стислий виклад вимог касаційної скарги та узагальнення доводів скаржника

28.          Заступник керівника Харківської обласної прокуратури (далі - скаржник) звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить скасувати постанову Східного апеляційного господарського суду від 30.06.2025, рішення Господарського суду Харківської області від 08.04.2025 та ухвалити нове судове рішення про задоволення позовних вимог Прокурора.

29.          У касаційній скарзі скаржник зазначає обставини, передбачені п. 1 ч. 2 ст. 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України).

30.          Скаржник вважає, що судові рішення попередніх інстанцій ухвалені з порушенням норм процесуального права, зокрема, ст.ст. 4, 11, 13, 14, 41, 45, 74, 76-79, 86, 236 ГПК України та неправильним застосуванням норм матеріального права, а саме ст.ст. 3, 203, 204, 235, 512, 514, 519 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), ст. 4 Закону України "Про оренду землі". 

31.          Скаржник зазначає, що суди першої та апеляційної інстанцій не врахували висновки Верховного Суду, які викладені: у постановах від 28.03.2018 у справі №915/166/17, від 17.01.2019 у справі №923/241/18, від 21.05.2019 у справі №925/550/18, від 21.06.2019 у справі №910/22880/17, від 06.11.2019 у справі №916/1424/18, від 07.07.2021 у справі №903/601/20, від 03.11.2021 у справі №918/1226/20, від 02.02.2022 у справі №927/1099/20, від 29.09.2022 у справі №918/351/21(918/672/21), від 15.11.2024 у справі №905/20/23 щодо застосування ст. 235 ЦК України, ст. 4 Закону України "Про оренду землі"; у постанові від 10.04.2019 у справі №390/34/17 щодо застосування ст. 3 ЦК України; у постановах від 05.07.2017 у справі №752/8842/14-ц, від 16.10.2018 у справі №914/2567/17, від 13.04.2021 у справі №910/11702/18 щодо застосування ст.ст. 203, 204, 512, 514, 529 ЦК України; у постановах від 14.11.2018 у справі №183/1617/16, від 29.05.2019 у справі №367/2022/15-ц. від 07.07.2020 у справі №712/8916/17, від 09.02.2021 у справі №635/4741/17, від 17.04.2018 у справі №523/9076/16-ц, від 25.06.2019 у справі №910/17792/17, від 05.07.2023 у справі №910/15792/20 щодо застосування ст.ст. 4, 41, 45 ГПК України; у постанові від 12.08.2019 у справі №910/15740/18 щодо застосування ст. 52 ГПК України.

32.          Скаржник вважає, що відмовляючи у задоволенні позову, господарські суди першої та апеляційної інстанцій не надали мотивованої оцінки аргументам Прокурора про удаваний характер спірного Договору №1, а також про наявні підстави для визнання його недійсним як вчиненого за відсутності законного права ДП "ДГ "Борки" на розпорядження наданими у постійне користування землями шляхом їх передачі в оренду.

33.          На думку скаржника, ухвалюючи судове рішення по суті позовних вимог, суд першої інстанції, з яким погодився суд апеляційної інстанції, віддав необґрунтовану перевагу наявному станом на дату ухвалення судового рішення складу сторін судового процесу із посиланням на нібито неналежний суб`єктний склад сторін матеріально-правових правовідносин (сторін спору) та, при цьому, необґрунтовано залишив поза увагою вчинені ним в межах повноважень дії, спрямовані на визначення складу учасників судового процесу, виходячи з презумпції правомірності оспорюваного Договору №1.

Узагальнений виклад позицій інших учасників справи

34.          ДП "ДГ "Борки", ФДМУ та ТОВ "Мілл-Агро" подали відзиви на касаційну скаргу, в яких просять скаргу залишити без задоволення, а оскаржувані судові рішення - без змін. 

35.          У відзивах вказано, що судові рішення є законними та обґрунтованими з огляду на те, що незалучення всіх належних відповідачів є самодостатньою підставою для відмови в позові, тоді як згідно зі ст. 48 ГПК України таке залучення неможливе без згоди позивача, який відповідного клопотання не заявляв.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій

36.          Предметом касаційного перегляду у цій справі є питання дотримання судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права під час розгляду позовних вимог про визнання недійсним договору та повернення земельних ділянок.

37.          Здійснюючи правосуддя, господарський суд захищає права та інтереси фізичних і юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором (ч. 1 ст. 5 ГПК України). 

38.          Об`єктом судового захисту відповідно до ст. 15 ЦК України є саме порушене, невизнане або оспорюване право чи інтерес. Порушення права пов`язано з позбавленням його володільця можливості здійснити (реалізувати) своє право повністю або частково. При оспорюванні чи невизнанні права виникає невизначеність у праві, спричинена поведінкою іншої особи. Саме така особа, яка спричинила ці наслідки для позивача щодо його права є стороною у спірному правовідношенні.

39.          Суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Учасник справи розпоряджається своїми правами щодо предмета спору на власний розсуд. Таке право мають також особи, в інтересах яких заявлено вимоги, за винятком тих осіб, які не мають процесуальної дієздатності (ст. 14 ГПК України).

40.          Згідно з п. 3 ч. 1 та ч. 2 ст. 131-1 Конституції України в Україні діє прокуратура, яка здійснює представництво інтересів держави в суді у виключних випадках і в порядку, що визначені законом. Організація та порядок діяльності прокуратури визначаються законом.

41.          Випадки та порядок представництва прокурором інтересів держави в суді визначені Законом України "Про прокуратуру", відповідно до частини третьої статті 23 якого прокурор здійснює представництво в суді законних інтересів держави у разі порушення або загрози порушення інтересів держави, якщо захист цих інтересів не здійснює або неналежним чином здійснює орган державної влади, орган місцевого самоврядування чи інший суб`єкт владних повноважень, до компетенції якого віднесені відповідні повноваження, а також у разі відсутності такого органу. Наявність таких обставин обґрунтовується прокурором у порядку, передбаченому частиною 4 цієї статті, крім випадку, визначеного абзацом 4 цієї частини.

42.          При цьому склад відповідачів визначається прокурором самостійно в кожному конкретному випадку залежно від характеру спірних правовідносин, змісту порушених прав та інтересів держави, суб`єктів, які мають здійснювати захист цих прав та інтересів у відповідній сфері, обраного прокурором способу захисту останніх, який повинен бути ефективним та спрямованим на повне поновлення порушеного або оспорюваного права (тобто не має потребувати додаткового звернення з іншими вимогами до учасників спірних правовідносин) тощо. Подібні висновки викладені в постановах Великої Палати Верховного Суду від 28.09.2022 у справі №483/448/20, від 20.06.2023 у справі №633/408/18, від 08.11.2023 у справі №607/15052/16-ц.

43.          Сторонами в судовому процесі - позивачами і відповідачами - можуть бути особи, зазначені у статті 4 цього Кодексу. Відповідачами є особи, яким пред`явлено позовну вимогу (ч.ч. 1, 4 ст. 45 ГПК України)

44.          Відповідно до ст. 47 ГПК позов може бути пред`явлений спільно кількома позивачами або до кількох відповідачів. Кожен із позивачів або відповідачів щодо іншої сторони діє в судовому процесі самостійно. Участь у справі кількох позивачів і (або) відповідачів (процесуальна співучасть) допускається, якщо: 1) предметом спору є спільні права чи обов`язки кількох позивачів або відповідачів; 2) права або обов`язки кількох позивачів чи відповідачів виникли з однієї підстави; 3) предметом спору є однорідні права і обов`язки.

45.          Отже, визначення відповідачів, предмета та підстав спору є правом позивача, у цьому випадку Прокурора. Натомість, встановлення належності відповідачів й обґрунтованості позову - обов`язком суду, який виконується під час розгляду справи (правова позиція Великої Палати Верховного Суду, викладена в постанові від 17.04.2018 у справі №523/9076/16-ц).

46.          Велика Палата Верховного Суду звертала увагу, що поняття "сторона у спорі" може не бути тотожним за змістом поняттю "сторона у процесі": сторонами в процесі є такі її учасники, як позивач і відповідач; тоді як сторонами у спорі є належний позивач і той належний відповідач, до якого звернута чи має бути звернута відповідна матеріально-правова вимога позивача. 

47.          Такі висновки наведені в постановах від 14.11.2018 у справі №183/1617/16, від 29.05.2019 у справі №367/2022/15-ц, від 07.07.2020 у справі №712/8916/17, від 09.02.2021 у справі №635/4741/17.

48.          Отже, відповідач - це особа, яка, на думку позивача або відповідного уповноваженого суб`єкта, порушила, не визнала чи оспорила суб`єктивні права, свободи чи інтереси позивача. Відповідач залучається до участі у справі у зв`язку з позовною вимогою, яка пред`являється до нього.

49.          Відтак належним відповідачем є особа, яка є суб`єктом матеріального правовідношення, тобто особа, за рахунок якої можливо задовольнити позовні вимоги, захистивши порушене право чи інтерес позивача (подібний висновок викладено в постанові Великої Палати Верховного Суду від 05.07.2023 у справі №910/15792/20).

50.          Як вбачається з матеріалів справи, предметом позову в цій справі є, зокрема, вимога Прокурора про визнання недійсним Договору №1, укладеного між ДП "ДГ "Борки" та ФГ "Еко-Фарм", та зобов`язання ФГ "Еко-Фарм" повернути ГУ Держгеокадастру земельні ділянки, які є предметом Договору №1 на підставі ст.ст. 203, 215, 235 ЦК України.

51.          Статтею 203 ЦК України передбачено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

52.          Відповідно до ч.ч. 1, 3 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою, шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

53.          У розумінні наведених положень законодавства оспорювати правочин у суді може одна із сторін правочину або інша заінтересована особа. За відсутності визначення поняття "заінтересована особа" такою особою є кожен, хто має конкретний майновий інтерес в оспорюваному договорі.

54.          Особами, які беруть участь у справі про визнання правочину недійсним, є насамперед сторони правочину. Зокрема, у справі за позовом заінтересованої особи про визнання недійсним договору як відповідачі мають залучатись всі сторони правочину, а тому належними відповідачами є сторони оспорюваного договору, а не одна із них (аналогічний висновок викладено в постановах Верховного Суду від 30.07.2020 у справі №670/23/18, від 31.08.2021 у справі №909/207/20).

55.          Згідно з висновками Великої Палати Верховного Суду, викладеними у постанові від 02.09.2022 у справі №125/2157/19, відповідно до ст.ст. 16, 203, 215 ЦК України для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є, зокрема, пред`явлення позову однією зі сторін правочину або іншою заінтересованою особою до іншої сторони чи сторін правочину.

56.          З`ясовуючи належність суб`єктного складу учасників справи, Велика Палата Верховного Суду у вказаній постанові зазначила, що вирішуючи позовні вимоги про визнання правочину недійсним у загальному розумінні, суд зобов`язаний визначити суб`єктний склад спору залежно від характеру правовідносин і норми матеріального права, які підлягають застосуванню (сторонами справи мають бути всі сторони правочину), та, встановивши факт пред`явлення позову до неналежного відповідача, відсутність клопотань про заміну первісного відповідача належним відповідачем, незалучення до участі у справі співвідповідача, суд відмовляє в задоволенні позову саме із зазначених підстав.

57.          Отже, в силу позиції Великої Палати Верховного Суд про те, що сторона оспорюваного правочину повинна мати процесуальний статус відповідача, який визначається не тільки належністю його до сторін цього правочину, але й можливими допущеними ним порушеннями при його укладенні, ФГ "Еко-Фарм" в такій ситуації мало бути співвідповідачем.

58.          Щодо доводів скаржника про те, що ухвалюючи судове рішення по суті позовних вимог Прокурора, суд першої інстанції, з яким погодився суд апеляційної інстанції, віддав необґрунтовану перевагу наявному станом на дату ухвалення судового рішення складу сторін судового процесу та необґрунтовано залишив поза увагою вчинені ним в межах повноважень дії, спрямовані на визначення складу учасників судового процесу, виходячи з презумпції правомірності спірного Договору №1, Верховний Суд виходить з такого.

59.          Звертаючись з позовом, Прокурор визначив єдиним відповідачем ФГ "Еко-Фарм". Однак, у подальшому позивач звернувся з клопотанням здійснити процесуальне правонаступництво та залучити ТОВ "Мілл-Агро" як правонаступника ФГ "Еко-Фарм". 

60.          Внаслідок задоволення вказаного клопотання господарськими судами, ФГ "Еко-Фарм" вибуло з учасників справи. При цьому, Прокурор не звертався до суду першої інстанції з клопотанням про залучення до участі у справі ТОВ "Мілл-Агро" як співвідповідача.

61.          Як правильно зазначив суд апеляційної інстанції, передача прав замовника за Договором №1 на підставі Угоди про заміну сторони "ввела" ще одного суб`єкта у спірні правовідносини, який, у світлі зазначених Прокурором правових позицій Верхового Суду, може теоретично розглядатись як особа, за рахунок якої можливо задовольнити другу позовну вимогу про повернення земельної ділянки ГУ Держгеокадастру.

62.          Водночас така заміна сторони не усуває статусу ФГ «Еко-Фарм» як сторони оспорюваного договору, а отже не змінює факт укладання оспорюваного Договору №1 саме ФГ "Еко-Фарм". Оскільки позовні вимоги Прокурора не полягають у спонуканні поточного замовника (ТОВ "Мілл-Агро") до виконання спірного Договору №1 (належною стороною якого він став із 14.11.2023), сама по собі заміна сторони не є самодостатньою підставою для "вибуття" ФГ "Еко-Фарм" з кола осіб спору щодо законності укладеного ним договору, оскільки цей спір є спором саме щодо укладення, а не виконання спірного договору.

63.          Верховний Суд у постанові від 05.09.2024 у цій справі під час перегляду в касаційному порядку ухвали Господарського суду Харківської області від 07.03.2024, залишеною без змін постановою Східного апеляційного господарського суду від 15.05.2024, якою замінено відповідача-2 у справі №922/2315/16(922/4156/23) з ФГ "Еко-Фарм" на ТОВ "Мілл-агро", вказував, що норма ст. 48 ГПК України застосовується у поєднанні з визначеними статтею 13 цього Кодексу правилами та умовами змагальності у господарському судочинстві, які, зокрема, передбачають, що кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій (ч. 4 ст. 13 ГПК України).

64.          Зазначені процесуальні норми дозволяють суду першої інстанції залучити до участі в справі співвідповідача (співвідповідачів) або замінити первісного відповідача належним відповідачем, однак вказані процесуальні дії суд має право вчиняти лише за клопотанням позивача до закінчення підготовчого засідання, тобто не з ініціативи суду, а процесуальним наслідком пред`явлення позову до неналежного відповідача є відмова в позові до нього. За власною ініціативою суд не може залучити до участі у справі співвідповідача або замінити первісного відповідача належним відповідачем. 

65.          При цьому відповідні ризики поширюються і на тих осіб, що об`єктивно могли вчинити, однак не вчинили відповідну процесуальну дію залучення співвідповідача у справі. 

66.          Залучення до участі у справі співвідповідача за власною ініціативою суду не передбачено, оскільки вказана процесуальна дія залежить виключно від волевиявлення позивача та вчиняється на підставі поданого ним клопотання. Суд не вправі ініціювати залучення до участі у справі позовного провадження навіть і в тому випадку, коли матеріали справи свідчать про наявність у для такого залучення.

67.          Після здійснення у цій справі процесуального правонаступництва, зокрема залучення ТОВ "Мілл-Агро" як правонаступника ФГ "Еко-Фарм", Прокурор не заявив клопотання про залучення ФГ "Еко-Фарм" до участі в справі як співвідповідача.

68.          Визначення у позові складу сторін у справі (позивача та відповідача) має відповідати реальному складу учасників спору у спірних правовідносинах та має на меті ефективний захист порушених прав (свобод, інтересів) особи, яка вважає, що вони порушені, із залученням необхідного кола осіб, які мають відповідати за позовом. Незалучення до участі у справі особи як співвідповідача за умови наявності обов`язкової процесуальної співучасті є підставою для відмови у задоволенні позову через неналежний суб`єктний склад (правовий висновок викладений у постановах Верховного Суду від 28.10.2020 у справі №761/23904/19, від 20.01.2021 у справі №203/2/19).

69.          Якщо заявлені позивачем вимоги безпосередньо стосуються прав та обов`язків іншої особи, яка не залучена до участі у справі як відповідач, вони не можуть бути розглянуті судом, оскільки лише за наявності належного складу відповідачів у справі суд у змозі вирішувати питання про обґрунтованість позовних вимог та вирішити питання про їх задоволення (постанова Верховного Суду у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду від 21.11.2022 у справі №754/16978/21).

70.          Відповідно до висновків, викладених у постанові Верховного Суду від 11.03.2025 у справі №916/4412/23, у разі якщо під час розгляду позовних вимог про визнання правочину недійним суд встановить, що позов пред`явлено не до всіх учасників цього правочину, тобто встановить неналежний суб`єктний склад учасників справи, то відмовляє у позові із цієї підстави (аналогічні висновки викладені в постанові Великої Палати Верховного Суду від 22.09.2022 у справі №125/2157/19 та постанові Верховного Суду від 31.08.2021 №909/207/20).

71.          Пред`явлення позовної вимоги до неналежного відповідача є самостійною підставою для відмови в позові та виключає необхідність надавати оцінку іншим аргументам скаржника, які стосуються передусім з`ясування обставин обґрунтованості/необґрунтованості позову, оскільки дослідженню цих обставин має передувати встановлення належного суб`єктного складу учасників спірних правовідносин (близький за змістом висновок сформульований у постанові Великої Палати Верховного Суду від 05.07.2023 у справі №910/15792/20).

72.          З огляду на наведене та враховуючи, що користаючись своїми процесуальними правами, Прокурор не заявив клопотання про залучення ФГ "Еко-Фарм" як співвідповідача в цій справі, Верховний Суд погоджується з висновками обох судових інстанцій про те, що в задоволенні такого позову як за основною вимогою про визнання недійним Договору №1, так й за похідною від неї - повернення земельних ділянок, необхідно відмовити саме через неналежний склад відповідачів, так як незалучення всіх належних відповідачів виключає можливість вирішення судом цього спору по суті заявлених вимог.

73.          За наведених обставин, Верховний Суд не вбачає підстав для перевірки доводів скаржника в частині порушення судами попередніх інстанцій норм процесуального та матеріального права та незастосування відповідних висновків Верховного Суду щодо спірного договору, оскільки такі обставини не можуть бути підставою для задоволення позову з неналежним складом відповідачів.

74.          У цьому ж зв`язку твердження скаржника про те, що суди попередніх інстанцій ухилилися від дослідження відповідних обставин справи, які пов`язані з наведеними обставинами, є безпідставними.

75.          Проаналізувавши висновки, які викладені у інших наведених скаржником постановах Верховного Суду щодо застосування ст.ст. 4, 41, 45 ГПК України в частині наявності підстав для скасування оскаржених судових рішень, які, за твердженням скаржника не були враховані господарськими судами попередніх інстанцій, Верховний Суд вважає безпідставними, оскільки зміст оскаржуваної постанови не суперечить висновкам, на які посилається скаржник, а щодо застосування ст. 52 ГПК України, викладеного у постанові від 12.08.2019 у справі №910/15740/18, то в даному випадку не вирішується питання щодо застосування цієї норми до правовідносин сторін. Крім того, Верховний Суд у складі судової палати для розгляду справ щодо земельних відносин та права власності Касаційного господарського суду у постанові від 13.04.2021 у справі №910/11702/18 відступив від правового висновку, наведеного у постанові Верховного Суду від 12.08.2019 у справі №910/15740/18.

76.          Відхиляючи доводи скаржника суд враховує висновки в рішенні ЄСПЛ у справі "Проніна проти України" в якому зазначено, що п. 1 ст. 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення.

77.          Верховний Суд також зважає, що як неодноразово вказував ЄСПЛ, право на вмотивованість судового рішення сягає своїм корінням більш загального принципу, втіленого в Конвенції, який захищає особу від сваволі; рішення національного суду повинно містити мотиви, які достатні для того, щоб відповісти на істотні аспекти доводів сторони (див. mutatis mutandis рішення ЄСПЛ у справі "Руїз Торія проти Іспанії"). Лише той факт, що суд окремо та детально не відповів на кожний аргумент, представлений сторонами, не є свідченням несправедливості процесу (див. mutatis mutandis рішення ЄСПЛ у справі "Шевельов проти України").

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

78.          Відповідно до ст. 309 ГПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

79.          Зважаючи на викладене, Верховний Суд дійшов висновку про залишення касаційної скарги без задоволення, а постанови суду апеляційної інстанції та рішення господарського суду першої інстанції, - без змін. 

Судові витрати

80.          У зв`язку з тим, що Верховний Суд залишає касаційну скаргу без задоволення, судові витрати, пов`язані з розглядом справи у суді касаційної інстанції, покладаються на скаржника. 

Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу заступника керівника Харківської обласної прокуратури залишити без задоволення.

2. Постанову Східного апеляційного господарського суду від 30.06.2025 та рішення Господарського суду Харківської області від 08.04.2025 у справі №922/2315/16(922/4156/23) залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя                                                                       В. Картере

Судді                                                                                                    В. Пєсков

                                                                                                    В. Погребняк