СХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

08 жовтня 2025 року                                      м. Харків                        Справа № 922/3416/24  

          Східний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючий суддя Стойка О.В., суддя Істоміна О.А. , суддя  Попков Д.О.
за участю секретаря судового засідання Семченко Ю.О.,
від Позивача - не з`явився;
від Відповідача - адвокат Максимов М.І.
розглянувши у відкритому судовому засіданні у приміщенні Східного апеляційного господарського суду апеляційні скарги     ОСОБА_1 , м. Харків та Товариства з обмеженою відповідальністю "С КАР", м.Харків на рішення Господарського суду Харківської області від 29.07.2025 у справі №922/3416/24 та апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "С КАР", м.Харків на додаткове рішення Господарського суду Харківської області від 01.09.2025 у справі №922/3416/24
за позовом ОСОБА_1 , м. Харків
до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "С КАР", м. Харків
про зобов`язання вчинити певні дії
ВСТАНОВИВ:
У вересні 2024року ОСОБА_1 (далі- Позивач) звернувся до Господарського суду Харківської області з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю «С КАР» (далі- Відповідач), в якій просив суд зобов`язати Відповідача протягом 10 днів з дати набрання рішенням законної сили надати Позивачу належним чином засвідчені копії наступних документів Товариства з обмеженою відповідальністю «С КАР»: статутів ТОВ «С КАР» у редакціях, що були чинними з дати реєстрації підприємства по дату отримання цієї вимоги;          протоколів загальних зборів засновників та учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «С КАР» за 2011-2024 роки; документів Товариства, що регулюють діяльність органів Товариства, та зміни до них; переліку дебіторів, кредиторів станом на 31 грудня 2020 року, 31 грудня 2021 року, 31 грудня 2022 року, 31 грудня 2023 року, а також за кожний звітній квартал 2024 року (станом на 31 березня 2024 року, 30 червня 2024 року); перелік контрагентів, яким з 2020 року по сьогодні здійснювалось відчуження товарів; перелік контрагентів, з якими було укладено договори концесії у період з 2020 року до теперішнього часу, а також копії договорів із ними; перелік контрагентів, з якими у Товариства укладено договори на надання бухгалтерських послуг, а також копії таких договорів; договорів оренди приміщень з 2020 року до теперішнього часу; угод, укладених з постачальниками- нерезидентами за 2021- 2024 роки та стан розрахунків з ними, підтверджений документально; копії платіжних документів, що підтверджують взаєморозрахунки з постачальниками-нерезидентами; документів (в тому числі, протоколів засідання Загальних Зборів учасників Товариства, якими було прийнято рішення щодо виплати дивідендів його учасникам та/або щодо розподілення прибутку та/або інші документи, якими було визначено прибутки Товариства та прийнято рішення щодо їх подальшої долі), а також стягнути з відповідача судові витрати.
Рішенням господарського суду Харківської області від 11 грудня 2024 року позов задоволено частково, зобов`язано Відповідача    протягом 10 днів з дати набрання рішенням законної сили надати Позивачу належним чином засвідчені копії наступних документів Товариства з обмеженою відповідальністю «С КАР»: статутів Товариства з обмеженою відповідальністю «С Кар» у редакціях, що були чинними з дати реєстрації підприємства по дату отримання вимоги; протоколів загальних зборів засновників та учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «С КАР» за 2011-2024 роки; документів Товариства, що регулюють діяльність органів Товариства, та зміни до них; документів (в тому числі, протоколів засідання Загальних Зборів учасників Товариства), якими було прийнято рішення щодо виплати дивідендів його учасникам та/або щодо розподілення прибутку та/або інші документи, якими було визначено прибутки Товариства та прийнято рішення щодо їх подальшої долі. В іншій частині позову відмовлено, стягнуто з Відповідача    на користь Позивача    судовий збір за подання позовної заяви у розмірі 2422,40 грн.
Додатковим рішенням господарського суду Харківської області від 25 грудня 2024 року заяву Позивача про ухвалення додаткового рішення - задоволено частково, стягнуто з Відповідача   на користь Позивача витрати на професійну правничу допомогу у розмірі 10000,00 грн, в іншій частині -відмовлено.
Постановою Східного апеляційного господарського суду від 06 лютого 2025 року апеляційну скаргу ОСОБА_1 залишено без задоволення, рішення Господарського суду Харківської області від 11 грудня 2024 року у справі №922/3416/24 залишено без змін.
Постановою Східного апеляційного господарського суду від 06 лютого 2025 року апеляційну скаргу ОСОБА_1 залишено без задоволення: додаткове рішення Господарського суду Харківської області від 25 грудня 2024 у справі №922/3416/24 залишено без змін.
Постановою Верховного Суду від 21 травня 2025 року касаційну скаргу Позивача задоволено частково, рішення Господарського суду Харківської області від 11 грудня 2024 року та постанову Східного апеляційного господарського суду від 06 лютого 2025 року у справі №922/3416/24 в оскаржуваній частині скасовано, справу №922/3416/24 у скасованій частині передано на новий розгляд до Господарського суду Харківської області; в іншій частині рішення Господарського суду Харківської області від 11 грудня 2024 року та постанову Східного апеляційного господарського суду від 06 лютого 2025 року у справі №922/3416/24 залишено без змін.
За результатами нового розгляду справи рішенням господарського суду  Харківської області від 29.07.2025 позовні вимоги задоволено частково, зобов`язано Відповідача протягом 10 днів з дати набрання рішенням законної сили надати Позивачу належним чином засвідчені копії наступних документів Товариства з обмеженою відповідальністю «С КАР»:
- переліку дебіторів, кредиторів станом на 31 грудня 2020 року, 31 грудня 2021 року, 31 грудня 2022 року, 31 грудня 2023 року, а також за кожний звітній квартал 2024 року (станом на 31 березня 2024 року, 30 червня 2024 року);
- договорів на надання бухгалтерських послуг, договорів оренди приміщень з 2020 року до теперішнього часу, договорів концесії у період з 2020 року до теперішнього часу, а також копії договорів із ними;
- угод, укладених з постачальниками-нерезидентами за 2021- 2024 роки.
В решті позовних вимог відмовлено.
Позивач, не погодившись з прийнятим рішенням, звернувся до суду з апеляційною
скаргою в якій просив скасувати рішення суду та прийняти нове, яким позовні вимоги задовольнити у повному обсязі.
Апелянт вважає судове рішення незаконним і необґрунтованим, винесеним при неповному з`ясуванні обставин справи, а також із невірним застосуванням норм матеріального та процесуального права за мотивами того, що:
-резулятивна частина прийнятого рішення суду містить формулювання, що не відповідають сформульованим позовним вимогам і суд фактично змінив позовні вимоги Позивача, виклавши формулювання позовних вимог на свій розсуд;
- суд не розподілив при новому розгляду справи понесені Позивачем витрати за подання апеляційної та касаційні скарг, висновок щодо яких у судовому рішенні відсутній.
Також в апеляційній скарзі Позивач просив стягнути з Відповідача на його користь витрати на правничу допомогу в суді апеляційної інстанції у розмірі 7500грн.
Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 26.08.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Позивача, а ухвалою від 09.09.2025 розгляд справи призначено на 06.10.2025 о 12:00.
Від Відповідача надійшов відзив на апеляційну скаргу, відповідно до якого останній просив суд відмовити у задоволенні апеляційної скарги Позивача у зв`язку з тим, що запитувані Позивачем документи не є ані документами бухгалтерського обліку, ані в цілому не підпадають під визначений у законі перелік документів, надання яких на вимогу учасника товариства є обов`язковим.
Від Позивача надійшла відповідь на відзив на апеляційну скаргу, яку судова колегія не приймає до уваги, оскільки її подання не передбачено вимогами процесуального законодавства на стадії апеляційного перегляду.
Відповідач, також не погодившись з рішенням суду в частині задоволених позовних вимог, звернувся з апеляційною скаргою, в якій просив скасувати рішення суду першої інстанції та прийняти нове, яким відмовити у задоволенні позовних у повному обсязі за мотивами того, що положеннями ЗУ "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" прямо не передбачено обов`язку з надання учасникам товариства доступу до документів, запитуваних Позивачем, а також такі документи не є ані документами бухгалтерського обліку, ані в цілому не підпадають під визначений у Законі перелік документів, надання яких на вимогу учасника Товариства є обов`язковим.
Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 09.09.2025 відкрито провадження за апеляційною скаргою Відповідача на рішення суду від 29.07.2025, об`єднано в одне апеляційне провадження з апеляційною скаргою Позивача та призначено до розгляду на 06.10.2025 о 12:00.
Від Позивача надійшов відзив на апеляційну скаргу Відповідача, відповідно до якого останній просив суд відмовити у задоволенні апеляційної скарги Відповідача за мотивами її необґрунтованості та невідповідності нормам діючого законодавства.
Додатковим рішенням господарського суду Харківської області від 01.09.2025 задоволено заяву Позивача про відшкодування судових витрат на професійну правничу    (правову) допомогу, відшкодовано Позивачу за рахунок Відповідача витрати на правову допомогу у розмірі 20 000,00грн.
Відповідач, не погодившись з вищезазначеним додатковим рішенням, звернувся з апеляційною скаргою, за змістом якої просив скасувати додаткове рішення та ухвалити нове рішення, яким відмовити у задоволенні позовних вимог в повному обсязі за мотивами того, що обсяг та зміст наданих адвокатом послуг не відповідає критерію дійсності та необхідності, заявлений позивачем розмір витрат є завищеним, неспівмірним зі складністю справи, а тому їх стягнення з відповідача становить надмірний тягар для нього, що суперечить принципу розподілу таких витрат. Також Відповідач зазначив про неврахування судом обставини  часткового задоволення позовних вимог.
Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 09.09.2025 відкрито провадження за апеляційною скаргою Відповідача на додаткове рішення суду від  01.09.2025, об`єднано в одне апеляційне провадження з апеляційними скаргами Позивача та Відповідача, апеляційну скарги призначено до сумісного розгляду на 06.10.2025 о 12:00.
Позивач надав відзив на апеляційну скаргу Відповідача на додаткове рішення, відповідно до якого просив додаткове рішення суду залишити без змін, а апеляційну скаргу -без задоволення, зазначав про те, що суд першої інстанції вірно розподілив витрати на правничу допомогу.
У судове засідання 06.10.2025р. з`явився представник Відповідача, який підтримав доводи заявлених ним апеляційних скарг та заперечував проти доводів апеляційної скарги Позивача з підстав, викладених у відзиві.
Заявою від 23.09.2025 Позивач просив розглянути справу без його участі.
Представник Позивача у судове засідання не з`явився, але був повідомленим належним чином про час та місце розгляду справи, тому судова колегія дійшла висновку про розгляд справи у його відсутності, оскільки він не скористався правом участі в суді апеляційної інстанції.
У судовому засіданні за участю представника Відповідача було оголошено про перехід до стадії ухвалення постанови, відкладення її ухвалення та проголошення до 08.10.2025.
Відповідно до ст. 86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.
Дослідивши матеріали справи, обговоривши доводи апеляційних скарг, дослідивши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, колегія суддів вважає, що основне рішення підлягає залишенню без змін, а додаткове рішення господарського суду підлягає зміні в частині відшкодованого розміру витрат, виходячи із наступного.
Рішенням господарського суду в межах даної справи встановлено, що учасниками Товариства з обмеженою відповідальністю «С КАР» є: ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 та ОСОБА_6 , згідно з п.2.1 статті 2 Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «С КАР» (далі - ТОВ «С КАР»), затвердженого загальними зборами учасників ТОВ «С КАР» (протокол №1-17/02/2021 від 1.02.2021).
Пунктом 10.1 статті 10 Статуту визначені права учасників, зокрема:
- брати участь в управлінні Товариством у порядку, передбаченому Законом та статутом товариства (10.1.1);
- отримувати інформацію про діяльність Товариства у порядку, встановленому Статутом (10.1.4);
- подавати пропозиції для розгляду органами управління Товариством (10.1.7);
Пунктом 10.2 статті 10 Статуту визначені зобов`язання учасників, зокрема:
- виконувати зобов`язання, пов`язані з майновою участю у Товаристві, а також вносити вклади до Статутного капіталу у розмірі, порядку та засобами, передбаченими Статутом та рішеннями Зборів Учасників (10.2.2);
- не розголошувати комерційну таємницю та конфіденційну інформацію про діяльність Товариства (10.2.3);
- сприяти Товариству у досягненні мети його статутної діяльності та утримуватись від дій, які можуть завдати збитків Товариству або зашкодити його діловій репутації (10.2.4).
Наданим законом правом Позивач ОСОБА_1 скористався неодноразово, надіславши на адресу Відповідача ТОВ «С КАР» запити від 05.08.2024 та 12.08.2024 про надання належним чином засвідчених копій наступних документів:
- статутів ТОВ «С КАР» у редакціях, що були чинними з дати реєстрації підприємства по дату отримання цієї вимоги;
- протоколів загальних зборів засновників та учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «С КАР» за 2011-2024 роки;
- документів Товариства, що регулюють діяльність органів Товариства, та зміни до них;
- переліку дебіторів, кредиторів станом на 31 грудня 2020 року, 31 грудня 2021 року, 31 грудня 2022 року, 31 грудня 2023 року, а також за кожний звітній квартал 2024 року (станом на 31 березня 2024, 30 червня 2024);
- перелік контрагентів, яким з 2020 року по сьогодні здійснювалось відчуження товарів;
- перелік контрагентів, з якими було укладено договори концесії у період з 2020 року до теперішнього часу, а також копії договорів із ними;
- перелік контрагентів, з якими у Товариства укладено договори на надання бухгалтерських послуг, а також копії таких договорів;
- договорів оренди приміщень з 2020 року до теперішнього часу;
- довідки про відсутність заборгованості перед АТ «СЕНС БАНК»;
- угод, укладених з постачальниками-нерезидентами за 2021- 2024 роки та стан розрахунків з ними, підтверджений документально;
- копії платіжних документів, що підтверджують взаєморозрахунки з постачальниками-нерезидентами;
- документів (в тому числі, протоколів засідання Загальних Зборів учасників Товариства, якими було прийнято рішення щодо виплати дивідендів його учасникам та/або щодо розподілення прибутку та/або інші документи, якими було визначено прибутки Товариства та прийнято рішення щодо їх подальшої долі.
Відповідно до інформації, наданої Укрпоштою при відстеженні статусу відправлень, зазначені листи Відповідачем було отримано 14.08.2024 та 20.08.2024, однак витребувані Позивачем Відповідачем останньому надані не були.
В матеріалах справи наявні надані Відповідачем копії відповідей від 16.08.2024 на запити про надання належним чином засвідчених копій документів (вих.№20/08/24-2 та вих.№20/08/24-1).
Позивач вказує, що оскільки копії документів йому направлені не були, останній звернувся до господарського суду з цим позовом для захисту порушеного права.
Зазначені обставини сторонами не оспорюються.
Відповідач в суді першої інстанції заперечував проти позовних вимог за мотивами відсутності в положеннях ЗУ "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" обов`язку з надання учасникам товариства доступу до документів, запитуваних Позивачем, а договір, як і переліки дебіторів, кредиторів та контрагентів не є документами бухгалтерського обліку.
Задовольняючи частково позовні вимоги, суд першої інстанції дійшов висновку про наявність права Позивача на отримання інформації про господарську діяльність товариства, а також відповідність його вимог нормі пункту 13 статті 43 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», зазначені документи складаються систематично, за звітними періодами, в тому числі місяцями та роками, з дотриманням вимог статтей 1, 3, 4, 8-10, 13, 14 Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні», Правил ведення бухгалтерського обліку, Плану рахунків бухгалтерського обліку активів, капіталу, зобов`язань і господарських операцій підприємств і організацій та Інструкції з його застосування, затверджених наказом Міністерства фінансів України від 30 листопада 1999 № 291.
Відповідно до ч. ч. 1, 2 ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.
Щодо основного рішення, то судова колегія вважає висновки суду першої інстанції обґрунтованими, а доводи апеляційних скарг такими, що не знайшли свого підтвердження, виходячи з наступного.
За приписами частин першої та другої статті 96-1 Цивільного кодексу України права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства.
Пунктами 1, 5 частини третьої статті 96-1 Цивільного кодексу України встановлено, що учасники (засновники, акціонери, пайовики) юридичної особи мають право у порядку, встановленому установчим документом та законом: брати участь в управлінні юридичною особою у порядку, визначеному установчим документом, крім випадків, встановлених законом; одержувати інформацію про діяльність юридичної особи у порядку, встановленому установчим документом.
У відповідності до пункту 5 частини першої статті 116 Цивільного кодексу України учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом одержувати інформацію про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом.
Колегія суддів відзначає, що правовий статус товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю, порядок їх створення, діяльності та припинення, права та обов`язки їх учасників врегульовані Законом України «Про товариства з обмеженою і додатковою відповідальністю».
Так, пунктом 2 частини першої статті 5 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» передбачено, що учасники товариства мають право отримувати інформацію про господарську діяльність товариства.
Частиною першою статті 43 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» визначено, що товариство зобов`язано зберігати такі документи: 1) протокол зборів засновників товариства (рішення одноосібного засновника); 2) статут товариства та зміни до статуту; 3) протоколи загальних зборів учасників; 4) документи товариства, що регулюють діяльність органів товариства, та зміни до них; 5) положення про філії (представництва) товариства у разі їх створення (відкриття); 6) протоколи засідань наглядової ради товариства та колегіального виконавчого органу товариства, накази і розпорядження виконавчого органу товариства; 7) аудиторські висновки та результати надання інших аудиторських послуг; 8) річну фінансову звітність; 9) документи звітності, що подаються відповідним державним органам; 10) документи, пов`язані з випуском емісійних цінних паперів; 11) інші документи, передбачені законодавством, статутом товариства, рішеннями загальних зборів учасників, наглядової ради та виконавчого органу товариства; 12) документи, що підтверджують права товариства на майно; 13) документи бухгалтерського обліку.
Документи, передбачені частиною першою цієї статті, підлягають зберіганню протягом усього строку діяльності товариства, крім документів бухгалтерського обліку, строки зберігання яких визначаються відповідно до законодавства (частина третя даної статті).
Згідно з частиною четвертою статті 43 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» товариство забезпечує кожному учаснику (його представнику) доступ до документів, визначених частиною першою цієї статті.
Із аналізу положень частини п`ятої статті 43 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» вбачається обов`язок товариства (виконавчого органу) протягом 10 днів з дня надходження письмової вимоги учасника товариства надати такому учаснику копії відповідних документів. Указаний обов`язок не ставиться в залежність від згоди чи незгоди учасника отримати такі документи у запропонований товариством спосіб.
Отже, зі змісту норм статей 5, 43 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» у сукупності із положеннями статей 96-1, 116 Цивільного кодексу України вбачається, що закон встановлює для юридичної особи імперативний обов`язок щодо надання її учаснику (засновнику) будь-якої інформації щодо діяльності (у тому числі і господарської) товариства. При чому перелік документів, що містять таку інформацію, не є вичерпним.
У розрізі наведеного колегія суддів ураховує, що частина перша статті 43 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» містить перелік документів з якого неможливо однозначно та вичерпно встановити усі конкретно визначені документи (назви таких), до яких товариство зобов`язано надати доступ його учаснику/учасникам (засновнику/засновникам), адже деякі з пунктів є загальною назвою пакета документів (зокрема, але не виключно, документи звітності; документи, пов`язані з випуском емісійних цінних паперів; документи бухгалтерського обліку), а деякі з них взагалі є відсилочними нормами (зокрема, «інші документи, передбачені законодавством, статутом товариства, рішеннями загальних зборів учасників, наглядової ради та виконавчого органу товариства»).
Суд апеляційної інстанції наголошує, що одержання учасником господарського товариства інформації про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом та законом, є необхідним для реалізації таким учасником своїх корпоративних прав, зокрема правомочностей на участь в управлінні господарською організацію.
Відтак внаслідок невиконання господарським товариством свого обов`язку з надання учаснику господарського товариства на його вимогу інформації про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом та законом, можуть бути визнані порушеними як право учасника товариства на інформацію, так і його корпоративні права.
Дана правова позиція викладена також і у постановах Верховного Суду від 21 січні 2020 року в справі №906/157/19, від 3 грудня 2020 року в справі №910/13808/19, від 24 грудня 2020 року в справі №911/73/20.
В межах даної справи судовими рішенням в частині, що набрали законної сили, встановлено, що Позивач, реалізовуючи своє корпоративне право на управління товариством та право на інформації про діяльність товариства як його учасника, звертався до Відповідача з вимогами про надання документів щодо діяльності останнього з посиланням на статті    5 ,    43 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», зокрема, 05.08.2024 та 12.08.2024, які отримано Відповідачем 14.08.2024 та 20.08.2024, але Відповідач запитуваних документів Позивачу не надав.
Отже, рішенням суду встановлено, що внаслідок не виконання Відповідачем своїх обов`язків з надання відповідної інформації (копій документів) на вимогу Позивача, ненадання визначених Позивачем документів у відповідності до приписів статей    5,    43 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»    та положень статуту Товариства  -були порушені права та законні інтереси Позивача, як учасника товариства, встановлені підстави для захисту його прав на отримання інформації про діяльність товариства.
Зазначені обставини є преюдиціальними для даної справи в силу ч. 4 ст.75 ГПК України.
Скасовуючи судові рішення попередніх інстанцій в частині відмови у задоволенні позовних вимог про надання :
- переліку дебіторів, кредиторів станом на 31.12.2020, 31.12.2021, 31.12.2022, 31.12.2023, а також за кожний звітній квартал 2024 року (станом на 31.03.2024, 30.06.2024);
- переліку контрагентів, яким з 2020 року по сьогодні здійснювалось відчуження товарів;
- переліку контрагентів, з якими було укладено договори концесії у період з 2020 року до теперішнього часу, а також копії договорів із ними;
- переліку контрагентів, з якими у Товариства укладено договори на надання бухгалтерських послуг, а також копії таких договорів;
- договорів оренди приміщень з 2020 року до теперішнього часу;
- довідки про відсутність заборгованості перед АТ «СЕНС БАНК»;
- угод, укладених з постачальниками-нерезидентами за 2021- 2024 роки та стан розрахунків з ними, підтверджений документально;
- копій платіжних документів, що підтверджують взаєморозрахунки з постачальниками-нерезидентами-
ВС у складі колегії суддів КГС в постанові від 21.05.2025 зазначив, щодо необхідності дослідження та встановлення:
-                              наявності в оспорюваних (запитуваних Позивачем) документах      інформації про здійснення Відповідачем своєї діяльності (у тому числі, господарської);
-                              охоплення змісту та правової природи таких    документів правовим регулюванням пунктів 11, 13 частини першої    статті 43 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» , статей    96-1,    116 ЦК України .
Колегія суддів, оцінюючи правомірність та обґрунтованість відмови Відповідача у наданні документів через призму нормативно-правового регулювання спірних правовідносин, вважає, що із аналізу положень частини п`ятої статті 43 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» вбачається обов`язок товариства (виконавчого органу) протягом 10 днів з дня надходження письмової вимоги учасника товариства надати такому учаснику копії відповідних документів. Указаний обов`язок не ставиться в залежність від згоди чи незгоди учасника отримати такі документи у запропонований товариством спосіб. Поряд з тим, колегія суддів вважає за необхідне зазначити таке.
Відповідно до статті 1 Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні» господарська операція - дія або подія, яка викликає зміни в структурі активів та зобов`язань, власному капіталі підприємства; первинний документ - документ, який містить відомості про господарську операцію.
Згідно з частиною першою статті 9 Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні» підставою для бухгалтерського обліку господарських операцій є первинні документи. Для контролю та впорядкування оброблення даних на підставі первинних документів можуть складатися зведені облікові документи. Первинні та зведені облікові документи можуть бути складені у паперовій або в електронній формі та повинні мати такі обов`язкові реквізити: назву документа (форми); дату складання; назву підприємства, від імені якого складено документ; зміст та обсяг господарської операції, одиницю виміру господарської операції; посади осіб, відповідальних за здійснення господарської операції і правильність її оформлення; особистий підпис або інші дані, що дають змогу ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції.
За приписами Положення про документальне забезпечення записів у бухгалтерському обліку, затвердженого наказом Міністерства фінансів України від 24 травня 1995 року №88 (з подальшими змінами і в редакції, чинній на час виникнення спірних правовідносин), первинні документи - це документи, створені у письмовій або електронній формі, які містять відомості про господарські операції. Підставою для бухгалтерського обліку господарських операцій є первинні документи. При реалізації товарів за готівку допускається складання первинного документа не рідше одного разу на день на підставі даних касових апаратів, чеків тощо. Для контролю та впорядкування обробки інформації на основі первинних документів можуть складатися зведені документи. Документ має бути підписаний особисто, а підпис може бути скріплений печаткою. Первинні документи повинні мати такі обов`язкові реквізити: найменування підприємства, установи, від імені яких складений документ, назва документа (форми), дата складання, зміст та обсяг господарської операції, одиниця виміру господарської операції (у грошовому та за можливості у натуральних вимірниках), посади і прізвища (крім первинних документів, вимоги до яких встановлюються Національним банком України) осіб, відповідальних за здійснення господарської операції і правильність її оформлення, особистий підпис або інші дані, що дають змогу ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції.
Отже, за загальним правилом фактом підтвердження здійснення господарської  операції є саме первинні документи бухгалтерського обліку, до яких належать усі документи в їх сукупності, складені щодо господарської операції, що відповідають вимогам закону, зокрема статті 9 Закону України «Про бухгалтерській облік та фінансову звітність в Україні» та Положенню про документальне забезпечення записів у бухгалтерському обліку, та відображають реальні господарські операції.
Підсумовуючи наведене,  колегія суддів відзначає, що Позивач з огляду на положення статей 5, 43 Закону та статей 96-1, 116 Цивільного кодексу України має безумовне право на отримання інформації про діяльність товариства, у тому числі і господарської, у процесі здійснення якої вчиняються господарські операції, внаслідок яких відбувається реальний рух активів.
Судова колегія погоджується з висновком суду першої інстанції щодо задоволення
позовних вимог в частині надання наступних відомостей та документів:
- переліку дебіторів, кредиторів станом на 31 грудня 2020 року, 31 грудня 2021 року, 31 грудня 2022 року, 31 грудня 2023 року, а також за кожний звітній квартал 2024 року (станом на 31 березня 2024 року, 30 червня 2024 року);
- договорів на надання бухгалтерських послуг, договорів оренди приміщень з 2020 року до теперішнього часу, договорів концесії у період з 2020 року до теперішнього часу, а також копії договорів із ними;
- угод, укладених з постачальниками-нерезидентами за 2021- 2024 роки.
В цій частині перелік запитуваних Позивачем документів є деталізованим і конкретизованим, запитувані Позивачем у вимогах документи відповідають наведеному в частині 1 статті 43 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» переліку документів, які товариство повинно зберігати і до яких зобов`язане забезпечити кожному учаснику (його представнику) доступ та на вимогу учасника товариства виконавчий орган товариства зобов`язаний надати такому учаснику  копії відповідних документів.
З врахуванням наведеного, колегія суддів виснує, що Позивач мав право на отримання інформації про господарську діяльність товариства і відповідних документів, в межах переліку, наведеного в частині 1 статті 43 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».
Посилання Відповідача, що чинним законодавством не передбачено надання учаснику товариства документів, згідно переліку, спростовується усім вище описаним та йде в розріз із нормами діючого законодавства, яке регулює питання отримання учасниками товариства інформації щодо діяльності такого товариства.
Позаяк, ухилення Відповідача (в будь-який спосіб) від виконання законних вимог Позивача суперечить статті 41 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та відповідно порушує реалізацію учасником його корпоративного права на управління товариством, яке підлягає захисту у судовому порядку.
При цьому доводи апеляційної скарги Позивача стосовно фактичної зміни його позовних вимог також не знайшли свого підтвердження, оскільки невідповідність змісту резолютивної частини рішення суду прохальної частини позовної заяви не змінює суті заявлених позовних вимог та їх правової природи, а обумовлений частковим задоволенням судом позовних вимог, що відповідає чинному законодавству.
Доводи апеляційної скарги Відповідача про те, що ЗУ "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" прямо не передбачено обов`язку з надання учасникам товариства доступу до документів, запитуваних Позивачем, а також такі підстави відсутні у зв`язку з тим, що запитувані Позивачем документи не є ані документами бухгалтерського обліку, ані в цілому не підпадають під визначений у Законі перелік документів, надання яких на вимогу учасника Товариства є обов`язковим, відхиляються колегією суду.
Щодо запитуваного переліку кредиторів/дебиторів Відповідача на дати звітного періоду, то такі документи цілком підпадають під дію пункту 13 статті 43 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», оскільки на їх базі  систематично складаються звіти за звітними періодами з дотриманням вимог статтей 1, 3, 4, 8-10, 13, 14 Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні», Правил ведення бухгалтерського обліку, Плану рахунків бухгалтерського обліку активів, капіталу, зобов`язань і господарських операцій підприємств і організацій та Інструкції з його застосування, затверджених наказом Міністерства фінансів України від 30 листопада 1999 № 291.
Відтак підсумовуючи усе описане вище, колегія суду зауважує, що доводи апеляційної скарги Відповідача не спростовують права Позивача на отримання визначеної Законом інформації щодо діяльності Відповідача та не може бути обмежений у праві вимагати надання відповідних документів безпосередньо у Відповідача.
Стосовно доводів апеляційної скарги Позивача про відсутність висновку суду про розподіл судових витрат у тому числі і судового збору за подання апеляційної та касаційних скарг у цій справі, то судова колегія зазначає наступне.
Так, згідно з п. 3 ч. 1, 3 ст. 244 ГПК України, суд, що ухвалив рішення, може за заявою учасників справи чи з власної ініціативи ухвалити додаткове рішення, якщо судом не вирішено питання про судові витрати. Додаткове судове рішення ухвалюється в тому самому порядку, що й судове рішення, а в разі якщо суд вирішує лише питання про судові витрати - без повідомлення учасників справи.
Як вбачається з матеріалів справи, постановою Верховного Суду від 21.05.2025 було скасовано постанову Східного апеляційного господарського суду від 06.02.2025 та рішення Господарського суду Харківської області від 11.12.2024 у справі №922/3416/24, а дану справу передано на новий розгляд до суду першої інстанції.
Оскільки основне (первісне) судове рішення по суті спору у цій справі та постанова апеляційного господарського суду, якою вказане рішення залишено без змін, були в подальшому скасовані судом касаційної інстанції з одночасним направленням справи на новий розгляд до суду першої інстанції, то за правилами Господарського процесуального кодексу України розподіл судових витрат (зокрема, судового збору та витрат на професійну правничу допомогу) має бути здійснений судом, який приймає рішення за результатами нового розгляду справи, керуючись загальними правилами розподілу судових витрат. При цьому наведеним Позивачем доводам щодо обґрунтованості, розумності та співмірності заявлених до відшкодування витрат на правничу допомогу, а також твердженням Відповідача про протилежне оцінка має бути надана судом саме під час вирішення питання про розподіл судових витрат за наслідками нового розгляду цієї справи, у зв`язку з чим у даній постанові судова колегія відповідної оцінки не надає.
Аналогічний правовий висновок Верховного Суду викладено в постановах від 09.02.2022 у справі №910/17345/20 та від 23.12.2021 у справі №925/81/21.
В даному випадку судом першої інстанції дійсно не були розподілені судові витрати, що понесені при попередньому апеляційному та касаційному переглядах справи, проте внаслідок даного апеляційного перегляду не встановлено підстав до зміни або скасування рішення суду першої інстанції, отже судова колегія констатує відсутність предмету перегляду в цій частині, з цього приводу сторони не позбавлені права звернутися до суду першої інстанції в порядку ст.244 ГПК України.
За таких підстав колегія суддів зазначає, що суд першої інстанції, приймаючи означене рішення, в повній мірі дослідив всі наявні в матеріалах справи докази, надав їм належну оцінку, а доводи, викладені в апеляційній скарзі Відповідача, не спростовують висновків господарського суду першої інстанції.
На підставі вищевикладеного, рішення господарського суду Харківської області від 29.07.2025 року у справі №922/3416/24 в межах оскарження підлягає залишенню без змін, а апеляційні скарги - без задоволення.
Оскільки жодна з апеляційних скарг сторін на дане судове рішення не була задоволена, відповідно до вимог ст. 129 ГПК України судові витрати по даному розгляду апеляційної скарги у вигляді сплачених сум судового збору та понесених сторонами витрат на правничу допомогу, які заявлені сторонами до відшкодування - підлягають віднесенню на кожну зі сторін, якою ці витрати понесені та не підлягають стягненню з іншої сторони.
Щодо доводів апеляційної скарги Відповідача стосовно додаткового рішення, судова колегія зазначає наступне.
Відповідно до статті 123 ГПК України судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи. До витрат, пов`язаних з розглядом справи, належать витрати: 1) на професійну правничу допомогу; 2) пов`язані із залученням свідків, спеціалістів, перекладачів, експертів та проведенням експертизи; 3) пов`язані з витребуванням доказів, проведенням огляду доказів за їх місцезнаходженням, забезпеченням доказів; 4) пов`язані з вчиненням інших процесуальних дій, необхідних для розгляду справи або підготовки до її розгляду.
За змістом частин 1, 3 статті 124 ГПК України разом з першою заявою по суті спору кожна сторона подає до суду попередній (орієнтовний) розрахунок суми судових витрат, які вона понесла і які очікує понести у зв`язку із розглядом справи. Попередній розрахунок розміру судових витрат не обмежує сторону у доведенні іншої фактичної суми судових витрат, які підлягають розподілу між сторонами за результатами розгляду справи.
За змістом ч.2 ст.126 ГПК України, за результатами розгляду справи витрати на професійну правничу допомогу адвоката підлягають розподілу між сторонами разом із іншими судовими витратами.
Для визначення розміру витрат на професійну правничу допомогу з метою розподілу судових витрат учасник справи подає детальний опис робіт (наданих послуг), виконаних адвокатом, та здійснених ним витрат, необхідних для надання правничої допомоги.
На електронну адресу суду першої інстанції 04.08.2025 Позивачем подано заяву про ухвалення додаткового рішення за вх. № 17873, в якій останній просив стягнути з Відповідача судові витрати на професійну правничу допомогу у розмірі 20000,00грн.
Так, у підтвердження заявленої до стягнення суми, Позивачем надано (у копіях): Договір про надання правової допомоги № 01/8-24 від 01.08.2024, укладеного з Адвокатським об`єднанням «Лекс Арт», додаткові угоди до означеного Договору №1 від 01.01.2025 та №2 від 01.08.2024, ордер серії ВІ №125190, детальний розрахунок наданої правової допомоги за червень-липень 2025, акт виконаних робіт (наданих послуг) за червень - липень 2025 року, згідно якого загальна вартість правової допомоги (правовий аналіз документів та надання консультації, підготовка відповіді на відзив та представництво у господарського суді Харківської області) на час складання розрахунку складає 20000,00 грн.
У суді першої інстанції представником Відповідача заявлено клопотання про зменшення витрат на правничу допомогу до 1200,00грн. з обґрунтуванням того, що заявлена Позивачем сума не відповідає критеріям співмірності та розумності, оскільки ним не було надано детального опису робіт (наданих послуг), виконаних адвокатом, а рішенням Господарського суду Харківської області позовні вимоги було задоволено частково.
Вирішуючи питання щодо стягнення на користь Позивача заявленої суми витрат на правничу допомогу, суд першої інстанції вважав заявлену Позивачем суму у розмірі               20   000, 00 грн достатньою та співрозмірною щодо наданих послуг відтак дійшов висновку, що заявлені витрати на правничу допомогу підлягають стягненню з Відповідача.
За змістом статті 1 Закону України «Про адвокатуру та адвокатську діяльність» договір про надання правової допомоги - це домовленість, за якою одна сторона (адвокат, адвокатське бюро, адвокатське об`єднання) зобов`язується здійснити захист, представництво або надати інші види правової допомоги другій стороні (клієнту) на умовах і в порядку, що визначені договором, а клієнт зобов`язується оплатити надання правової допомоги та фактичні витрати, необхідні для виконання договору.
Гонорар є формою винагороди адвоката за здійснення представництва на надання інших видів правової допомоги клієнту. Порядок його обчислення, зміни та умови повернення визначаються у договорі про надання правової допомоги. При встановленні розміру гонорару враховується складність справи, кваліфікація і досвід адвоката, фінансовий стан клієнта та інші істотні обставини. Гонорар має бути розумним та враховувати витрачений адвокатом час (стаття 30 Закону № 5076-VI).
Відповідно до висновків, викладених Великою Палатою Верховного Суду в додатковій постанові від 19.02.21 у справі № 755/9215/15ц, розмір гонорару визначається лише за погодженням адвоката з клієнтом, а суд не вправі втручатися у ці правовідносини.
Вирішуючи питання про розподіл судових витрат, господарський суд має враховувати, що розмір відшкодування судових витрат, не пов`язаних зі сплатою судового збору, не повинен бути неспіврозмірним, тобто явно завищеним порівняно з ціною позову.
У зв`язку з цим суд з урахуванням конкретних обставин, зокрема ціни позову, може обмежити даний розмір з огляду на розумну необхідність судових витрат для даної справи.
Критерії співмірності визначені у частині четвертій статті 126 ГПК України суд застосовує за наявності наданих стороною, яка вказує на неспівмірність витрат, доказів та обґрунтування невідповідності заявлених витрат цим критеріям.
Як вбачається з наведеного судом першої інстанції мотивування щодо покладення на Відповідача заявленої Позивачем суми витрат, понесених останнім на правову допомогу в суді першої інстанції, суд взяв до уваги:
- рівень складності даної справи;
- об`єм вчинених представником позивача дій;
- реальності адвокатських витрат;
-суму задоволення позовних вимог.
При цьому будь-якого посилання на заперечення Відповідача, або аналізу зазначеної суми, або характеру спору, що не є матеріальним , а також частковість задоволення позовних вимог - додаткове рішення суду не містить, що зумовлює необхідність перегляду такого розподілу з урахуванням зазначених чинників.
Як вбачається зі змісту наданого Позивачем розрахунку зазначених витрат, він визначає її за актом від 31.07.2025 як витрати на правову допомогу у період  червень-липень 2025, тобто витрати за період після часткового скасування судових рішень та направлення справи на новий розгляд. Зазначену суму Позивач розраховує як  витрати на правовий аналіз документів та надання консультації тривалістю шість годин, підготовка відповіді на відзив (шість годин), представництво у господарському суді Харківської області (чотири години) у загальній сумі 20   000, 00грн. (16годин*1250грн.).
Судова колегія приймає до уваги, що новий розгляд даної справи не потребував вивчення та аналізу нової документації адвокатом, спірні правовідносини регулюються конкретними нормами цивільного законодавства та не вимагають дослідження додаткових нормативних актів.
Крім того, при новому розгляді справи сторони не мають права заявляти нові вимоги та заперечення, оскільки право на подання заяв по суті спору - як позовну заяву так й відзив на позов та заперечення на нього - вже було реалізовано сторонами в період первісного розгляд справи, а Верховним Судом справу направлено для дослідження судом конкретних обставин-  наявності в запитуваних Позивачем документах   інформації щодо діяльності Відповідача та підпадання їх під регулюванням пунктів 11, 13 частини першої    статті 43 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» , статей    96-1 ,    116 ЦК України .
Оскільки за змістом ст.ст.165,166 ГПК України сенс подання відзиву на позов, як й відповіді на відзив, полягає у визначені кола обставин, які є спірними та мають бути встановлені на підставі наданих сторонами доказів, отже подання таких заяв на стадії нового розгляду після часткового скасування судових рішень у касаційному порядку за умови незмінності позовних вимог -діючим законодавством не передбачено.
З матеріалів справи вбачається, що сторонам за ухвалою суду від 30.09.3024 року вже надавався відповідний строк для подання відзиву на позов та відповіді на відзив, сторонами були надані такі заяви, на підставі яких судом було визначено коло спірних обставин в цій справі, яке при новому розгляді залишилося незмінним, за виключенням частини, що була остаточно вирішена судами всіх інстанцій.
За таких обставин вимоги Позивача щодо відшкодування витрат на повторне подання відповіді на відзив - не відповідають критеріям розумності та співмірності, а доводи Відповідача щодо необхідності зменшення відповідних витрат є частково обґрунтованими.
Крім того, судова колегія вважає слушним зауваження Відповідача щодо необхідності врахування пропорційності розподілу заявлених витрат, оскільки позовні вимоги є задоволеними лише частково.
Проаналізувавши вище викладене в сукупності з матеріалами справи, враховуючи доводи обох сторін, судова колегія вважає обґрунтованим розмір відшкодування витрат Позивача на правову допомогу в суді першої інстанції за рахунок Відповідача в розмірі 10000,00 грн., що відповідає критерію розумності, співмірності та пропорційності.
За таких обставин додаткове рішення Господарського суду Харківської області від 01.09.2025 року в даній справі слід змінити в частині відшкодування Позивачу суми витрат на правову допомогу на підставі п.1ч.1ст.277 ГПК України, визнавши обґрунтованою суму до відшкодування за рахунок Відповідача в 10000,00 грн, у зв`язку зчим другий абзац резолютивної частини додаткового рішення викласти у відповідній редакції.
Враховуючи викладене, керуючись ст. ст. 129, 269, 270, 271, 275, 276, 277, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Східний апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційні скарги ОСОБА_1 , м. Харків та Товариства з обмеженою відповідальністю "С КАР", м.Харків на рішення Господарського суду Харківської області від 29.07.2025 у справі №922/3416/24- залишити без задоволення.
Рішення господарського суду Харківської області від 29.07.2025р у справі №9223416/24- залишити без змін.
Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "С КАР", м.Харків на додаткове рішення Господарського суду Харківської області від 01.09.2025 у справі №922/3416/24 -задовольнити частково.
Додаткове рішення Господарського суду Харківської області від 01.09.2025 у справі № 922/3416/24- змінити в частині розміру відшкодованих витрат на правничу допомогу, зменшивши їх до 10 000,00грн.
У зв`язку з наведеним, другий абзац резолютивної частини додаткового рішення Господарського суду Харківської області від 01.09.2025 у справі № 922/3416/24 викласти в наступній редакції:
«Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «С КАР» (61080, м. Харків, пр. Гагаріна, 201; код ЄДРПОУ: 37762054) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; код РНОКПП: НОМЕР_1 ) 10000,00 грн витрат на професійну правничу (правову) допомогу.»
Доручити господарському суду Харківської області видати відповідний наказ.
Судові витрати, понесені у зв`язку з переглядом справи в суді апеляційної інстанції, віднести на заявників апеляційних скарг.
Постанову може бути оскаржено до Верховного Суду у касаційному порядку протягом двадцяти днів з дня проголошення судового рішення або складання повного судового рішення.
          Повний текст постанови підписано  20.10.2025.

Головуючий суддя                                                                    О.В. Стойка

Суддя                                                                                           О.А. Істоміна  

Суддя                                                                                           Д.О. Попков