ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

08 жовтня 2025 року 

м. Київ

cправа №  910/6025/25 

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Кролевець      О.      А. - головуючий, Баранець О.М., Студенець В.І.,
розглянувши в порядку письмового провадження касаційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах"
на постанову Північного апеляційного господарського суду від 16.07.2025
(головуючий - Корсак В.А., судді Алданова С.О., Євсіков О.О.)
у справі №910/6025/25
за позовом Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах"
до 1) Публічного акціонерного товариства "Національний депозитарій України", 
2) ОСОБА_1 
про визнання протиправними дій ПАТ  "Національний депозитарій України" щодо укладення з  акціонером ПрАТ "Страхова компанія "Інгосстрах" -   ОСОБА_1 договору з надання послуг із проведення дистанційних загальних зборів цього товариства та про визнання недійсним цього договору

ВСТАНОВИВ:
Короткий зміст позовних вимог та заяви про забезпечення позову 
1. 13.05.2022 Приватне акціонерне товариство "Страхова компанія "Інгосстрах" (далі - ПрАТ"Страхова компанія "Інгосстрах", позивач)  звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Публічного акціонерного товариства "Національний депозитарій України"  (далі - ПАТ "Національний депозитарій України", відповідач - 1)  та ОСОБА_1 (далі -   ОСОБА_1 , відповідач - 2)  про визнання протиправними дій ПАТ  "Національний депозитарій України" щодо укладення з  акціонером ПрАТ "Страхова компанія "Інгосстрах" -   ОСОБА_1 договору, з надання послуг із проведення дистанційних загальних зборів цього товариства та про визнання недійсним цього договору.
2. Разом з позовом позивачем подано заяву про забезпечення позову шляхом заборони ПАТ  "Національний депозитарій України" вчиняти будь-які дії направлені на надання депозитарних послуг та/або здійснення будь-яких депозитарних операцій на виконання діючого договору про надання послуг із проведення дистанційних загальних зборів ПрАТ "Страхова компанія "Інгосстрах", укладеного між ПАТ  "Національний депозитарій України" та ОСОБА_1 .

Короткий зміст ухвали суду першої інстанції та постанови апеляційного суду
                                
3.  Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.05.2025,  заяву про забезпечення позову задоволено. Вжито заходи забезпечення позову шляхом заборони ПАТ  "Національний депозитарій України" вчиняти будь-які дії направлені на надання депозитарних послуг та/або здійснення будь-яких депозитарних операцій на виконання діючого договору про надання послуг із проведення дистанційних загальних зборів ПрАТ"Страхова компанія "Інгосстрах", укладеного між  ПАТ  "Національний депозитарій України" та ОСОБА_1 .
4. Приймаючи ухвалу про забезпечення позову суд першої інстанції посилався на те, що  виконання оспорюваного договору  буде мати невідворотні наслідки у вигляді порушення  розподілу функцій з безпосереднього управління поточною (операційною) діяльністю заявника, що в свою чергу, може призвести до неналежного управління товариством  та зупинення його діяльності.
5. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 16.07.2025 ухвалу Господарського суду міста Києва від 14.05.2025 скасовано, у задоволенні заяви позивача відмовлено.
6.  Постанову апеляційного суду мотивовано тим, що  висновки суду першої інстанції  про те, що виконання спірного договору буде мати невідворотні наслідки у вигляді порушення розподілу функцій з безпосереднього управління поточною (операційною) діяльністю заявника,  що, може призвести до неналежного управління товариством та зупинення його діяльності, є недоведеними.  Позивачем не надано, а матеріали справи не містять доказів щодо застосування до акціонера ПрАТ "Страхова компанія "Інгосстрах" - ОСОБА_1 передбачених чинним законодавством санкцій, які б припиняли чи обмежували його корпоративні права щодо цього товариства. Позовна заява не містять вимог, які б стосувалися припинення або обмеження корпоративних прав цієї особи.  Водночас, застосовані заходи забезпечення позову у вигляді заборони відповідачу-1 вчиняти відповідні дії, за своїм змістом, є тотожними задоволенню заявлених позовних вимог в цій частині, тоді як під  час забезпечення позову спір не вирішується по суті.
  
Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнення її доводів
7.  Позивач звернувся до Верховного Суду   з касаційною скаргою, в якій, посилаючись на порушення судом апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права, просить скасувати  постанову апеляційного суду, а ухвалу суду першої інстанції про забезпечення позову залишити в силі.
8.    У касаційній скарзі скаржник не погоджується з висновками суду апеляційної інстанції   про відсутність підстав для вжиття заходів забезпечення позову, та вважає, що такі висновки апеляційним судом зроблено з порушенням положень статей 136, 137 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України),  оскільки, апеляційний суд  фактично неправильно зрозумів предмет і підстави позову,  до того ж апеляційним судом не враховано правових висновків, викладених Верховним Судом у постановах від 18.05.2021 у справі № 914/1570/20, від 24.02.2021 у справі №  916/2364/20. Крім того апеляційним судом не враховано, що  судом першої інстанції  було заборонено відповідачу - 1 виконувати  тільки депозитарні послуги та/або здійснювати будь-які депозитарні операції за договором, а не договір в цілому, отже, безпідставним є посилання апеляційного суду на те, що  заходи забезпечення позову є тотожними  задоволенню позову.

Позиція інших учасників справи
9. Відповідачі - 1, 2 у    відзивах на касаційну скаргу, посилаючись на безпідставність доводів     та вимог     касаційної скарги, та водночас, вказуючи на законність і обґрунтованість постанови апеляційного суду, просять касаційну скаргу залишити без задоволення, а оскаржувану постанову апеляційного суду без змін.
  
Позиція Верховного Суду
10.  Перевіривши повноту встановлення судами попередніх   інстанцій обставин справи та правильність застосування ними норм матеріального і процесуального права, дослідивши доводи, наведені у касаційній скарзі та заперечення, викладені у відзивах на касаційну скаргу, Верховний Суд вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.
11.  Відповідно до статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права (1). Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази (2). У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається (3). Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги (4).
12.  Інститут вжиття заходів забезпечення позову є одним із механізмів забезпечення ефективного юридичного захисту.
13.  Статтею 136 ГПК України визначено, що господарський суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених статтею 137 цього Кодексу заходів забезпечення позову. Забезпечення позову допускається як до пред`явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист, або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду, а також з інших підстав, визначених законом.
14. Відповідно до п. 2, п. 4, п. 10 ч. 1 ст. 137 ГПК позов забезпечується: забороною відповідачу вчиняти певні дії; забороною іншим особам вчиняти дії щодо предмета спору або здійснювати платежі, або передавати майно відповідачеві, або виконувати щодо нього інші зобов`язання; іншими заходами у випадках, передбачених законами, а також міжнародними договорами, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.
15. Забезпечення позову є засобом, спрямованим на запобігання можливим порушенням майнових прав чи охоронюваних законом інтересів юридичної або фізичної особи, що полягає у вжитті заходів, за допомогою яких у подальшому гарантується виконання судових актів. При цьому сторона, яка звертається з заявою про забезпечення позову, повинна обґрунтувати причини звернення з такою заявою. 
16. Забезпечення позову по суті - це обмеження суб`єктивних прав, свобод та інтересів відповідача (боржника) або пов`язаних з ним інших осіб в інтересах забезпечення реалізації в майбутньому актів правосуддя і задоволених вимог позивача або особи, яка звернулася з відповідними вимогами у справі про банкрутство.
17. Зокрема, позов забезпечується, в тому числі, забороною відповідачу вчиняти певні дії, забороною іншим особам вчиняти дії щодо предмета спору або виконувати щодо нього інші зобов`язання.
18. Метою вжиття заходів забезпечення позову є уникнення можливого порушення у майбутньому прав та охоронюваних законом інтересів позивача, а також можливість реального виконання рішення суду та уникнення будь-яких труднощів при виконанні у випадку задоволення позову (правові висновки, викладені у постанові Верховного Суду від 02.02.2022 у справі №910/16868/19).
19. Гарантії справедливого суду діють не тільки під час розгляду справи, але й під час виконання судового рішення. Зокрема тому, розглядаючи заяву про забезпечення позову, суд повинен врахувати, що вжиття відповідних заходів може забезпечити належне виконання рішення про задоволення позову у разі ухвалення цього рішення, а їх невжиття - навпаки, ускладнити або навіть унеможливити таке виконання (п. 35 постанови Великої Палати Верховного Суду від 15.09.2020 у справі №753/22860/17). 
20. Водночас, кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом (ч. 3 ст. 13 ГПК України).
21. Верховний Суд вважає за необхідне наголосити на тому, що не існує універсального алгоритму застосування заходів забезпечення позову, оскільки їх вжиття (або відмова у такому) знаходиться у прямій залежності від фактичних обставин кожного конкретного господарського спору.
22. Заходи забезпечення позову повинні бути співмірними із заявленими позивачем вимогами. Співмірність передбачає співвідношення господарським судом негативних наслідків від вжиття заходів забезпечення позову з тими негативними наслідками, які можуть настати в результаті невжиття цих заходів, з урахуванням відповідності прав чи законних інтересів, за захистом яких заявник звертається до суду, вартості майна. Подібний висновок викладений у постановах Верховного Суду від 16.11.2023 у справі №921/333/23, від 13.07.2022 у справі №904/4710/21.
23. Як вбачається  з матеріалів справи та встановлено судами позивач звернувся до суду з немайновими вимогами.
24. Усталена практика Верховного Суду щодо застосування інституту забезпечення позову виходить з того, що у разі, коли спір є немайновим, тобто судове рішення у разі задоволення такого позову не вимагатиме його примусового виконання, не повинна досліджуватися така підстава вжиття заходів забезпечення позову, як достатньо обґрунтоване припущення, що невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду, а досліджується та оцінюється така підстава вжиття заходів забезпечення позову, як достатньо обґрунтоване припущення, що невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких позивач звернувся до суду, та те, чи не призведе невжиття заявленого заходу забезпечення позову до порушення вимоги щодо справедливого та ефективного захисту порушених прав, оскільки позивач не зможе їх захистити в межах одного цього судового провадження за його позовом без нових звернень до суду.
25. Аналогічна правова позиція викладена Верховним Судом у постановах від 16.08.2018 у справі №910/1040/18, постановах Верховного Суду від 19.11.2020 у справі №910/8225/20, від 13.01.2021 у справі №910/9855/20, від 07.10.2021 у справі №910/2287/21.
26. Отже, з огляду на те, що у цій справі позивач звернувся до суду з немайновими позовними вимогами, судове рішення у разі задоволення яких не вимагатиме примусового виконання, то в такому разі має досліджуватися, чи не призведе невжиття заявленого заходу забезпечення позову до порушення вимоги щодо справедливого та ефективного захисту порушених прав, оскільки позивач не зможе їх захистити в межах одного цього судового провадження за його позовом без нових звернень до суду.
27. Водночас, згідно з ч. 11 ст. 137 ГПК України не допускається вжиття заходів забезпечення позову, які за змістом є тотожними задоволенню заявлених позовних вимог, якщо при цьому спір не вирішується по суті.
28. Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судом апеляційної інстанції, предметом позову у справі є вимоги про визнання протиправними дій ПАТ "Національний депозитарій України" щодо укладення з  акціонером ПрАТ "Страхова компанія "Інгосстрах" - ОСОБА_1 договору, предметом якого є надання послуг із проведення дистанційних загальних зборів цього товариства, та про визнання недійсним цього договору.
29. Звертаючись із заявою про забезпечення позову, позивачем зазначено, що укладення Національним депозитарієм України договору про надання послуг із проведення дистанційних загальних зборів ПрАТ "Страхова компанія "Інгосстрах"  з акціонером, який є фактично номінальним акціонером та діє в інтересах підсанкційної особи, є протиправним та призводить до порушення розподілу функцій з управління товариством, а отже, порушує права ПрАТ "Страхова компанія "Інгосстрах", оскільки під загрозою опиниться його діяльність, метою якої є отримання прибутку. При цьому, виконання спірного договору буде мати невідворотні наслідки у вигляді порушення розподілу функцій з безпосереднього управління поточною (операційною) діяльністю заявника, що, може призвести до неналежного управління товариством та зупинення його діяльності. За твердженням заявника невжиття заходів забезпечення позову до ухвалення рішення у справі зробить неможливим його виконання сторонами та дозволить Національному депозитарію України надавати незаконні депозитарні послуги акціонеру ОСОБА_1 , в тому числі, пов`язані зі скликанням та проведенням 19.05.2025 року дистанційних загальних зборів ПрАТ "Страхова компанія "Інгосстрах".
30. Скасовуючи ухвалу суду першої інстанції про забезпечення позову суд апеляційної інстанції вказував на те, що позивачем не надано, а матеріали справи не містять доказів щодо застосування до акціонера ПрАТ "Страхова компанія "Інгосстрах"-    ОСОБА_1 передбачених чинним законодавством санкцій, які б припиняли чи обмежували його корпоративні права щодо цього товариства. Суд першої інстанції застосовуючи заходи забезпечення позову не перевірив та не встановив обставин, на які посилається позивач, як на підстави для забезпечення позову.  
31. При цьому, суд апеляційної інстанції зазначив, що у вирішенні питання про забезпечення позову господарський суд має здійснити оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням: розумності, обґрунтованості і адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову; забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу; наявності зв`язку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги, зокрема, чи спроможний такий захід забезпечити фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову; імовірності утруднення виконання або невиконання рішення господарського суду в разі невжиття таких заходів; запобігання порушенню у зв`язку з вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками даного судового процесу. Чого в даному випадку  судом першої інстанції виконано не було.
32. Крім того апеляційний суд зазначив, що забезпечення позову  щодо заборони  відповідачу - 1 вчиняти будь які  дії  з  надання депозитарних послуг, за своїм змістом, є тотожними задоволенню заявлених позовних вимог, що є порушенням положень ст. 137 ГПК України. 
33. Тоді як, вирішуючи питання щодо забезпечення позову, суд насамперед повинен з`ясувати зміст позовних вимог, а також правові підстави позову, оскільки суд, який не вирішує спір по суті, у будь-якому випадку не може застосувати такий захід забезпечення позову, який за змістом є тотожним задоволенню заявлених позовних вимог.
34. Касаційний суд погоджується з такими висновками апеляційного суду.
35. Так, касаційний суд зазначає, що передумовою забезпечення позову є обрання належного, відповідного предмету спору заходу забезпечення позову, що гарантує дотримання принципу співвідношення виду заходу забезпечення позову заявленим позивачем вимогам, що зрештою дає змогу досягти балансу інтересів сторін та інших учасників судового процесу під час вирішення спору, сприяє фактичному виконанню судового рішення в разі задоволення позову та, як наслідок, забезпечує ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача (заявника). 
36. Колегія суддів касаційної інстанції зазначає, що вирішуючи питання про забезпечення позову та, виходячи з приписів статей 13, 15, 74 ГПК України (змагальність сторін та пропорційність у господарському судочинстві, обов`язок доказування і подання доказів), господарський суд також має здійснити оцінку обґрунтованості доводів протилежної сторони (відповідача) щодо відсутності підстав та необхідності вжиття відповідних заходів забезпечення позову з урахуванням зокрема того, чи порушує вжиття відповідних заходів забезпечення позову (у вигляді, зокрема заборони третім особам вчиняти певні дії щодо предмета спору тощо) права відповідача або вказаних осіб, а відповідно чи порушується при цьому баланс інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу та яким чином; чи спроможний відповідач фактично (реально) виконати судове рішення в разі задоволення позову, чи не призведе невжиття заявленого заходу забезпечення позову до порушення вимоги щодо справедливого та ефективного захисту порушених прав та чи спроможний позивач захистити їх в межах одного цього судового провадження за його позовом без нових звернень до суду, якщо захід забезпечення позову не буде вжито судом.
37. Законом не визначається перелік відповідних доказів, які повинна надати особа до суду під час звернення з заявою про забезпечення позову, а тому суди у кожному конкретному випадку повинні оцінювати їх на предмет достатності, належності, допустимості та достовірності.
38. Тоді як вказувалось у цій постанові, особа, яка подала заяву про забезпечення позову, повинна обґрунтувати причини звернення із заявою про забезпечення позову. З цією метою обов`язковим є подання доказів наявності фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного заходу забезпечення позову. В даному випадку, як встановлено апеляційним судом  позивачем не було належним чином обґрунтовано наявності підстав та обставин, за яких можливе вжиття заходів забезпечення позову.
39. Отже, за наведених обставин апеляційний суд, на відміну від суду першої інстанції, зробив  правильний висновок про відсутність передбачених статтями 136, 137 ГПК України підстав для задоволення заяви ПрАТ"Страхова компанія "Інгосстрах" про забезпечення позову.
40. Суд касаційної інстанції вважає безпідставним посилання скаржника на  неврахування апеляційним судом правових висновків Верховного Суду, викладених у постановах від 18.05.2021 у справі № 914/1570/20, від 24.02.2021 у справі № 916/2364/20, оскільки предметом спору у справі № 914/1570/20 були вимоги  про захист прав інтелектуальної власності, у справі  № 916/2364/20 предметом спору були вимоги про стягнення грошових коштів, подані у вказаних справах заяви про забезпечення позову обґрунтовано іншими підставами з поданням відповідних доказів, а тому, у вказаних справах суди  з врахуванням встановлених обставин справ та поданих на їх підтвердження доказів, приймали  рішення про  відмову або задоволення заяви про забезпечення позову.
41.  Встановивши вищезазначене та зважаючи на всі критерії оцінки щодо застосовування заходів забезпечення позову, суд апеляційної інстанції зробив обґрунтований висновок, що заявлені позивачем заходи забезпечення позову  не відповідають положенням статей 136, 137 ГПК України, вжиття вказаних заходів забезпечення позову порушує принципи змагальності і процесуальної рівності сторін.
42.  Таким чином, доводи скаржника не можуть бути підставою для скасування оскарженої постанови апеляційного суду, оскільки не спростовують висновків апеляційного суду про відсутність підстав для задоволення заяви про забезпечення позову.
43. За результатами перегляду оскаржуваної постанови  апеляційного суду у касаційному порядку Верховний Суд не встановив порушень апеляційним судом норм процесуального права чи неврахування сформованої практики Верховного Суду у цій категорії справ, а тому відсутні підстави для скасування чи зміни постанови апеляційного господарського суду, якою скасовано ухвалу суду першої інстанції про забезпечення позову.
44.  Ураховуючи межі перегляду справи в касаційній інстанції, передбачені статтею 300 ГПК України, Верховний Суд, що доводи, викладені у касаційній скарзі, не отримали свого підтвердження під час касаційного провадження, не спростовують висновку  суд апеляційної інстанції  про відсутність підстав для задоволення заяви про забезпечення позову, у зв`язку з чим, відсутні підстави для задоволення касаційної скарги та скасування оскаржуваної постанови апеляційного суду.
                                                          
Висновки за результатами розгляду касаційної скарги
45.    Відповідно до пункту 1 частини 1 статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.
46.  Згідно положень статті 309 ГПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.
Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.
47.    Звертаючись із касаційною скаргою, скаржник не спростував наведених висновків суду  апеляційної інстанції  та не довів неправильного застосування ним норм матеріального і процесуального права, як необхідної передумови для скасування прийнятої  постанови апеляційного суду.
48.    За таких обставин, доводи касаційної скарги не свідчать про наявність підстав для скасування оскаржуваного судового рішення у зв`язку з чим касаційна скарга підлягає залишенню без задоволення, а оскаржувана постанова апеляційного суду - залишенню без змін.
                                                                              
Розподіл судових витрат
49.                    Враховуючи викладене, судовий збір за розгляд касаційної скарги на підставі статті 129 ГПК України покладається на скаржника.
Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд,
  
ПОСТАНОВИВ:
1.            Касаційну скаргу ПрАТ "Страхова компанія "Інгосстрах" залишити без задоволення.
2. Постанову  Північного апеляційного господарського суду від 16.07.2025 у справі №910/6025/25 залишити без змін.
Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.
                                                                              
Головуючий суддя                                                                                                                                                О. А. Кролевець

Судді                                                                                                                                                                                                  О.М. Баранець

                                                                                                                                                                                                            В.І. Студенець