ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

02 вересня 2025 року 
м. Київ

cправа №  916/4315/24 

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Чумака Ю. Я. - головуючого, Дроботової Т. Б., Багай Н. О., 
секретар судового засідання - Лелюх Є. П.,

за участю представників:
позивача - Лісецької Н. В. (адвокат),
відповідача-1 - Васильєва Ю. Ю. (адвокат),
відповідача-2 - не з`явилися,

розглянув касаційну скаргу Акціонерного товариства "Українська залізниця"
на рішення Господарського суду міста Києва від 07.04.2025 (суддя Грєхова О. А.) та постанову Північного апеляційного господарського суду від 11.06.2025 (судді: Сулім В. В. - головуючий, Майданевич А. Г., Коротун О. М.) у справі
за позовом Акціонерного товариства "Українська залізниця" 
до: 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Телекарт-Прилад",
2) Одеської обласної державної адміністрації 
про визнання недійсним договору та застосування наслідків недійсності правочину.

Короткий зміст і підстави позовних вимог
1. У вересні 2024 року Акціонерне товариство "Українська залізниця" (далі - Залізниця) звернулося до Господарського суду Одеської області із позовними вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю "Телекарт-Прилад" (далі - Товариство ) та Одеської обласної державної адміністрації (далі - Одеська ОДА) про визнання недійсним договору та застосування наслідків недійсності правочину.
2. Позовні вимоги обґрунтовані наявністю підстав для визнання недійсним, укладеного між сторонами у спрощений спосіб, договору про передачу Товариству брухту рейкового (вид 510) у кількості 55,9 тон для виготовлення протитанкових "їжаків" для потреб територіальної оборони м. Одеси, оформленого за усною вказівкою Одеської обласної державної адміністрації та актом від 01.03.2022.
Короткий зміст судових рішень судів попередніх інстанцій
3. Рішенням Господарського суду міста Києва від 07.04.2025, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 11.06.2025, у задоволенні позову відмовлено повністю. 
4. Ухвалюючи оскаржувані судові рішення, суди виходили з факту передачі позивачем на користь відповідача майна за актом від 01.03.2022 у добровільному порядку та відсутності договору, як такого.
При цьому, суд апеляційної зазначив, що між позивачем та відповідачем-1 відсутні зобов`язальні правовідносини щодо передачі спірного майна, оскільки означений акт не є договором дарування, як про це помилково зазначає позивач, оскільки суперечить визначенню договору дарування, яке викладено у частині 1 статті 717 ЦК України, відповідно до якого за договором дарування одна сторона (дарувальник) передає або зобов`язується передати в майбутньому другій стороні (обдаровуваному) безоплатно майно (дарунок) у власність, з огляду на відсутність у власності відповідача-1 такого майна, що встановлено під час розгляду справи № 916/4190/23 та не підлягає повторному доведенню, з огляду на приписи частини 4 статті 75 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України).
Короткий зміст вимог касаційної скарги
5. У касаційній скарзі Залізниця просить скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 07.04.2025 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 11.06.2025, ухвалити нове рішення, яким позов задовольнити у повному обсязі.
Узагальнені доводи особи, яка подала касаційну скаргу
6. На обґрунтовування наявності підстави для касаційного оскарження згідно з положеннями пункту 1 частини 2 статті 287 ГПК України скаржник посилається на неврахування висновків Верховного Суду щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, а саме статті 717 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), частини 4 статті 75 ГПК України, викладених у:
- постанові Великої Палати Верховного Суду від 12.06.2019 у справі № 487/10128/14-ц (згідно з принципом jura novit curia ("суд знає закони") неправильна юридична кваліфікація позивачем і відповідачами спірних правовідносин не звільняє суд від обов`язку застосувати для вирішення спору належні приписи юридичних норм. Однак, суд апеляційної інстанції зазначив про неправильну юридичну кваліфікацію скаржником спірних правовідносин як таких, що виникли з договору дарування, але не визначив норми, які належить застосувати для вирішення спору);
- постановах Верховного Суду від 23.05.2018 у справі №  910/9823/17, від 26.11.2019 у справі № 922/643/19 (преюдиціально встановлені факти не підлягають доказуванню, адже їх істину вже встановлено у рішенні чи вироку, і немає необхідності встановлювати їх знову, тобто піддавати сумніву істинність і стабільність судового акта, який вступив в законну силу. Суть преюдиції полягає в неприпустимості повторного розгляду судом одного й того ж питання між тими ж сторонами);
- постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.06.2020 у справі № 910/5953/17, постанові Верховного Суду від 14.05.2025 у справі № 907/1164/23 про застосування статті 10 Закону України "Про особливості утворення акціонерного товариства залізничного транспорту загального користування" щодо статусу майна Залізниці.
Так, на думку скаржника, розглядаючи цей спір суди першої та апеляційної інстанцій залишили поза увагою та не з`ясували питання чи підлягає майно (брухт рейковий (вид 510) у кількості 55,9 тон), належне Залізниці, відчуженню у добровільному порядку на підставі акта від 01.03.2022, відповідно до частини 4 статті 10 Закону України "Про особливості утворення акціонерного товариства залізничного транспорту загального користування" та підпункту 3 пункту 11, пункту 14 Порядку розпорядження майном акціонерного товариства "Укрзалізниця".
Узагальнений виклад позиції інших учасників справи
7. Товариство у відзиві на касаційну скаргу просить залишити її без задоволення з мотивів, викладених в оскаржуваній постанові. Одеська ОДА не скористалася правом на подання відзиву. 
Розгляд справи Верховним Судом 
8. Ухвалою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 21.07.2025 відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою Залізниці на рішення Господарського суду міста Києва від 07.04.2025 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 11.06.2025 у справі № 916/4315/24 та призначено розгляд справи у судовому засіданні на 02.09.2025.
Фактичні обставини справи, встановлені судами попередніх інстанцій
9. 01.03.2022 між начальником дистанції колії Одеса-сортувальна Залізниці та директором Товариства було складено акт про те, що згідно з вказівкою Одеської ОДА, дистанцією Одеса-Сортувальна було відвантажено рейки на підприємство для виготовлення "їжаків" на потреби територіальної оборони.
Так, в цілому було відвантажено рейку Р65 в кількості 861,8 м нитки, що складає 55,9 т.
Зазначений акт від 01.03.2022 підписано та скріплено печатками позивача та відповідача-1.
10. Позивач звернувся до відповідача-1 із листом від 24.11.2022 № 04/1486, у якому просив повернути рейковий металобрухт, а в разі неможливості повернення просив надати адреси куди його було направлено, на який відповідач-1 надав відповідь від 11.09.2023 вих. № 1254, у якій зазначив, що на прохання позивача рейковий металобрухт в лютому-березні 2022 року був перероблений на протитанкові "їжаки", які були передані Одеській обласній державній (військовій) адміністрації.
11. У вересні 2023 року Залізниця звернулася до Господарського суду Одеської області з позовною заявою про зобов`язання Товариства повернути безпідставно набуте майно - металобрухт, на підставі статті 1212 ЦК України.
12. Постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 04.06.2024 у справі №  916/4190/23 скасовано рішення Господарського суду Одеської області від 19.03.2024 та ухвалено нове рішення, яким відмовлено у задоволенні позову Залізниці до Товариства про повернення безпідставно набутого майна.
Так, апеляційний суд у постанові від 04.06.2024 зазначив:
- оцінивши наявні у справі докази, судова колегія зазначає, що матеріали справи не містять належних та допустимих доказів в розумінні статей 76-79 ГПК України, що спірне майно у вигляді рейок металобрухту відповідач отримав від позивача у власність або будь-яке інше майнове право;
- колегія суддів вважає, що позивач у цій справі жодним чином не довів, що спірне майно було залишено у відповідача у власності і знаходиться в нього станом на момент вирішення спору;
- належних та допустимих доказів фактичного володіння відповідачем спірним майном саме у вигляді рейкового металобрухту, а не протитанкових "їжаків", - ні на час вирішення спору, ні під час його розгляду судами першої та апеляційної інстанції - учасниками спору, зокрема і позивачем, ні суду першої інстанції, ні суду апеляційної інстанції - не надано;
- з урахуванням наведеного, суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що відповідач - Товариство не є особою, яка без належних правових підстав набула та фактично володіє спірним майном, яке позивач просить повернути останньому в натурі;
- разом з тим, з`ясування правової підстави передачі спірного майна або її відсутність, а також наявність або відсутність порушеного права позивача має вирішуватися за участю особи, на користь якої це майно передавалося;
- як вбачається з матеріалів справи та не заперечується сторонами, підставою для передачі металобрухту була вказівка Одеської ОДА, відповідно до якої з метою виготовлення протитанкових "їжаків" було передано брухт рейковий для потреб територіальної оборони області, на підставі чого між сторонами у справі було складено відповідний акт довільної форми від 01.03.2022;
- отже, позивач своїми конклюдентними діями (зовнішній прояв волі) прийняв пропозицію Одеської ОДА щодо надання металобрухту відповідачеві для виготовлення протитанкових "їжаків" для потреб територіальної оборони міста Одеси.
13. За твердженням позивача, правочин на відчуження металобрухту був вчинений представником Залізниці за відсутності відповідного доручення на укладення договору дарування з встановленням імені обдаровуваного та за відсутності волевиявлення позивача, в особі її органів (загальні збори; наглядова рада; правління), що суперечить положенням статей 207, 720 ЦК України, а також суперечить частині 4 статті 10 Закону України "Про особливості утворення акціонерного товариства залізничного транспорту загального користування", пунктам 11, 14 Порядку розпорядження майном та пунктам 34, 35 Статуту Залізниці, оскільки зазначені нормативні акти не передбачають можливості безоплатного відчуження майна Залізницею, в зв`язку з чим позивач просить визнати недійсним укладений Залізницею, Одеською ОДА та Товариством у спрощений спосіб договір про передачу Товариству брухту рейкового (вид 510) у кількості 55,9 тон для виготовлення протитанкових "їжаків" для потреб територіальної оборони м. Одеси, оформленого вказівкою Одеської ОДА та актом від 01.03.2022, в якості наслідків недійсності правочину повернути брухт рейковий (вид 510) у кількості 55,9 тон вартістю 442 728 грн, у т.ч. 73 788 грн ПДВ, що стало підставою для звернення до суду з цим позовом.
Позиція Верховного Суду
14. Згідно з положеннями частини 1 статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.
15. Заслухавши суддю-доповідача, дослідивши наведені у касаційній скарзі доводи, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, перевіривши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального і процесуального права, Верховний Суд вважає, що підстав для задоволення касаційної скарги не вбачається, з огляду на таке.
Щодо підстав касаційного оскарження, передбачених пунктом 1 частини 2 статті 287 ГПК України
16. Скаржник у касаційній скарзі наголошує на неврахуванні висновків Верховного Суду щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, викладених у постановах Великої Палати Верховного Суду від 12.06.2019 у справі № 487/10128/14-ц та від 16.06.2020 у справі №910/5953/17, а також постановах Верховного Суду від 23.05.2018 у справі №  910/9823/17, від 26.11.2019 у справі № 922/643/19, від 14.05.2025 у справі № 907/1164/23.
17. Як встановлено судами попередніх інстанцій, у зв`язку з військовою агресією російської федерації проти України та введенням в Україні воєнного стану на підставі вказівки Одеської ОДА для потреб оборони країни для подолання неспровокованого нападу російської федерації, з метою виготовлення протитанкових "їжаків", було передано брухт рейковий для потреб територіальної оборони області, на підставі чого між позивачем та відповідачем-1 було складено відповідний акт довільної форми від 01.03.2022. Позивач у власному листі від 05.12.2022 № НЗІ-509/141 підтвердив обставину передачі металобрухт для виготовлення "їжаків", які в подальшому було передано саме для потреб територіальної оборони, та просив ухвалити рішення про вилучення майна, що не відповідає попередній поведінці. Залізниця на обґрунтування позову у цій справі стверджує про передачу майна на користь Товариства за договором дарування, укладеним у спрощений спосіб, який за доводами позивача підлягає визнанню недійсним. 
Листом від 12.03.2024 №  39-А3/124 Одеська ОДА підтвердила той факт, що з метою відсічі збройної агресії проти України, на прохання обласної державної (військової) адміністрації Товариство здійснювало зварювання елементів невибухових загороджень, а саме протитанкових "їжаків" для потреб військових формувань Одеської області з матеріалів (рейкового металобрухту) наданих Залізницею. Відповідач-2 також повідомив, що отримувачами протитанкових "їжаків" є підрозділи Сил оборони.
18. Факт передачі позивачем відповідачу-1 майна згідно з актом від 01.03.2022 у добровільному порядку підтверджений матеріалами справи та скаржником не спростований.
19. Колегія суддів погоджується з висновком судів попередніх інстанцій про те, що наведені обставини свідчать про суперечливість поведінки позивача у правовідносинах з відповідачем-1, та його недобросовісність під час вирішення питання щодо передачі брухту рейкового для виготовлення протитанкових "їжаків" для захисту та укріплення кордонів м.  Одеси та Одеської області, а також об`єктів критичної інфраструктури.
20. При цьому, як правильно встановлено судами попередніх інстанцій, між позивачем та відповідачем-1 відсутні зобов`язальні правовідносини щодо передачі спірного майна, оскільки означений акт не є договором дарування, як про це помилково зазначає позивач, тому що це суперечить визначенню договору дарування, яке викладено у частині 1 статті 717 ЦК України, відповідно до якого за договором дарування одна сторона (дарувальник) передає або зобов`язується передати в майбутньому другій стороні (обдаровуваному) безоплатно майно (дарунок) у власність.
Суд апеляційної інстанції відзначив, що матеріали справи не мітять, а позивачем не було надано ані суду першої інстанції, ані суду апеляційної інстанції належних та допустимих в розумінні статей 73, 76-79, 86, 269 ГПК України доказів укладення будь-якого договору (договір дарування, тощо), яким би спірне майно передавалося у власність відповідача-1, а тому у останнього не виникло обов`язку повернення майна. 
Крім того, у постанові від 04.06.2024 у справі №  916/4190/23 апеляційний суд зробив аналогічний висновок, що матеріали справи не містять належних та допустимих доказів в розумінні статей 76-79 ГПК України, що спірне майно у вигляді рейок металобрухту відповідач отримав від позивача у власність або будь-яке інше майнове право, з огляду на що відмовив у позові, зокрема, з підстав заявлення позову до неналежного відповідача.
21. Крім того, у постанові від 04.06.2024 у справі № 916/4190/23 апеляційний суд, надавши правову оцінку спірним правовідносинам, зазначив, що підставою для передачі металобрухту була вказівка Одеської ОДА відповідно до якої з метою виготовлення протитанкових "їжаків" було передано брухт рейковий для потреб територіальної оборони області, що стало підставі для підписання між сторонами у справі відповідного акта довільної форми від 01.03.2022. На підставі зазначеного, суд апеляційної інстанції у справі № 916/4190/23 зробив висновок, що позивач своїми конклюдентними діями (зовнішній прояв волі) прийняв пропозицію Одеської ОДА щодо надання металобрухту відповідачеві для виготовлення протитанкових "їжаків" для потреб територіальної оборони міста Одеси.
22. З огляду на викладене колегія суддів не погоджується з доводами скаржника про невідповідність висновків суду апеляційної інстанції у справі, яка розглядається (№  916/4315/24), встановленій Південно-західним апеляційним господарським судом у постанові від 04.06.2024 у справі № 916/4190/23 обставині укладання між сторонами договору, та вважає, що висновки суду апеляційної інстанції не суперечать висновку Верховного Суду, який міститься у постановах від 23.05.2018 у справі № 910/9823/17 та від 26.11.2019 у справі № 922/643/19, згідно з якими преюдиціально встановлені факти не підлягають доказуванню, адже їх істину вже встановлено у рішенні чи вироку, і немає необхідності встановлювати їх знову, тобто піддавати сумніву істинність і стабільність судового акта, який вступив в законну силу. 
23. Верховний Суд вважає також необґрунтованими твердження скаржника про те, що суди першої та апеляційної інстанцій під час прийняття рішень не врахували висновки, викладені у пункті 45 постанови Великої Палати Верховного Суду від 16.06.2020 у справі № 910/5953/17, у пунктах 6.15, 6.17 постанови Верховного Суду від 14.05.2025 у справі № 907/1164/23 щодо застосування статті 10 Закону України "Про особливості утворення акціонерного товариства залізничного транспорту загального  користування", щодо статусу майна Залізниці, згідно з якими скаржник володіє майном на двох правових режимах: 1) на праві власності (майно передане до статутного капіталу); 2) на праві повного господарського відання (майно, що знаходиться на тимчасово окупованих територіях та в зоні АТО, тобто майно, яке вибуло із фактичного володіння держави; майно, що залишається у державній власності і щодо якого встановлені певні обмеження щодо розпорядження для Залізниці).
24. Проаналізувавши висновки, що викладені у постановах Верховного Суду, на які посилається скаржник у касаційній скарзі, Суд вважає, що вони стосуються правовідносин, які не є подібними з правовідносинами у цій справі, з огляду на таке.
25. У справі № 910/5953/17, на яку посилається скаржник у касаційній скарзі, спір стосувався стягнення вартості електричної енергії з Залізниці, а у справі № 907/1164/23 - визнання незаконним та скасування рішення про вилучення майна та витребування майна.
26. Таким чином, Суд вважає, що висновки, що викладені у постановах Верховного Суду, на які посилається скаржник у касаційній скарзі, стосуються правовідносин, які не є подібними з правовідносинами у цій справі.
27. До того ж, передача структурними підрозділами Залізниці металобрухту для виготовлення "їжаків" на користь Товариства за відсутності рішень, прийняття яких згідно з внутрішніми правилами Залізниці передує відчуженню майна, не може бути підставою для задоволення заявленого у межах цієї справи позову. Колегія суддів звертає також увагу на те, що такого роду повноваження необхідні були особі лише для передачі брухту у власність відповідачів, проте як було встановлено судами попередніх інстанцій, брухт у власність відповідачів за актом від 01.03.2022 не передавався, а тому не може йти мова про недостатність повноважень, відсутність рішень наглядової чи іншої ради про передачу такого майна у власність, тощо.
28. Щодо доводів скаржника про неврахування судами попередніх інстанцій висновків, викладених у постанові Великої Палати Верховного Суду від 12.06.2019 у справі №  487/10128/14-ц, відповідно до яких, згідно з принципом jura novit curia ("суд знає закони") неправильна юридична кваліфікація позивачем і відповідачами спірних правовідносин не звільняє суд від обов`язку застосувати для вирішення спору належні приписи юридичних норм, колегія суддів зазначає таке.
29. Саме за змістом позовних вимог та доведених сторонами належними і допустимими доказами обставин справи господарський суд здійснює правову кваліфікацію спірних правовідносин та визначає, яка правова норма підлягає застосуванню для вирішення спору, згідно з принципом jura novit curia ("суд знає закони").
30. Разом з тим, суди попередніх інстанцій дійшли висновку, що позивач своїми конклюдентними діями (зовнішній прояв волі) прийняв пропозицію Одеської ОДА щодо надання металобрухту відповідачеві для виготовлення протитанкових "їжаків" для потреб територіальної оборони міста Одеси, тобто доводи касаційної скарги фактично направлені на спонукання суду касаційної інстанції здійснити переоцінку вже встановлених судами попередніх судових інстанцій обставин, а суд касаційної інстанції в силу положення частини другої статті 300 ГПК України не наділений такими повноваженнями.
31. З огляду на викладене, колегія суддів вважає, що висновки суду апеляційної інстанції не суперечать висновкам Верховного Суду щодо застосування принципу jura novit curia "суд знає закони", викладеним у постанові Великої Палати Верховного Суду від 12.06.2019 у справі № 487/10128/14-ц, на неврахування яких судом посилається скаржник.
32. Отже, Верховний Суд констатує, що наведена скаржником підстава касаційного оскарження, передбачена пунктом 1 частини 2 статті 287 ГПК України, не підтвердилася під час касаційного провадження, що виключає скасування оскаржуваних судових рішень з цієї підстави.
Висновки за результатами розгляду касаційних скарг
33. Відповідно до частин 1, 2, 4, 5 статті 236 ГПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. При виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.
34. За змістом пункту 1 частини 1 статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.
35. Відповідно до частини 1 статті 309 ГПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.
36. Оскільки наведені скаржником підстави касаційного оскарження не підтвердилися під час касаційного провадження, касаційна скарга підлягають залишенню без задоволення, а оскаржувані судові рішення - залишенню без змін.
Розподіл судових витрат
37. Судовий збір за подання касаційної скарги в порядку статті 129 ГПК України покладається на скаржника.
Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд
ПОСТАНОВИВ:
Касаційну скаргу Акціонерного товариства "Українська залізниця" залишити без задоволення.
Рішення Господарського суду міста Києва від 07.04.2025 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 11.06.2025 у справі №  916/4315/24 залишити без змін.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий                                                                                          Ю. Я. Чумак

Судді                                                                                                    Т. Б. Дроботова

Н. О. Багай