ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ 
ГОСПОДАРСЬКИЙ  СУД

ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

02.09.2025 року                                                    м. Дніпро         Справа №  908/3468/13

Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого судді  Чередка А.Є. (доповідач)      
суддів: Мороза В.Ф., Іванова О.Г.,
при секретарі судового засідання: Кишкань М.А.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу  ОСОБА_1 

на рішення Господарського суду Запорізької області (суддя Сушко Л.М.) від  03.12.2024р. у справі № 908/3468/13

за  позовом –  ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ідент. номер НОМЕР_1 ; має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС)
до відповідача 1 – Публічного акціонерного товариства “Запорізький сталепрокатний завод” (69600, м. Запоріжжя, вул. Північне шосе, 20г, код ЄДРПОУ 00191247; має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС)
до відповідача 2 – Публічного акціонерного товариства “Банк Кредит Дніпро” (01601, м. Київ, вул. Мечникова, 3, код ЄДРПОУ 14352406; має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС)
до відповідача 3 – Товариства з обмеженою відповідальністю “Енергомаш-Інвест” (01004, м. Київ, вул. Велика Васильківська, буд. 9/2, оф. 45, код ЄДРПОУ 31839996; має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС)
до відповідача 4 – Товариства з обмеженою відповідальністю “Торговий дім “Метизи” (69600, м. Запоріжжя, вул. Північне шосе, 20г, код ЄДРПОУ 30958370; не має зареєстрованого Електронного кабінету в підсистемі Електронний суд ЄСІТС)
до відповідача 5 – Товариство з обмеженою відповідальністю “Компанія “Український бізнес” (ідентифікаційний код юридичної особи 34479924, 01103, м.Київ, вул. Богдана Хмельницького, буд. 16-22, не має зареєстрованого Електронного кабінету в підсистемі Електронний суд ЄСІТС) 
про визнання недійсними правочинів щодо звернення стягнення у позасудовому порядку ПАТ “Банк Кредит Дніпро” та ТОВ “Енергомаш-Інвест” на майно ПАТ “Запорізький сталепрокатний завод”, оформлене в заставу згідно з Договором застави № 050508-Z від 05.05.2008р. та Договором застави № 300410-3 від 30.04.2010 р. та іпотеку згідно з Договором іпотеки № 311011-І від 31.10.2011р., укладеного між ПАТ “Запорізький сталепрокатний завод” та ПАТ “Банк Кредит Дніпро”

в межах справи про банкрутство Публічного акціонерного товариства “Запорізький сталепрокатний завод” (69600, м. Запоріжжя, вул. Північне шосе, 20г, код ЄДРПОУ 00191247, має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС), -

                                                                 ВСТАНОВИВ:

У червні 2018р. кредитор та акціонер боржника ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Запорізької області, в межах справи № 908/3468/13 про банкрутство Публічного акціонерного товариства “Запорізький сталепрокатний завод”, з позовом до відповідачів про визнання недійсними правочинів щодо звернення стягнення у позасудовому порядку ПАТ “Банк Кредит Дніпро” та ТОВ “Енергомаш-Інвест” на майно ПАТ “Запорізький сталепрокатний завод”, оформлене в заставу згідно з Договором застави № 050508-Z від 05.05.2008р. та Договором застави № 300410-З від 30.04.2010р. та іпотеку згідно з Договором іпотеки № 311011-І від 31.10.2011р., укладеного між ПАТ “Запорізький сталепрокатний завод” та ПАТ “Банк Кредит Дніпро”.
Позовні вимоги обгрунтовані тим, що позивач є акціонером ПАТ “Запорізький сталепрокатний завод”, належний йому обсяг акцій становить 40  036 шт. (21,8719%), та в травні 2015 року дізнався про порушення справи про банкрутство ПАТ “Запорізький сталепрокатний завод”, а при ознайомленні з матеріалами справи дізнався про укладання оспорюваних правочинів, які вважав неприбутковими, такими, що направлені на незаконне привласнення майна ПАТ “Запорізький сталепрокатний завод” та доведення до банкрутства.
07.10.2024 через систему “Електронний суд” до Господарського суду Запорізької області  надійшла заява представника позивача про зміну предмета позову у справі № 908/3468/13, згідно з якою позовні вимоги просила викласти в наступній редакції:
Визнати недійсними правочини, а саме: 
1. Договір застави №050508-Z від 05.05.2008 (із змінами та доповненнями), укладений між ПАТ “Запорізький сталепрокатний завод” і ПАТ “Банк Кредит Дніпро”, в частині забезпечення кредиторських вимог ПАТ “Запорізький сталепрокатний завод” за кредитним договором №301210-КЛВ від 30.12.2010, укладеним між ПАТ “Запорізький сталепрокатний завод” і ПАТ “Банк Кредит Дніпро”; 
2. Договір застави №300410-З від 30.04.2010 (із змінами та доповненнями), укладений між ПАТ “Запорізький сталепрокатний завод” та ПАТ “Банк Кредит Дніпро” щодо забезпечення кредиторських вимог ПАТ “Запорізький сталепрокатний завод” за кредитним договором №300410-КЛВ від 30.04.2010, укладеним між ПАТ “Запорізький сталепрокатний завод” і ПАТ “Банк Кредит Дніпро”; 
3. Договір іпотеки №311011-І від 31.10.2011 (із змінами та доповненнями), укладений між ПАТ “Запорізький сталепрокатний завод” та ПАТ “Банк Кредит Дніпро” щодо забезпечення кредиторських вимог ПАТ “Запорізький сталепрокатний завод” за Кредитним договором № 290711-КЛВ від 29.07.2011, укладеним між ПАТ “Запорізький сталепрокатний завод” і ПАТ “Банк Кредит Дніпро”; 
4. Договір купівлі-продажу від 21.08.2013, укладений між публічним акціонерним товариством “Запорізький сталепрокатний завод” та товариством з обмеженою відповідальністю “Компанія “Український бізнес”, за яким відбулось звернення стягнення у позасудовому порядку майна, належного публічному акціонерному товариству “Запорізький сталепрокатний завод”; 
5. Договір купівлі-продажу від 01.10.2013, укладений між ПАТ “Запорізький сталепрокатний завод” та ПАТ “Енергомаш-Інвест”, за яким відбулось звернення стягнення у позасудовому порядку майна, належного ПАТ “Запорізький сталепрокатний завод”.
Ухвалою Господарського суду Запорізької області  від 07.11.2024 повернуто без розгляду заяву представника позивача – адвоката Погрібної С.О. про зміну предмета позову (вх. № 19667/08-08/24 від 07.10.2024), закрито підготовче провадження у справі №908/3468/13 та призначено справу до розгляду по суті на 21.11.2024р.
Рішенням Господарського суду Запорізької області від 03.12.2024р. у справі № 908/3468/13: 
- провадження у справі № 908/3468/13 (номер провадження 16/62/13-21/5/18) за позовом ОСОБА_1 до Публічного акціонерного товариства “Запорізький сталепрокатний завод”, Публічного акціонерного товариства “Банк Кредит Дніпро”, Товариства з обмеженою відповідальністю “Енергомаш-Інвест”, Товариства з обмеженою відповідальністю “Торговий дім “Метизи”, Товариства з обмеженою відповідальністю “Компанія “Український бізнес” в частині визнання недійсним договору застави № 050508-Z від 05.05.2008, укладеного між Публічним акціонерним товариством “Запорізький сталепрокатний завод” та Публічним акціонерним товариством “Банк Кредит Дніпро”, в частині забезпечення вимог Публічного акціонерного товариства “Банк Кредит Дніпро” за кредитною угодою № 050508 від 05.05.2008 – закрито; 
- в іншій частині позову – відмовлено.                             
Не погодившись з даним рішенням господарського суду, до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою звернувся ОСОБА_1 , в якій посилаючись на невідповідність висновків, викладених у рішенні суду першої інстанції, встановленим обставинам справи, неправильне застосуванням норм матеріального права та порушення норм процесуального права, просить скасувати рішення Господарського суду Запорізької області від 03.12.2024р. у справі № 908/3468/13 та прийняти нове рішення, яким позовні вимоги ОСОБА_1 задовольнити повністю.
В обґрунтування апеляційної скарги апелянт, зокрема вказує, що суд першої інстанції неправильно кваліфікував заяву про зміну предмету позову не як складову позовної заяви, на яку розповсюджуються вимоги ст.ст. 162,174 ГПК України, а як заяву, в якій викладаються заперечення, пояснення, міркування щодо процесуальних питань, на яку розповсюджуються вимоги ст.ст. 169, 170 ГПК України.
Суд першої інстанції також неправильно визначився з предметом позову, оскільки враховуючи законодавче визначення поняття «правочин», позивачем були оскаржені комплексні дії відповідачів щодо звернення стягнення заставного майна у позасудовому порядку, які виникли на підставі декількох договорів.
Наслідком того, що суд першої інстанції неправильно визначив предмет позову у цій справі, а також повернув без розгляду заяву про зміну предмета позову, стало те, що суд першої інстанції не розглядав інші підстави визнання недійсними: Договору купівлі-продажу від 21.08.2013, укладеного між ПАТ «Банк Кредит Дніпро», яке діяло від імені ПАТ «Запорізький сталепрокатний завод», та ТОВ «Компанія «Український бізнес», за яким відбулось звернення стягнення у позасудовому порядку майна, належного ПАТ «Запорізький сталепрокатний завод»; Договору купівлі-продажу від 01.10.2013, укладеного між ТОВ «Енергомаш-Інвест», яке діяло від імені ПАТ «Запорізький сталепрокатний завод», та ТОВ «Компанія «Український бізнес», за яким відбулось звернення стягнення у позасудовому порядку майна, належного ПАТ «Запорізький сталепрокатний завод». Вказані договори є фраудаторними за своєю суттю та мають бути скасовані, навіть якщо в позовній заяві про це не зазначає позивач.
Крім цього, апелянт вважає безпідставним висновок суду першої інстанції, що оскаржувані правочини були укладені в інтересах ПАТ «Запорізькій сталепрокатний завод», оскільки обставини доведення боржника до банкрутства, в т.ч. внаслідок зловживання правом та недобросовісної поведінки посадовими особами боржника при укладенні договорів застави та іпотеки, були встановлені під час розгляду інших позовів в межах справи про банкрутство  ПАТ «Запорізький сталепрокатний завод».
Вказує апелянт і про те, що суд першої інстанції не розглянув заяву позивача про розподіл судових витрат та стягнення з АТ «Банк Кредит Дніпро» витрати на професійну правничу допомогу у сумі 59 000,00грн.
Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 25.02.2025р. поновлено строк подання апеляційної скарги, відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Запорізької області від  03.12.2024р. у справі № 908/3468/13, розгляд апеляційної скарги призначено в судове засідання на 03.06.2025р. 
В судовому засіданні по справі оголошувалась перерва з 03.06.2025р. по 02.09.2025р.
ОСОБА_1 та його представник у судовому засіданні доводи апеляційної скарги підтримали у повному обсягу та просили її задовольнити. 
Представник АТ «Банк Кредит Дніпро» у відзиві на апеляційну скаргу та в судовому засіданні проти задоволення апеляційної скарги заперечує, вважає оскаржуване рішення законним та обгрунтованим, прийнятим у відповідності до фактичних обставин справи та з правильним застосуванням норм матеріального і процесуального права, посилаючись при цьому на те, що позивачем не доведено належними доказами підстав для визнання недійсними спірних правочинів, які повністю відповідають вимогам чинного законодавства. 
Інші учасники справи не скористалися своїм правом участі у судовому засіданні та поданні відзивів на апеляційну скаргу, про час та місце судового засідання були повідомлені апеляційним судом належним чином, що підтверджується відповідними матеріалами справи. 
Враховуючи вищенаведене, а також те, що неявка представників інших учасників справи в судове засідання не перешкоджає апеляційному перегляду справи, а явка представників учасників справи в судове засідання апеляційним судом не визнавалася обов`язковою, колегія суддів вважає за можливе розглянути справу по суті у відсутності представників інших учасників справи. 
Перевіривши законність та обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги, заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши матеріали справи, судова колегія дійшла до висновку про наявність підстав для часткового задоволення апеляційної скарги, виходячи з наступного. 
Як вбачається з матеріалів справи, провадження у справі № 908/3468/13 про банкрутство Публічного акціонерного товариства “Запорізький сталепрокатний завод” порушено ухвалою Господарського суду Запорізької області від 21.11.2013 року.
Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 16.01.2014 року затверджено реєстр вимог кредиторів ПАТ “Запорізький сталепрокатний завод” з урахуванням визнаних судом вимог та з урахуванням окремо включених до реєстру вимог ТОВ “Енергомаш-Інвест” в розмірі 6 936 888, 58 грн. (у тому числі 102 766, 83 грн. пеня), які забезпечені заставою майна боржника, а також вимог із заробітної плати працівникам в розмірі 463 481,50 грн. першої черги задоволення.
Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 12.02.2014 року введено процедуру санації ПАТ “Запорізький сталепрокатний завод”, встановлено строк санації у шість місяців, керуючим санацією призначено арбітражного керуючого Персюка Сергія Володимировича.
Постановою Господарського суду Запорізької області від 30.03.2015 року Публічне акціонерне товариство “Запорізький сталепрокатний завод” визнано банкрутом, припинено процедуру санації Публічного акціонерного товариства “Запорізький сталепрокатний завод”, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Нагіх Л.К.
Постановою Господарського суду Запорізької області від 26.03.2018 року на підставі ст. 325 ГПК України, тобто за нововиявленими обставинами, постанову Господарського суду Запорізької області № 908/3468/13 від 30.03.2015 року скасовано. Припинено повноваження ліквідатора Публічного акціонерного товариства “Запорізький сталепрокатний завод” - Нагіх Людмили Костянтинівни. Відновлено процедуру санації Публічного акціонерного товариства “Запорізький сталепрокатний завод” та повноваження керуючого санацією Нагіх Людмили Костянтинівни.
Також, як вбачається з матеріалів справи та встановлено місцевим господарським судом,  05.05.2008 між ЗАТ Комерційний банк “Кредит-Дніпро” (правонаступником якого є ПАТ “Банк Кредит Дніпро”) та ТОВ “Торговий дім “Метизи” укладено кредитний договір № 050508-КЛВ, за умовами якого банк відкриває позичальнику відкличну відновлювальну кредитну лінію в національній валюті України в межах загальної суми 6  000  000,00 грн., а позичальник зобов`язується повернути кредити не пізніше 04.05.2009 та сплатити проценти за користування кредитами на умовах, передбачених цим договором. Кредити надаються на цілі: ведення статутної поточної діяльності.
До вказаного кредитного договору сторонами вносилися зміни договорами про зміни № 010910 від 01.09.2010, № 070212 від 07.02.2012, № 080212 від 08.02.2012, № 080212/1 від 08.02.2012, № 090212 від 09.02.2012, № 160212 від 16.02.2012, № 230312 від 23.03.2012, № 300312 від 30.03.2012, № 150612 від 15.06.2012, які є його невід`ємними частинами.
05.05.2008 між ЗАТ Комерційний банк “Кредит-Дніпро” (правонаступником якого є ПАТ “Банк Кредит Дніпро”) (заставодержатель) та ВАТ “Запорізький сталепрокатний завод” (заставодавець) укладено договір застави № 050508-Z, згідно з п. 1.1. якого заставою за цим договором забезпечуються вимоги заставодержателя, що випливають з кредитної угоди № 050508-КЛВ від 05.05.2008, укладеної між заставодавцем та заставодержателем.
В копії договору застави № 050508-Z від 05.05.2008, яка долучена до матеріалів господарської справи № 908/940/13, міститься виправлення сторони кредитної угоди № 050508-КЛВ від 05.05.2008, а саме: зазначено “укладеної між ТОВ “Торговий дім “Метизи” та заставодержателем” замість “укладеної між заставодавцем та заставодержателем”.
30.12.2010 між ПАТ “Банк Кредит Дніпро” та ПАТ “Запорізький сталепрокатний завод” укладено кредитний договір № 301210-КЛВ, за умовами якого банк відкриває позичальнику відновлювальну кредитну лінію на загальну суму 1  900  000,00 грн., а позичальник зобов`язується повернути кредити не пізніше 29.12.2011 та сплатити проценти за користування кредитами на умовах, передбачених цим договором. Кредити надаються на наступні цілі: поповнення обігових коштів.
До вказаного кредитного договору сторонами вносилися зміни договорами про зміни № 290411 від 29.04.2011, № 281011 від 28.10.2011, № 231211 від 23.12.2011, № 200612 від 20.06.2012.
30.12.2010 договором № 301210 про зміну договору застави № 050508-Z від 05.05.2008 викладено договір застави № 050508-Z від 05.05.2008 у новій редакції, згідно з п.п. 1.1., 1.2. якої:
1.1. Згідно з кредитним договором № 050508-КЛВ від 05.05.2008, далі за цим договором “Кредитний договір-1” заставодержатель надав ТОВ “Торговий дім “Метизи”, далі за цим договором “Боржник”, поновлювану траншеві кредитну лінію для поповнення обігових коштів, з лімітом кредитування у сумі 3  500  000,00 грн., відповідно до п. 1.1. кредитного договору-1, зі строком погашення отриманих кредитів 01.09.2011, відповідно до п. 1.2. кредитного договору-1. Згідно з кредитним договором № 301210-КЛВ від 30.12.2010, далі за цим договором “Кредитний договір-2” заставодержатель надав заставодавцю відновлювальну кредитну лінію для поповнення обігових коштів, з лімітом кредитування у сумі 1  900  000,00 грн. зі строком погашення отриманих кредитів 29.12.2011, відповідно до п. 1.1. кредитного договору-2.
1.2. З метою забезпечення повного і своєчасного виконання зобов`язань боржника за кредитним договором-1 та/або заставодавця за кредитним договором-2, заставодавець надав в заставу заставодержателю обладнання в кількості 102 одиниці, далі за цим договором “майно” або “предмет застави”, що визначене (ідентифіковано) та описане в п. 1.3. цього договору.
Також, до вказаного договору застави сторонами вносилися зміни договорами про зміни № 290411 від 29.04.2011, № 010911 від 01.09.2011, № 281011 від 28.10.2011, № 231211 від 23.12.2011, № 070312 від 07.03.2012, № 190412 від 19.04.2012, № 150512 від 15.05.2012, № 120712 від 12.07.2012.
Рішенням Господарського суду Запорізької області від 24.04.2013 у справі № 908/940/13, яке набрало законної сили 10.05.2013, частково задоволено позов ПАТ “Банк Кредит Дніпро” до ТОВ “Торговий дім “Метизи” та до ТОВ “Запорізький сталепрокатний завод” про стягнення солідарно з відповідачів 1 412 398,28 грн., стягнуто солідарно з ТОВ “Торговий дім “Метизи” та ПАТ “Запорізький сталепрокатний завод” на користь ПАТ “Банк Кредит Дніпро” 1  008  006,00 грн. заборгованості за кредитом за договором № 050508-КЛВ від 05.05.2008, 140  319,60 грн. заборгованості за відсотками за користування кредитними коштами, 190  833,71 грн. пені за несвоєчасне погашення кредиту, 2763,45 грн. пені за несвоєчасне погашення відсотків та 26  838,45 грн. судового збору. 
Рішенням Господарського суду Запорізької області від 01.04.2013 у справі № 908/943/13, яке набрало законної сили 18.04.2013, частково задоволено позов ПАТ “Банк Кредит Дніпро” до ПАТ “Запорізький сталепрокатний завод” про стягнення 2  052  025,19 грн. за кредитним договором № 301210-КЛВ від 30.12.2010, стягнуто з ПАТ “Запорізький сталепрокатний завод” на користь ПАТ “Банк Кредит Дніпро” суму 1  832  400,00 грн. заборгованості за кредитом, 80  722,22 грн. заборгованості по відсотках, 101  297,83 грн. пені за несвоєчасне погашення кредиту, 1469,00 грн. пені за несвоєчасне погашення відсотків, 40  317,79 грн. судового збору. 
30.04.2010 між ПАТ “Банк Кредит Дніпро” та ПАТ “Запорізький сталепрокатний завод” укладено кредитний договір № 300410-КЛВ, за умовами якого банк відкриває позичальнику відновлювальну кредитну лінію на загальну суму 5  000  000,00 грн., а позичальник зобов`язується повернути кредити не пізніше 29.04.2011 та сплатити проценти за користування кредитами на умовах, передбачених цим договором. Кредити надаються на наступні цілі: поповнення обігових коштів.
До вказаного кредитного договору сторонами вносилися зміни договорами про зміни № 290610 від 29.06.2010, № 221010 від 22.10.2010, № 250211 від 25.02.2011, № 290411 від 29.04.2011, № 010911 від 01.09.2011, № 281011 від 28.10.2011, № 010312 від 01.03.2012, № 300312 від 30.03.2012, № 150512 від 15.05.2012, № 150612 від 15.06.2012, які є його невід`ємними частинами.
Також, 30.04.2010 між ПАТ “Банк Кредит Дніпро” (заставодержатель) та ВАТ “Запорізький сталепрокатний завод” (заставодавець) укладено договір застави № 300410-З, згідно з п.п. 1.1., 1.2. яких заставою за цим договором забезпечуються вимоги заставодержателя, що випливають з кредитної договору № 300410-КЛВ від 30.04.2010, укладеної між заставодавцем та заставодержателем.
Також, до вказаного договору застави сторонами вносилися зміни договорами про зміни № 290610 від 29.06.2010, № 221010 від 22.10.2010, № 290411 від 29.04.2011, № 010911 від 01.09.2011, № 281011 від 28.10.2011, № 070312 від 07.03.2012, № 190412 від 19.04.2012, № 150512 від 15.05.2012, № 120712 від 12.07.2012.
Рішенням Господарського суду Запорізької області від 24.04.2013 у справі № 908/944/13, яке набрало законної сили 02.05.2013, позов ПАТ “Банк Кредит Дніпро” до ПАТ “Запорізький сталепрокатний завод” про стягнення 4  573  580,41 грн. задоволено повністю, стягнуто з ПАТ “Запорізький сталепрокатний завод” на користь ПАТ “Банк Кредит Дніпро” 3  995  499,00 грн. – основного боргу за кредитним договором № 300410-КЛВ від 30.04.2010, 200  456,62 грн. – несплачених відсотків за кредитним договором № 300410-КЛВ від 30.04.2010, 373  298,90 грн.  – пені за несвоєчасне погашення кредиту, 4325,89 грн. – пені за несвоєчасне погашення відсотків, 68  820,00 грн. – судового збору.
29.07.2011 між ПАТ “Банк Кредит Дніпро” та ПАТ “Запорізький сталепрокатний завод” укладено кредитний договір № 290711-КЛВ, за умовами якого банк надає позичальнику відновлювальну кредитну лінію на загальну суму 10  000  000,00 грн., а позичальник зобов`язується повернути кредити не пізніше 28.10.2011 та сплатити проценти за користування кредитами на умовах, передбачених цим договором.
До вказаного кредитного договору сторонами вносилися зміни договорами про зміни № 190811 від 19.08.2011, № 281011 від 28.10.2011, № 311011 від 31.10.2011, №231211 від 23.12.2011 № 200612 від 20.06.2012.
Також, 30.10.2011 між ПАТ “Банк Кредит Дніпро” (іпотекодержатель) та ПАТ “Запорізький сталепрокатний завод” (іпотекодавець) укладено договір іпотеки № 311011-І, згідно з п.п. 1.1., якого іпотекою за цим договором забезпечуються вимоги іпотеко держателя до іпотекодавця, що випливають з кредитного договору № 290711-КЛВ від 29.07.2011, укладеного між іпотекодавцем та іпотеко держателем.
Рішенням Господарського суду Запорізької області від 25.04.2013 у справі № 908/1259/13, яке набрало законної сили 14.05.2013, задоволено частково позов ПАТ “Банк Кредит Дніпро” до ПАТ “Запорізький сталепрокатний завод”, ТОВ “Торговий дім “Метизи” про стягнення солідарно з відповідачів заборгованості в розмірі 5  269  496,57 грн., стягнуто солідарно з ПАТ “Запорізький сталепрокатний завод” та ТОВ “Торговий дім “Метизи” на користь ПАТ “Банк Кредит Дніпро” заборгованість за кредитом за кредитним договором № 290711-КЛВ від 29.07.2011 у сумі 4  724  478,70 грн., заборгованість за відсотками в сумі 188  092,71 грн., пеню за несвоєчасне погашення кредиту в сумі 263  875,42 грн., пеню за несвоєчасне погашення відсотків у сумі 3737,68 грн. та витрати зі сплати судового збору в сумі 67  443,60 грн. 
Стягнення з боржника за вищенаведеними рішеннями судів коштів в погашення заборгованості за кредитними договорами, а також подальше звернення стягнення в позасудовому порядку на заставлене майно боржника за заниженою, на думку позивача, вартістю і було підставою для пред`явлення позивачем даного позову у господарському суді. 
Розглядаючи справу суд першої інстанції виходив з того, що зі змісту позовних вимог вбачається, що позивач не погоджується з договорами застави № 050508-Z від 05.05.2008, № 300410-З від 30.04.2010 та договором іпотеки № 311011-І від 31.10.2011 та фактично вирішував спір про визнання недійсними вказаних договорів.
Втім, згідно з прохальною частиною позовної заяви від 07.06.2018р., яка і мала розглядатися судом першої інстанції, адже заява представника позивача – адвоката Погрібної С.О. про зміну предмета позову (вх. № 19667/08-08/24 від 07.10.2024) була повернута без розгляду, позивач просив суд визнати недійсними правочини щодо звернення стягнення у позасудовому порядку ПАТ “Банк Кредит Дніпро” та ТОВ “Енергомаш-Інвест” на майно ПАТ “Запорізький сталепрокатний завод”, оформлене в заставу згідно з Договором застави № 050508-Z від 05.05.2008р. та Договором застави № 300410-З від 30.04.2010р. та іпотеку згідно з Договором іпотеки № 311011-І від 31.10.2011р., укладеного між ПАТ “Запорізький сталепрокатний завод” та ПАТ “Банк Кредит Дніпро”.
Тобто, предметом спору у справі є недійсність правочинів щодо звернення стягнення у позасудовому порядку ПАТ “Банк Кредит Дніпро” та ТОВ “Енергомаш-Інвест” на майно ПАТ “Запорізький сталепрокатний завод”, оформлене в заставу та іпотеку згідно з вказаними вище договорами, а не недійсність цих договорів застави та іпотеки.
При цьому, колегія суддів відхиляє доводи апелянта щодо безпідставного повернення його заяви про зміну предмета позову (вх. № 19667/08-08/24 від 07.10.2024), адже в силу п. 6 ч. 1 ст. 255 ГПК України ухвала про повернення заяви може бути оскаржена окремо від рішення суду першої інстанції, втім позивачем не оскаржувалася, а тому не може бути предметом апеляційного перегляду під час оскарження рішення суду.   
Отже, фактично позивачем оскаржуються дії сторін Договору застави № 050508-Z від 05.05.2008р., Договору застави № 300410-З від 30.04.2010р. та Договору іпотеки № 311011-І від 31.10.2011р. щодо виконання цих договорів (реалізації заставодержателем свого права  звернення стягнення на передане в заставу/іпотеку майно), що і є вираженням правочинів щодо звернення стягнення у позасудовому порядку на заставлене боржником майно.
Зі змісту позовної заяви вбачається, що правочинами щодо звернення стягнення у позасудовому порядку на заставлене боржником майно позивач вважає укладений між ПАТ “Банк Кредит Дніпро” та ТОВ “Компанія “Український бізнес” договір купівлі-продажу від 21.08.2013р. та укладений між ТОВ “Енергомаш-Інвест”, як новим кредитором боржника на підставі договору відступлення прав вимоги від 25.07.2013р., укладеним з ПАТ “Банк Кредит Дніпро”, та ТОВ “Компанія “Український бізнес” договір купівлі-продажу від 01.10.2013р.
Проте, позивачем не визначено у позові конкретних правочинів, які він просить визнати недійсними, зокрема вищенаведених договорів, а як вже вище зазначалось, заява позивача про зміну предмета позову була повернута місцевим господарським судом без розгляду. 
В матеріалах справи також відсутні договори купівлі-продажу переданого в заставу майна ПАТ “Запорізький сталепрокатний завод” від 21.08.2013 та від 01.10.2013, укладених між ПАТ “Банк Кредит Дніпро”, ТОВ “Енергомаш-Інвест” та ТОВ “Компанія “Український бізнес”, а також їх копії, що унеможливлює здійснення апеляційним судом належної оцінки правомірності їх укладення та впливу на права та інтереси позивача у справі.
Не встановлювалося обставин укладення цих договорів і у рішеннях Господарського суду Запорізької області у справах №№ 908/940/13, 908/943/13, 908/944/13 та 908/1259/13, копії яких долучені до матеріали справи позивачем. 
Натомість вказаними рішеннями встановлені факти невиконання ПАТ “Запорізький сталепрокатний завод” своїх грошових зобов`язань перед ПАТ “Банк Кредит Дніпро” за укладеними між ними кредитними договорами. 
В матеріалах справи відсутні докази виконання ПАТ “Запорізький сталепрокатний завод” рішень Господарського суду Запорізької області у справах №№ 908/940/13, 908/943/13, 908/944/13 та 908/1259/13, а тому саме по собі звернення заставодержавцем стягнення на майно заставодавця, передане в заставу в забезпечення грошового зобов`язання за кредитним договором, за нявності судового рішення про стягнення грошових коштів в погашення заборгованості, не суперечить чинному законодавству України та не свідчить про подвійне стягнення боргу чи подвійне притягнення боржника до відповідальності. 
Виходячи з встановлення реальності заборгованості боржника перед кредитором за кредитними договорами доводи позивача про укладення правочинів щодо звернення стягнення у позасудовому порядку на заставлене майно боржника внаслідок зловживання правом та недобросовісної поведінки посадових осіб боржника не знайшли свого підтвердження під час апеляційного перегляду справи.
Також, апеляційний суд вважає за необхідне зазначити, що право заставодержавця на отримання задоволення своїх вимог за рахунок заставленого майна в позасудовому порядку встановлено як умовами Договору застави № 050508-Z від 05.05.2008р. та Договору застави № 300410-З від 30.04.2010р., так і нормами Закону України «Про заставу», Закону України «Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень».
За відсутності в матеріалах справи правочинів щодо звернення стягнення у позасудовому порядку на заставлене майно позивача та доказів, які-б підтверджували реальну вартість заставленого майна боржника на час звернення стягнення на нього, необгрунтованими є і доводи позивача про звернення стягнення на заставлене майно боржника за заниженою вартістю.
Як визначено в ч. 3 ст. 13, ч. 1 ст. 73, ч.ч. 1, 3 ст. 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу для своїх вимог або заперечень. Доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.
Згідно зі ст. 76 ГПК України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.
Відповідно до частини 1 статті 77 Господарського процесуального кодексу України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. 
Статтею 86 ГПК України визначено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).
Відповідно до ст.ст. 7, 13 ГПК України, правосуддя в господарських судах здійснюється на засадах рівності всіх юридичних осіб незалежно від організаційно-правової форми, форми власності, підпорядкування, місцезнаходження, місця створення та реєстрації, законодавства, відповідно до якого створена юридична особа, та інших обставин. Судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. 
Рішення суду про задоволення позову може бути прийнято виключно у тому випадку, коли подані позивачем докази дозволять суду зробити чіткий, конкретний та безумовний висновок про обґрунтованість та законність вимог позивача.
Обов`язок доказування та подання доказів відповідно до ст. 74 Господарського процесуального кодексу України розподіляється між сторонами виходячи з того, хто посилається на певні юридичні факти, які обґрунтовують його вимоги та заперечення.
Враховуючи усе вищевикладене, колегія суддів апеляційного суду вважає, що позивачем в порядку встановленому процесуальним законом не доведено належними та допустимими доказами обставин укладення правочинів щодо звернення стягнення у позасудовому порядку ПАТ “Банк Кредит Дніпро” та ТОВ “Енергомаш-Інвест” на майно ПАТ “Запорізький сталепрокатний завод”, оформлене в заставу згідно з Договором застави № 050508-Z від 05.05.2008р., Договором застави № 300410-З від 30.04.2010р. та іпотеку згідно з Договором іпотеки № 311011-І від 31.10.2011р. з порушенням вимог чинного законодавства України та прав і інтересів позивача, з метою зловживання правом та внаслідок недобросовісних дій представників боржника, що є підставою для відмови у задоволенні позовних вимог позивача.
При цьому, апеляційний суд відхиляє посилання апелянта на правові висновки Верховного Суду у справах, наведених в апеляційній скарзі, оскільки вони здійснені у справах з іншим предметом та підставами позовів, за інших фактичних обставин, тобто у справах, що не є подібними до даної справи. 
В силу ч. 4 ст. 129 ГПК України відсутні були в суду першої інстанції і підстави для стягнення з АТ “Банк Кредит Дніпро” на користь позивача витрат на професійну правничу допомогу адвоката понесені під час розгляду справи, адже у задоволенні позову позивача було відмовлено, а в частині вимог провадження закрито.  
Водночас апеляційний суд вважає за необхідне частково задовольнити апеляційну скаргу та скасувати оскаржуване рішення суду першої інстанції з підстав порушення норм процесуального права під час його ухвалення, що призвело до неправильного вирішення справи, а саме через невірне визначення судом предмету позову у справі, розгляд вимог, що не заявлялися позивачем та не надання оцінки фактично заявленим позивачем позовним вимогам. 
Згідно з ст. 129 ГПК України та виходячи з результатів апеляційного перегляду справи, судові витрати по сплаті позивачем судового збору за подання позову та апеляційної скарги  слід покласти на останнього.
З підстав наведеного та керуючись ст.ст. 129, 269, 270, 275-284 Господарського процесуального кодексу України, апеляційний господарський суд, -

                                                      ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Запорізької області від 03.12.2024р. у справі № 908/3468/13 – задовольнити частково. 
Рішення Господарського суду Запорізької області від 03.12.2024р. у справі № 908/3468/13 – скасувати.
Ухвалити нове рішення.
В задоволенні позову ОСОБА_1 – відмовити.
Судовий збір, сплачений за подання позову та апеляційної скарги, покласти на ОСОБА_1 .
Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку до Верховного Суду протягом двадцяти днів з дня складення повного тексту постанови.

Повна постанова складена та підписана 08.09.2025 року.

Головуючий суддя                                                                                 А.Є. Чередко  

Суддя                                                                                                        В.Ф. Мороз

Суддя                                                                                                        О.Г. Іванов