ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

23 вересня 2025 року 
м. Київ

cправа №  924/1065/24 

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Багай Н. О. - головуючої, Дроботової Т. Б., Чумака Ю. Я.,

секретар судового засідання - Руда Г. В., 

за участю представників:
позивача - Рудика В. М. (адвоката, в режимі відеоконференції),     
відповідача - Сергійчука Ю. В. (адвоката, в режимі відеоконференції), 
третьої особи-1 - не з`явилися, 
третьої особи-2 - не з`явилися,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Еко-Агро-Ритм"

на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 17.06.2025 (колегія суддів: Мельник О. В. - головуючий, Гудак А. В., Олексюк    Г. Є.) у справі

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Подільська зернова компанія"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Еко-Агро-Ритм",

за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача: 1) ОСОБА_1 , 2)    Товариства з обмеженою відповідальністю "Дарта-Сервіс",

про визнання недійсним договору, 

ВСТАНОВИВ:

1. Короткий зміст позовних вимог 

1.1. У грудні 2024 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Подільська зернова компанія" (далі - ТОВ "Подільська зернова компанія") звернулося до Господарського суду Хмельницької області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Еко-Агро-Ритм" (далі - ТОВ "Еко-Агро-Ритм") про визнання недійсним договору про продаж права оренди земельних ділянок сільськогосподарського призначення від 21.11.2022 №    2022/1, укладеного між позивачем та відповідачем. 

1.2. Позовні вимоги ТОВ "Подільська зернова компанія" обґрунтовані тим, що в користуванні позивача з 2018 року на підставі договорів оренди перебували земельні ділянками загальною площею 405,1147 га. Як зазначав позивач, 21.11.2022 директор ТОВ "Подільська зернова компанія" ОСОБА_1 (далі - ОСОБА_1 ) уклав із ТОВ "Еко-Агро-Ритм" договір про продаж права оренди земельних ділянок сільськогосподарського призначення від 21.11.2022 № 2022/1, за яким відчужив право користування орендованими земельними ділянками загальною площею 405,1147 га. Позивач також зазначав, що продаж права оренди земельних ділянок сільськогосподарського призначення відбувся за 10    000,00 грн. Разом з тим, за доводами позивача, директор ТОВ "Подільська зернова компанія" ОСОБА_1 під час укладення договору про продаж права оренди земельних ділянок сільськогосподарського призначення від 21.11.2022 №    2022/1 діяв без погодження із загальними зборами товариства, всупереч інтересам позивача, та перевищив повноваження, визначені Статутом ТОВ "Подільська зернова компанія". При цьому ТОВ "Подільська зернова компанія" зазначало, що внаслідок укладення договору про продаж права оренди земельних ділянок сільськогосподарського призначення від 21.11.2022 №    2022/1 в обробітку позивача взагалі не залишилося земель сільськогосподарського призначення, що підтверджується Інформацією з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно від 25.11.2024 № 405282256.

Позивач наголошував на тому, що відповідачу було відомо про обмеження повноважень директора ТОВ "Подільська зернова компанія" щодо вчинення оспорюваного правочину, оскільки одним із засновників ТОВ "Подільська зернова компанія" на момент укладення оспорюваного договору та до 13.07.2023 року було Акціонерне товариство "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Зарус-Інвест" (далі - АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Зарус-Інвест"), яке було і є засновником ТОВ "Еко-Агро-Ритм". Крім того, як зазначав позивач, кінцевим бенефіціарним власником АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Зарус-Інвест" і ТОВ "Еко-Агро-Ритм" є ОСОБА_2 (далі - ОСОБА_2 ), що в розумінні положень Податкового кодексу України свідчить про пов`язаність осіб. При цьому, за доводами позивача, директор ТОВ "Подільська зернова компанія" ОСОБА_1 , який підписував від імені позивача оспорюваний договір, також є засновником та керівником Товариства з обмеженою відповідальністю "Зарус-Інвест" (далі - ТОВ "Зарус-Інвест"), іншими засновниками якого є АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Зарус-Інвест", ОСОБА_2 та ОСОБА_3 (далі - ОСОБА_3 ). При цьому, як стверджував позивач, ОСОБА_3 є кінцевим бенефіціарним власником ТОВ "Еко-Агро-Ритм". За таких обставин, на думку позивача, наявність спільних корпоративних інтересів із засновником та кінцевим бенефіціарним власником ТОВ "Еко-Агро-Ритм" дає достатні підстави стверджувати про те, що ОСОБА_1 уклав із ТОВ "Еко-Агро-Ритм" договір про продаж права оренди земельних ділянок сільськогосподарського призначення від 21.11.2022 № 2022/1 унаслідок наявності зловмисної домовленості з відповідачем. Наведене, як вважав позивач, є підставою для визнання недійсним оспорюваного договору відповідно до положень статті 232 Цивільного кодексу України. Позивач із посиланням на наведене зазначав, що з огляду на положення статті 26 Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно" у випадку визнання судом недійсним оспорюваного договору, в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно за заявою позивача державний реєстратор поновить записи щодо права оренди ТОВ "Подільська зернова компанія" земельними ділянками.

2. Короткий зміст судових рішень 

2.1. Рішенням Господарського суду Хмельницької області від 02.04.2025 у справі № 924/1065/24 відмовлено в задоволенні позову ТОВ "Подільська зернова компанія" до ТОВ "Еко-Агро-Ритм" про визнання недійсним договору про продаж права оренди земельних ділянок сільськогосподарського призначення від 21.11.2022 № 2022/1, укладеного між позивачем та відповідачем.

2.2. Господарський суд першої інстанції, відмовляючи в задоволенні позовних вимог ТОВ "Подільська зернова компанія", встановив, що Статутом позивача встановлена необхідність погодження загальними зборами ТОВ "Подільська зернова компанія" укладення директором правочинів, які передбачають відчуження нерухомого майна та основних засобів товариства, автотранспортних засобів, акцій, часток в інших суб`єктах господарювання, що належать позивачу. Разом з тим, як зазначив місцевий господарський суд, за оспорюваним договором було відчужено нематеріальний актив у вигляді права оренди земельних ділянок, які не належали позивачу на праві власності. На підставі викладеного господарський суд першої інстанції дійшов висновку про те, що в цьому випадку не відбулося відчуження земельних ділянок як основних засобів підприємства. Крім того, господарський суд першої інстанції встановив, що відповідно до пункту 3.32 Статуту позивача директор ТОВ "Подільська зернова компанія" має право, зокрема, без доручення виступати від імені товариства, представляти його інтереси в державних та судових органах, укладати та підписувати від імені товариства правочини всіх видів. Оскільки за оспорюваним договором про продаж права оренди земельних ділянок сільськогосподарського призначення від 21.11.2022 №    2022/1 відбулося відчуження права оренди чужих земельних ділянок, яке не є нерухомістю позивача, його матеріальним активом та/або основним засобом, то господарський суд першої інстанції виснував, що в цьому випадку директор ТОВ "Подільська зернова компанія" під час укладення зазначеного договору не перевищив повноваження, встановлені Статутом.

Крім того, місцевий господарський суд, розглянувши доводи позивача про вчинення оспорюваного правочину внаслідок зловмисної домовленості представника позивача з відповідачем, зазначив, що для задоволення позовних вимог за статтею 232 Цивільного кодексу України необхідно на підставі певних доказів установити, що представник за правочином вступив у зловмисну домовленість із другою стороною і діє при цьому у власних інтересах або в інтересах інших осіб, а не в інтересах особи, яку представляє. Таким чином, за висновком суду, має бути доведена і зловмисна домовленість з боку іншої сторони правочину. При цьому господарський суд першої інстанції встановив, що на момент укладення оспорюваного договору учасницею ТОВ "Подільська зернова компанія" та до 26.08.2023 була ОСОБА_2 , яка також зазначена одним із власників АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Зарус-Інвест". Тому суд констатував, що на момент укладення оспорюваного договору одним із власників ТОВ "Подільська зернова компанія" та опосередковано ТОВ "Еко-Агро-Ритм" була ОСОБА_2 . Однак це, за висновком місцевого господарського суду, лише підтверджує корпоративні зв`язки відповідних підприємств, а не намір заподіяти шкоду ТОВ "Подільська зернова компанія", учасницею якого також є ОСОБА_2 . Крім того, суд виснував, що участь ОСОБА_1 та ОСОБА_2 в заснуванні ТОВ "Зарус-Інвест" також жодним чином не доводить зловмисну домовленість в укладенні між ТОВ "Подільська зернова компанія" та ТОВ "Еко-Агро-Ритм" договору про продаж права оренди земельних ділянок сільськогосподарського призначення від 21.11.2022 № 2022/1. При цьому місцевий господарський суд, розглянувши доводи позивача про виведення всіх активів підприємства за оспорюваним договором, визнав такі доводи необґрунтованими. Водночас, як зазначив суд, ТОВ "Подільська зернова компанія" не надало жодних доказів на підтвердження того, що відповідні дії не були наслідком звичайних управлінських рішень під час здійснення підприємницької діяльності, а спрямовувалися саме на заподіяння шкоди позивачу. Господарський суд першої інстанції також урахував, що ОСОБА_2 ще до 26.08.2023 року була одним із бенефіціарних власників ТОВ "Подільська зернова компанія". Додатково суд зауважив, що позивач не довів, яким чином визнання недійсним договору про продаж права оренди земельних ділянок сільськогосподарського призначення від 21.11.2022 №    2022/1 призведе до відновлення права оренди ТОВ "Подільська зернова компанія" на земельні ділянки.

2.3. Постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 17.06.2025 скасовано рішення Господарського суду Хмельницької області від 02.04.2025 у справі № 924/1065/24 та ухвалено нове рішення, яким задоволено позов ТОВ "Подільська зернова компанія" до ТОВ "Еко-Агро-Ритм" про визнання недійсним договору про продаж права оренди земельних ділянок сільськогосподарського призначення від 21.11.2022 № 2022/1, укладеного між позивачем та відповідачем. Вирішено визнати недійсним договір про продаж права оренди земельних ділянок сільськогосподарського призначення від 21.11.2022 № 2022/1, укладений між позивачем та відповідачем, щодо земельних ділянок загальною площею 405,1147 га.

2.4. Апеляційний господарський суд, переглянувши рішення господарського суду першої інстанції в апеляційному порядку, не погодився з висновками місцевого господарського суду про відмову в задоволенні позову ТОВ "Подільська зернова компанія". Оскільки позивач та відповідач не подали витягів з Єдиного Державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб -підприємців та громадських формувань станом на дату укладення оспорюваного договору щодо юридичних осіб, про пов`язаність яких зазначав позивач, то апеляційний господарський суд самостійно отримав такі витяги із цього Реєстру. 

При цьому суд установив, що ОСОБА_1 як директор ТОВ "Подільська зернова компанія" на підставі оспорюваного договору відчужив право оренди земельних ділянок сільськогосподарського призначення на користь ТОВ "Еко-Агро-Ритм". Апеляційний господарський суд також установив, що станом на 21.11.2022 засновниками ТОВ "Подільська зернова компанія" були: ОСОБА_4 (далі - ОСОБА_4 ) і АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Зарус-Інвест"; кінцевими бенефіціарними власниками ТОВ "Подільська зернова компанія" були: ОСОБА_4 , ОСОБА_2 . Крім того, як зазначив апеляційний господарський суд, станом на 21.11.2022 засновником ТОВ "Еко-Агро-Ритм" було АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Зарус-Інвест"; кінцевими бенефіціарними власниками ТОВ "Еко-Агро-Ритм" були: ОСОБА_2 , ОСОБА_3 . Крім того, суд установив, що ОСОБА_1 та АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Зарус-Інвест" були засновниками та учасниками ТОВ "Зарус-Інвест", кінцевими бенефіціарними власниками якого були: ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , а керівником - ОСОБА_1 . Наведені обставини, за висновком апеляційного господарського суду, свідчать про пов`язаність сторін правочину, а також про наявність спільних корпоративних інтересів ОСОБА_1 із засновниками ТОВ "Еко-Агро-Ритм". Апеляційний господарський суд узяв до уваги подальшу поведінку АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Зарус-Інвест", а саме: вихід із складу засновників ТОВ "Подільська зернова компанія" у 2023 році, тобто після вчинення правочину, що, як зазначив суд, зумовило позбавлення позивача можливості обробітку сільськогосподарської землі через відчуження таких прав. Крім того, апеляційний господарський суд зазначив, що в цьому випадку відчуження майнових прав оренди відбулося на користь ТОВ "Еко-Агро-Ритм", одноосібним власником якого було АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Зарус-Інвест".

Водночас апеляційний господарський суд установив, що основним видом діяльності ТОВ "Подільська зернова компанія" був обробіток сільськогосподарських земель та вирощування врожаю. При цьому, як зазначив суд, у користуванні або власності позивача не було інших сільськогосподарських земель, крім тих, які були предметом договору про продаж права оренди земельних ділянок сільськогосподарського призначення від 21.11.2022 № 2022/1. На підставі викладеного апеляційний господарський суд виснував, що під час укладення оспорюваного договору ОСОБА_1 , з огляду на перебування його на посаді керівника ТОВ "Подільська зернова компанія", достовірно було відомо про те, що за оспорюваним договором відчужується вся земля, яка була в користуванні позивача. Тому, за висновком апеляційного господарського суду, більш вірогідним є те, що ОСОБА_1 усвідомлював чи повинен був усвідомлювати те, що, відчужуючи право оренди землі, він діє всупереч економічним інтересам ТОВ "Подільська зернова компанія". Крім того, відповідно до фінансової звітності позивача, поданої ОСОБА_1 як керівником ТОВ "Подільська зернова компанія" до Головного управління Державної податкові служби у Хмельницькій області, станом на 31.12.2022 року чистий прибуток позивача за 2022 рік становив 30    666    000,00 грн. Разом з тим, як зазначив апеляційний господарський суд, відповідно до пункту 3.1 оспорюваного договору договірна загальна ціна продажу права оренди земельних ділянок загальною площею 405,1147 га складала 10    000,00 грн з урахуванням ПДВ. За таких обставин апеляційний господарський суд погодився з доводами позивача про те, що відчуження за 10    000,00 грн права оренди землі загальною площею 405,1147 га, яка у 2022 році дала ТОВ "Подільська зернова компанія" 30    666    000,00 грн чистого прибутку, свідчить про виникнення несприятливих наслідків для позивача внаслідок укладення оспорюваного договору. 

Оскільки апеляційний господарський суд установив факти пов`язаності сторін оспорюваного договору та наявності спільних корпоративних інтересів ОСОБА_1 із засновником ТОВ "Еко-Агро-Ритм", то дійшов висновку про те, що укладений між позивачем та відповідачем договір про продаж права оренди земельних ділянок сільськогосподарського призначення від 21.11.2022 містить ознаки правочину, вчиненого в результаті зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою. Тому суд виснував про необхідність визнання недійсним оспорюваного договору на підставі статті 232 Цивільного кодексу України. Водночас апеляційний господарський суд, узявши до уваги доводи та вимоги апеляційної скарги позивача, зазначив, що не переглядає рішення господарського суду першої інстанції в частині наявності повноважень директора ТОВ "Подільська зернова компанія" на укладення оспорюваного договору відповідно до Статуту позивача. Разом з тим колегія суддів апеляційного господарського суду врахувала, що відповідні повноваження директора позивача на укладення оспорюваного договору свідчать про наявність необхідної ознаки правочину, вчиненого внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою. Водночас апеляційний господарський суд не взяв до уваги доводи відповідача про неефективність обраного позивачем способу захисту, оскільки, за висновком суду, у випадку визнання судом недійсним оспорюваного договору, в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно за заявою позивача державний реєстратор поновить записи щодо права оренди ТОВ "Подільська зернова компанія" земельними ділянками.

3. Короткий зміст касаційної скарги та заперечень на неї

3.1. Не погоджуючись із постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 17.06.2025 у справі № 924/1065/24, до Верховного Суду звернулося ТОВ "Еко-Агро-Ритм" із касаційною скаргою, в якій просить скасувати зазначену постанову, а рішення Господарського суду Хмельницької області від 02.04.2025 у справі № 924/1065/24 залишити в силі. 

3.2. Обґрунтовуючи підстави касаційного оскарження, ТОВ "Еко-Агро-Ритм" зазначає, що оскаржувана постанова апеляційного господарського суду ухвалена з порушенням норм процесуального права та неправильним застосуванням норм матеріального права. ТОВ "Еко-Агро-Ритм", звертаючись із касаційною скаргою, посилається на підстави касаційного оскарження, передбачені пунктами 1, 4 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України. 

3.3. ТОВ "Еко-Агро-Ритм" вважає, що апеляційний господарський суд, ухвалюючи оскаржувану постанову, неправильно застосував приписи статей 232, 237, 239, 241 Цивільного кодексу України та не врахував висновки щодо застосування цих норм права, викладені в постановах Верховного Суду від 22.10.2019 у справі № 911/2129/17, від 18.07.2018 у справі № 357/6663/16-ц, від 14.03.2024 у справі № 920/395/23.

3.4. Крім того, на думку скаржника, апеляційний господарський суд помилково не врахував висновки Верховного Суду щодо обраного позивачем способу захисту цивільного права, викладені в постановах від 18.04.2023 у справі № 357/8277/19, від 28.05.2025 у справі № 904/2870/22, від 16.06.2020 у справі № 145/2047/16-ц, від 13.02.2025 у справі № 920/715/23, від 22.08.2018 у справі № 925/1265/16, від 06.02.2019 у справі № 522/12901/17-ц, від 02.07.2019 у справі № 48/340, від 01.10.2019 у справі № 910/3907/18, від 28.01.2020 у справі № 50/311-б, від 19.05.2020 у справі № 922/4206/19, від 22.09.2020 у справі № 910/3009/18, від 22.06.2021 у справі № 200/606/18, від 22.06.2021 у справі № 334/3161/17. 

3.5. При цьому, за доводами ТОВ "Еко-Агро-Ритм", апеляційний господарський суд не дослідив та не врахував того, що позивач не подав доказів, які би свідчили про перевищення повноважень директором позивача або про зловмисну домовленість директора позивача з іншою стороною договору щодо продажу права оренди земельних ділянок сільськогосподарського призначення від 21.11.2022 № 2022/1.

3.6. ТОВ "Подільська зернова компанія" у відзиві на касаційну скаргу просить касаційну скаргу ТОВ "Еко-Агро-Ритм" залишити без задоволення, а оскаржувану постанову - без змін. На думку ТОВ "Подільська зернова компанія", ОСОБА_1 , відчужуючи право оренди землі, усвідомлював те, що він діє всупереч економічним інтересам позивача. Крім того, за доводами ТОВ "Подільська зернова компанія", ТОВ "Еко-Агро-Ритм" у касаційній скарзі фактично просить Верховний Суд здійснити переоцінку доказів, оцінених апеляційним господарським судом. При цьому позивач вважає необґрунтованими доводи відповідача про те, що ТОВ "Подільська зернова компанія" обрало неефективний спосіб захисту. ТОВ "Подільська зернова компанія" вважає правильними висновки апеляційного господарського суду про те, що у випадку визнання судом недійсним оспорюваного договору, в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно за заявою позивача державний реєстратор поновить записи щодо права оренди ТОВ "Подільська зернова компанія" земельними ділянками. 

3.7. Крім того, ТОВ "Подільська зернова компанія" у відзиві заявило клопотання про долучення до матеріалів справи доказів, а саме: копії договору від 13.06.2025 № 1 про продаж права оренди земельних ділянок сільськогосподарського призначення, копії інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно від 28.07.2025 № 437208487. При цьому позивач зазначає, що він не мав можливості долучити наведені докази, оскільки такі докази з`явилися після ухвалення постанови апеляційним господарським судом.   

Колегія суддів, розглянувши це клопотання ТОВ "Еко-Агро-Ритм", дійшла висновку про відсутність підстав для його задоволення, оскільки відповідно до приписів статті 300 Господарського процесуального кодексу України, якими визначено межі розгляду справи судом касаційної інстанції, Верховний Суд не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази

4. Обставини справи, встановлені судами 

4.1. Господарські суди попередніх інстанцій установили, що відповідно до пункту 3.1 Статуту ТОВ "Подільська зернова компанія", затвердженого рішенням загальних зборів учасників від 21.03.2019, управління товариством здійснюють загальні збори учасників товариства та директор товариства.

4.2. До виключної компетенції загальних зборів товариства, зокрема, належить погодження відчуження нерухомого майна та основних засобів товариства. Виконавчим органом товариства, що здійснює керівництво його поточною діяльністю, є директор (підпункт 14 пункту 3.3, пункт 3.31 Статуту ТОВ "Подільська зернова компанія").

4.3. За змістом пункту 3.32 Статуту позивача директор товариства має право укладати та підписувати від імені товариства правочини щодо відчуження або придбання будь-якого нерухомого майна, автотранспортних засобів, акцій, часток у інших суб`єктах господарювання, що належать товариству, незалежно від суми правочину (укладення таких правочинів потребує попереднього погодження загальними зборами); директор має право без доручення виступати від імені товариства, представляти його інтереси в державних та судових органах, укладати та підписувати від імені товариства правочини всіх видів.

4.4. Господарські суди попередніх інстанцій установили, що 29.03.2019 директором ТОВ "Подільська зернова компанія" призначено ОСОБА_1 .

4.5. 21.11.2022 ТОВ "Подільська зернова компанія" в особі директора ОСОБА_1 (продавець) та ТОВ "Еко-Агро-Ритм" (покупець) уклали договір № 2022/1 про продаж права оренди земельних ділянок сільськогосподарського призначення, відповідно до пунктів 1.1, 1.2 якого продавець зобов`язується передати права оренди земельних ділянок сільськогосподарського призначення (інші речові права на нерухоме майно) у власність покупцеві, а покупець зобов`язується прийняти права оренди земельних ділянок сільськогосподарського призначення загальною площею 405,1147 га та сплатити за них грошову суму відповідно до умов цього договору.

4.6. Пунктом 2.3.1 договору про продаж права оренди земельних ділянок сільськогосподарського призначення від 21.11.2022 № 2022/1 передбачено, що особи, які діють як від свого імені, так і від імені юридичних осіб, мають на це відповідні повноваження, і ніяким чином не обмежені для підписання цього договору.

4.7. Договірна загальна ціна продажу права оренди земельних ділянок складає 10    000,00 грн з урахуванням ПДВ (пункт 3.1 договору про продаж права оренди земельних ділянок сільськогосподарського призначення від 21.11.2022 № 2022/1).

4.8. У додатку № 1 до договору про продаж права оренди земельних ділянок сільськогосподарського призначення від 21.11.2022 № 2022/1 сторони погодили перелік земельних ділянок, права оренди щодо яких відчужуються від продавця на користь покупця.

4.9. Згідно з фінансовою звітністю малого підприємництва чистий прибуток ТОВ "Подільська зернова компанія" у 2022 році склав 30    666 тис. грн; у 2021 році збиток становив 1382,2 тис. грн.

4.10. Відповідно до інформації з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань станом на 25.11.2024 року засновниками ТОВ "Зарус-Інвест" є: ОСОБА_1 , АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Зарус-Інвест"; кінцевими бенефіціарними власниками є: ОСОБА_3 та ОСОБА_2 .

4.11. Засновником ТОВ "Еко-Агро-Ритм" є АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Зарус-Інвест"; кінцевими бенефіціарними власниками є: ОСОБА_3 , та ОСОБА_2 .

4.12. Відповідно до інформації із сайту "Опендатабот" власником позивача є ОСОБА_4 18.10.2021 додано бенефіціарного власника - ОСОБА_2 , яку видалено 26.08.2023 року. Власником ТОВ "Еко-Агро-Ритм" є АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Зарус-Інвест".

4.13. Позивач, вважаючи порушеними свої права внаслідок неправомірного, на його думку, укладення договору про продаж права оренди земельних ділянок сільськогосподарського призначення від 21.11.2022 № 2022/1, звернувся до Господарського суду Хмельницької області із цим позовом.

5. Позиція Верховного Суду 

5.1. Згідно зі статтею 300 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази. У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини 1 статті 310, частиною 2 статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.

5.2. Заслухавши суддю-доповідачку, представників учасників справи, дослідивши доводи, наведені в касаційній скарзі та відзиві на неї, перевіривши матеріали справи щодо правильності застосування апеляційним господарським судом норм матеріального та процесуального права, колегія суддів зазначає таке. 

5.3. Предметом позову в цій справі є вимоги ТОВ "Подільська зернова компанія" до ТОВ "Еко-Агро-Ритм" про визнання недійсним договору про продаж права оренди земельних ділянок сільськогосподарського призначення від 21.11.2022 № 2022/1, укладеного між позивачем та відповідачем.

5.4. Позовні вимоги ТОВ "Подільська зернова компанія" обґрунтовані тим, що в користуванні позивача з 2018 року на підставі договорів оренди перебували земельні ділянками загальною площею 405,1147 га. Як зазначав позивач, 21.11.2022 директор ТОВ "Подільська зернова компанія" ОСОБА_1. уклав із ТОВ "Еко-Агро-Ритм" договір про продаж права оренди земельних ділянок сільськогосподарського призначення від 21.11.2022 № 2022/1, за яким відчужив право користування орендованими земельними ділянками загальною площею 405,1147 га. Позивач також зазначав, що продаж права оренди земельних ділянок сільськогосподарського призначення відбувся за 10 000,00 грн. Разом з тим, за доводами позивача, директор ТОВ "Подільська зернова компанія" ОСОБА_1. під час укладення договору про продаж права оренди земельних ділянок сільськогосподарського призначення від 21.11.2022 № 2022/1 діяв без погодження із загальними зборами товариства, всупереч інтересам позивача, та перевищив повноваження, визначені Статутом ТОВ "Подільська зернова компанія". При цьому ТОВ "Подільська зернова компанія" зазначало, що внаслідок укладення договору про продаж права оренди земельних ділянок сільськогосподарського призначення від 21.11.2022 №    2022/1 в обробітку позивача взагалі не залишилося земель сільськогосподарського призначення.

5.5. Господарський суд першої інстанції, розглянувши справу № 924/1065/24 по суті позовних вимог, дійшов висновку про відмову в задоволенні позову ТОВ "Подільська зернова компанія".

5.6. Апеляційний господарський суд, переглянувши в апеляційному порядку зазначене рішення господарського суду першої інстанції, не погодився з висновками місцевого господарського суду, а тому скасував рішення господарського суду першої інстанції та ухвалив нове рішення, яким задовольнив позов ТОВ "Подільська зернова компанія".

5.7. ТОВ "Еко-Агро-Ритм" не погоджується з висновками апеляційного господарського суду, а тому звернулося з касаційною скаргою на постанову в цій справі. ТОВ "Еко-Агро-Ритм", звертаючись із касаційною скаргою, посилається на підстави касаційного оскарження, передбачені пунктами 1, 4 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України.

5.8. Пунктами 1, 4 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини 1 цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права у випадках: якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку; якщо судове рішення оскаржується з підстав, передбачених частинами 1, 3 статті 310 цього Кодексу.

Щодо підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1, 4 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України

5.9. Касаційна скарга з посиланням на положення пункту 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України мотивована тим, що апеляційний господарський суд, ухвалюючи оскаржувану постанову, неправильно застосував приписи статей 232, 237, 239, 241 Цивільного кодексу України та не врахував висновки щодо застосування цих норм, викладені в постановах Верховного Суду від 22.10.2019 у справі №    911/2129/17, від 18.07.2018 у справі № 357/6663/16-ц, від 14.03.2024 у справі №    920/395/23.

5.10. Крім того, на думку скаржника, апеляційний господарський суд помилково не врахував висновки Верховного Суду щодо обраного позивачем способу захисту цивільного права, викладені в постановах від 18.04.2023 у справі № 357/8277/19, від 28.05.2025 у справі № 904/2870/22, від 16.06.2020 у справі № 145/2047/16-ц, від 13.02.2025 у справі № 920/715/23, від 22.08.2018 у справі № 925/1265/16, від 06.02.2019 у справі № 522/12901/17-ц, від 02.07.2019 у справі № 48/340, від 01.10.2019 у справі № 910/3907/18, від 28.01.2020 у справі № 50/311-б, від 19.05.2020 у справі № 922/4206/19, від 22.09.2020 у справі № 910/3009/18, від 22.06.2021 у справі № 200/606/18, від 22.06.2021 у справі № 334/3161/17.

5.11. За змістом пункту 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України оскарження судових рішень з підстав, зазначених у пункті 1 частини 2 цієї статті, можливе за наявності таких складових: неоднакове застосування одних і тих самих норм матеріального права апеляційним судом у справі, в якій подано касаційну скаргу, та в постанові Верховного Суду, яка містить висновок щодо застосування цієї ж норми права у подібних правовідносинах; ухвалення різних за змістом судових рішень у справі, в якій подано касаційну скаргу, і у справі, в якій ухвалено постанову Верховного Суду; спірні питання виникли в подібних правовідносинах.

5.12. При цьому, за доводами ТОВ "Еко-Агро-Ритм", апеляційний господарський суд не дослідив та не врахував того, що позивач не подав доказів, які би свідчили про перевищення повноважень директора позивача або зловмисну домовленість директора позивача з іншою стороною договору про продаж права оренди земельних ділянок сільськогосподарського призначення від 21.11.2022 № 2022/1.

5.13. Дослідивши доводи, наведені в касаційній скарзі, колегія суддів установила, що в постанові Верховного від 22.10.2019 у справі № 911/2129/17 викладено висновок, який, на думку скаржника, не було враховано апеляційним господарським судом під час ухвалення оскаржуваної постанови: 

"6.9. Для визнання правочину недійсним на підставі статті 232 ЦК України необхідним є встановлення умислу в діях представника: представник усвідомлює, що вчиняє правочин всупереч інтересам довірителя та бажає (або свідомо допускає) їх настання, а також наявності домовленості представника однієї сторони з іншою стороною і виникнення через це несприятливих наслідків для довірителя".

5.14. Верховний Суд установив, що в постанові Верховного Суду від 18.07.2018 у справі №    357/6663/16-ц викладено висновок, який, на думку ТОВ "Еко-Агро-Ритм", не було враховано апеляційним господарським судом під час ухвалення оскаржуваної постанови:

"Відповідно до частини першої статті 232 ЦК України правочин, який вчинено внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, визнається судом недійсним. За змістом зазначеної норми закону необхідними ознаками правочину, вчиненого у результаті зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою є: 1) наявність умисного зговору між представником потерпілої сторони правочину і другої сторони з метою отримання власної або обопільної вигоди; 2) виникнення негативних наслідків для довірителя та незгода його з такими наслідками; 3) дії представника здійснюються в межах наданих йому повноважень".

5.15. Крім того, колегія суддів установила, що в постанові Верховного Суду від 14.03.2024 у справі № 920/395/23 викладено висновок, який, на думку ТОВ "Еко-Агро-Ритм", не було враховано апеляційним господарським судом під час ухвалення оскаржуваної постанови:

"Тобто у справі, яка переглядається, вирішуючи питання про наявність/відсутність підстав для визнання недійсним Договору, укладеного Товариством та фізичною особою-підприємцем Коробко О. Ю., суди попередніх інстанцій оцінили відповідні аргументи і докази сторін щодо наявності усіх ознак правочину, вчиненого у результаті зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою.

З урахуванням наведеного, Суд відхиляє доводи позивача щодо неправильного застосування судами попередніх інстанцій положень статей 215, 232, 237 ЦК України, оскільки суди, оцінивши за внутрішнім переконанням встановлені обставини та подані докази в сукупності обґрунтовано визначили, що позивачем не доведено наявності усіх ознак правочину, вчиненого у результаті зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою. Переоцінка цих обставин в силу визначених статтею 300 ГПК України меж перегляду справи судом касаційної інстанції не входить до компетенції Верховного Суду, як суду права.

При цьому відхиляючи аргументи скаржника, Суд вважає за необхідне звернути увагу, що в питаннях встановлення усіх ознак правочину, вчиненого у результаті зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою, не може бути подібних правовідносин, оскільки кожного разу суд, застосовуючи дискрецію для вирішення цього питання, виходить з конкретних обставин, встановлених під час розгляду певної справи".

5.16. Верховний Суд також установив, що в постанові Верховного Суду від 18.04.2023 у справі № 357/8277/19 викладено висновок, який, на думку скаржника, не було враховано апеляційним господарським судом під час ухвалення оскаржуваної постанови:

"Тимчасове володіння нерухомими речами може бути підтверджене, зокрема, фактом державної реєстрації такого права на це майно у встановленому порядку, тобто суб`єкт, за яким зареєстроване право тимчасового володіння, визнається тимчасовим фактичним володільцем нерухомого майна та його користувачем протягом строку дії договору оренди.

У контексті спору щодо земельної ділянки, переданої в оренду, тимчасовим володільцем такої земельної ділянки є особа, за якою зареєстроване право оренди землі, а відтак неволодіючий орендар, право оренди якого порушено, може скористатися спеціальним способом захисту, який передбачено спеціальним законом, а саме статтею 27 Закону № 161-ХIV, на підставі якої він може витребувати земельну ділянку із чужого незаконного володіння".

5.17. Крім того, скаржник із посиланням на висновки, викладені в постанові Верховного Суду від 28.05.2025 у справі № 904/2870/22, зазначає, що право оренди позивача може бути захищене шляхом витребування орендованих земельних ділянок з тимчасового володіння іншого користувача    /    орендаря у своє тимчасове (строкове) володіння.      

5.18. Колегія суддів установила, що в постанові Верховного від 16.06.2020 у справі №    145/2047/16-ц викладено висновок, який, на думку скаржника, не було враховано апеляційним господарським судом під час ухвалення оскаржуваної постанови: 

"Разом із тим Велика Палата Верховного Суду констатує, що у випадку оспорювання самого факту укладення правочину, такий факт може бути спростований не шляхом подання окремого позову про недійсність правочину, а під час вирішення спору про захист права, яке позивач вважає порушеним шляхом викладення відповідного висновку про неукладеність спірних договорів у мотивувальній частині судового рішення".

5.19. Верховний Суд установив, що в постанові Верховного Суду від 13.02.2025 у справі № 920/715/23 викладено висновок, який, на думку ТОВ "Еко-Агро-Ритм", не було враховано апеляційним господарським судом під час ухвалення оскаржуваної постанови:

"У контексті спору щодо земельної ділянки, переданої в оренду, тимчасовим володільцем такої земельної ділянки є особа, за якою зареєстроване право оренди землі, а відтак неволодіючий орендар, право оренди якого порушено, може скористатися спеціальним способом захисту, який передбачено спеціальним законом, а саме статтею 27 Закону України "Про оренду землі", на підставі якої він може витребувати земельну ділянку із чужого незаконного володіння".

5.20. Крім того, скаржник посилається на неврахування апеляційним господарським судом висновків, викладених у постановах Великої Палати Верховного Суду від 22.08.2018 у справі № 925/1265/16, від 06.02.2019 у справі № 522/12901/17-ц, від 02.07.2019 у справі №    48/340, від 01.10.2019 у справі № 910/3907/18, від 28.01.2020 у справі № 50/311-б, від 19.05.2020 у справі № 922/4206/19, від 22.09.2020 у справі № 910/3009/18, від 22.06.2021 у справі № 200/606/18, від 22.06.2021 у справі № 334/3161/17, про те, що як правило, суб`єкт може скористатися не будь-яким, а конкретним способом захисту його права чи інтересу. Такий спосіб, здебільшого, випливає із суті правового регулювання відповідних спірних правовідносин. 

5.21. Як зазначає скаржник, зміст позовних вимог ТОВ "Подільська зернова компанія" свідчить про те, що позивач прагне повернути земельні ділянки в користування. При цьому скаржник із посиланням на висновки Великої Палати Верховного Суду наголошує на тому, що обраний позивачем спосіб захисту є неефективним, а тому задоволення позовних вимог у цій справі не призведе до відновлення порушених прав позивача.    

5.22. Верховний Суд, проаналізувавши висновки Верховного Суду, на які посилається скаржник, перевіривши та надавши оцінку доводам ТОВ "Еко-Агро-Ритм", дійшов висновку про необхідність першочергового розгляду доводів скаржника щодо неефективності обраного позивачем способу захисту.   

5.23. Колегія суддів з урахуванням доводів скаржника зазначає, що за змістом частин 1, 2 статті 5 Господарського процесуального кодексу України, здійснюючи правосуддя, господарський суд захищає права та інтереси фізичних і юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором. У випадку, якщо закон або договір не визначають ефективного способу захисту порушеного права чи інтересу особи, яка звернулася до суду, суд відповідно до викладеної в позові вимоги такої особи може визначити у своєму рішенні такий спосіб захисту, який не суперечить закону.

5.24. Статтею 15 Цивільного кодексу України визначено, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

5.25. Під захистом права розуміють державно-примусову діяльність, спрямовану на відновлення порушеного права суб`єкта правовідносин та забезпечення виконання юридичного обов`язку зобов`язаною стороною. Спосіб захисту може бути визначено як концентрований вираз змісту (суті) міри державного примусу, за допомогою якого відбувається досягнення бажаного для особи, право чи інтерес якої порушені, правового результату.

5.26. Суб`єктивні цивільні права та інтереси особи захищаються в порядку, передбаченому законом, за допомогою застосування певних  способів захисту.

5.27. Способи захисту цивільного права чи інтересу - це визначені законом матеріально-правові заходи охоронного характеру, за допомогою яких проводиться поновлення (визнання) порушених (оспорюваних) прав, інтересів і вплив на правопорушника, і такі способи мають бути доступними й ефективними. 

5.28. Особа, права якої порушено, може скористатися не будь-яким, а цілком конкретним способом захисту свого права. Переважно спосіб захисту порушеного права прямо визначається спеціальним законом і регламентує конкретні цивільні правовідносини. Подібні висновки викладені в постановах Верховного Суду від 16.09.2025 у справі № 914/2023/24, від 11.02.2025 у справі №    922/985/24, від 12.11.2024 у справі № 911/3292/23, від 03.09.2024 у справі № 907/358/20, від 27.08.2024 у справі № 924/128/21, від 11.06.2024 у справі № 914/3293/20, від 07.05.2024 у справі № 910/11383/23.

5.29. Право чи інтерес суд має захистити у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам. Вимога щодо захисту цивільного права чи інтересу має забезпечити їх поновлення, а в разі неможливості такого поновлення - гарантувати особі отримання відповідного відшкодування. Зазначені правові позиції неодноразово висловлювалися Великою Палатою Верховного Суду і Верховним Судом та узагальнено викладені в постанові Великої Палати Верховного Суду від 31.08.2021 у справі № 903/1030/19.

5.30. Спосіб захисту втілює безпосередню мету, якої прагне досягти суб`єкт захисту (позивач), вважаючи, що таким чином буде припинено порушення (чи оспорювання) його прав, він компенсує витрати, що виникли у зв`язку з порушенням його прав, або в інший спосіб нівелює негативні наслідки порушення його прав.

5.31. Надаючи правову оцінку належності обраного зацікавленою особою способу захисту, судам належить зважати і на його ефективність з точки зору статті 13 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (далі - Конвенція). Так, у рішенні від 15.11.1996 у справі "Чахал проти Об`єднаного Королівства" Європейський суд з прав людини (далі - ЄСПЛ) зазначив, що згадана норма гарантує на національному рівні ефективні правові засоби для здійснення прав і свобод, що передбачаються Конвенцією, незалежно від того, яким чином вони виражені в правовій системі тієї чи іншої країни. 

5.32. Суть цієї статті зводиться до вимоги надати людині такі засоби правового захисту на національному рівні, що дозволили би компетентному державному органові розглядати по суті скарги на порушення положень Конвенції й надавати відповідний судовий захист, хоча держави-учасниці Конвенції мають деяку свободу розсуду щодо того, яким чином вони забезпечують при цьому виконання своїх зобов`язань. Крім того, ЄСПЛ вказав на те, що за деяких обставин вимоги статті 13 Конвенції можуть забезпечуватися всією сукупністю засобів, що передбачаються національним правом.

5.33. Стаття 13 Конвенції вимагає, щоб норми національного правового засобу стосувалися сутності "небезпідставної заяви" за Конвенцією та надавали відповідне відшкодування. Зміст зобов`язань за статтею 13 Конвенції також залежить від характеру скарги заявника за Конвенцією. Тим не менше, засіб захисту, що вимагається зазначеною статтею, повинен бути ефективним як у законі, так і на практиці, зокрема, в тому сенсі, щоб його застосування не було ускладнено діями або недоглядом органів влади відповідної держави (пункт 75 рішення ЄСПЛ у справі "Афанасьєв проти України" від 05.04.2005 (заява № 38722/02).

5.34. Додатково в контексті обраного способу захисту, розглядаючи справу, суд має з`ясувати: 1) з яких саме правовідносин сторін виник спір; 2) чи передбачений обраний позивачем спосіб захисту законом або договором; 3) чи передбачений законом або договором ефективний спосіб захисту порушеного права позивача; 4) чи є спосіб захисту, обраний позивачем, ефективним для захисту його порушеного права у спірних правовідносинах. Якщо суд дійде висновку, що обраний позивачем спосіб захисту не передбачений законом або договором та/або є неефективним для захисту порушеного права позивача в цих правовідносинах, позовні вимоги позивача не можуть бути задоволені. Подібні висновки викладені в постанові Великої Палати Верховного Суду від 19.01.2021 у справі № 916/1415/19 та постановах Верховного Суду від 16.09.2025 у справі № 914/2023/24, від 11.02.2025 у справі № 922/985/24, від 06.02.2024 у справі № 916/1431/23, від 07.05.2024 у справі №    910/11383/23.

5.35. Водночас ефективність позовної вимоги має оцінюватися, виходячи з обставин справи та залежно від того, чи призведе задоволення такої вимоги до дійсного захисту інтересу позивача без необхідності повторного звернення до суду (принцип процесуальної економії). Таким чином, під ефективним засобом (способом) слід розуміти такий, що призводить до потрібних результатів, наслідків, дає найбільший ефект. Тому ефективний спосіб захисту повинен забезпечити поновлення порушеного права, відповідати встановленим обставинам.

5.36. При цьому Велика Палата Верховного Суду неодноразово звертала увагу на те, що застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Подібні висновки сформульовані, зокрема, в постановах Великої Палати Верховного Суду від 05.06.2018 у справі № 338/180/17, від 11.09.2018 у справі №    905/1926/16, від 30.01.2019 у справі № 569/17272/15-ц, від 02.07.2019 у справі № 48/340, від 22.10.2019 у справі № 923/876/16 та постановах Верховного Суду від 16.09.2025 у справі № 914/2023/24, від 06.02.2024 у справі № 916/1431/23, від 20.12.2022 у справі № 914/1688/21, від 18.10.2022 у справі № 912/4031/20, від 13.09.2022 у справі № 910/9727/21.

5.37. Крім того, як зазначила об`єднана палата Касаційного господарського суду в постанові від 15.03.2024 у справі № 904/192/22, позовна вимога про визнання правочину недійсним може бути ефективним способом захисту цивільних прав лише в разі, якщо вона поєднується з позовною вимогою про застосування наслідків недійсності правочину, зокрема, про стягнення коштів на користь позивача, витребування / повернення майна з володіння відповідача. 

5.38. З урахуванням викладеного колегія суддів зазначає, що, розглядаючи справу №    924/1065/24 по суті позовних вимог ТОВ "Подільська зернова компанія", господарські суди попередніх інстанцій повинні були з`ясувати, чи є спосіб захисту, обраний позивачем, ефективним для захисту його права у спірних правовідносинах.

5.39. Верховний Суд також зазначає, що питання щодо ефективності обраного способу захисту права відіграє важливу роль та безпосередньо впливає на результат вирішення справи, оскільки у разі якщо суд дійде висновку про неефективність обраного позивачем способу захисту цивільного права у спірних правовідносинах, то позовні вимоги позивача не можуть бути задоволені.

5.40. Водночас господарський суд першої інстанції, розглянувши справу №    924/1065/24 по суті позовних вимог, дійшов висновку про відмову в задоволенні позову ТОВ "Подільська зернова компанія" з підстав, наведених у пункті 2.2 цієї постанови. При цьому місцевий господарський суд додатково зауважив, що позивач не довів, яким чином визнання недійсним договору про продаж права оренди земельних ділянок сільськогосподарського призначення від 21.11.2022 № 2022/1 призведе до відновлення права оренди ТОВ "Подільська зернова компанія" на земельні ділянки.

5.41. Апеляційний господарський суд, переглянувши в апеляційному порядку зазначене рішення господарського суду першої інстанції, не погодився з висновками місцевого господарського суду про відсутність підстав для задоволення позву ТОВ "Подільська зернова компанія". Тому апеляційний господарський суд скасував рішення господарського суду першої інстанції та ухвалив нове рішення, яким задовольнив позов ТОВ "Подільська зернова компанія" з підстав, викладених у пункті 2.4 цієї постанови. При цьому апеляційний господарський суд не взяв до уваги доводи відповідача про неефективність обраного позивачем способу захисту, оскільки, за висновком суду, у випадку визнання судом недійсним оспорюваного договору, в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно за заявою позивача державний реєстратор поновить записи щодо права оренди ТОВ "Подільська зернова компанія" земельними ділянками.

5.42. Однак апеляційний господарський суд помилково не врахував того, що позовна вимога про визнання правочину недійсним може бути ефективним способом захисту цивільних прав лише в разі, якщо вона поєднується з позовною вимогою про застосування наслідків недійсності правочину, зокрема, про стягнення коштів на користь позивача, витребування    /    повернення майна з володіння відповідача. Подібні висновки викладено в постановах Верховного Суду від 26.08.2025 у справі №    915/508/24, від 09.09.2025 у справі № 902/1052/23, які колегія суддів враховує відповідно до частини 4 статті 300 Господарського процесуального кодексу України.

5.43. Крім того, подібні висновки також викладені в постанові Верховного Суду у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 15.03.2024 у справі № 904/192/22 та постановах Верховного Суду від 11.02.2025 у справі № 911/2748/21, від 27.08.2024 у справі № 924/128/21, від 07.05.2024 у справі № 910/11383/23.

5.44. Отже, Верховний Суд констатує, що пред`явлення позовної вимоги про визнання договору недійсним без вимоги про застосування наслідків його недійсності не є ефективним способом захисту, оскільки не призводить до поновлення прав позивача.

5.45. Проте ТОВ "Подільська зернова компанія", звертаючись із позовом у цій справі №    924/1065/24, заявило позовну вимогу про визнання недійсним договору про продаж права оренди земельних ділянок сільськогосподарського призначення від 21.11.2022 №    2022/1, укладеного між позивачем та відповідачем, без пред`явлення вимоги про застосування наслідків недійсності правочину.

5.46. З урахуванням викладеного колегія суддів зазначає, що задоволення позовної вимоги ТОВ "Подільська зернова компанія" про визнання недійсним договору про продаж права оренди земельних ділянок сільськогосподарського призначення від 21.11.2022 № 2022/1, укладеного між позивачем та відповідачем, без пред`явлення вимоги про застосування наслідків недійсності правочину, в цьому випадку є неефективним способом захисту ТОВ "Подільська зернова компанія".

5.47. За таких обставин колегія суддів погоджується з доводами скаржника про те, що обраний позивачем спосіб захисту є неефективним, а тому задоволення позовних вимог у цій справі не призведе до відновлення прав позивача.    

5.48. Таким чином, підтвердилися доводи ТОВ "Еко-Агро-Ритм" про те, що апеляційний господарський суд, ухвалюючи оскаржувану постанову, помилково не врахував висновки Верховного Суду про обраний позивачем спосіб захисту цивільного права, викладені в постановах від 18.04.2023 у справі № 357/8277/19, від 28.05.2025 у справі №    904/2870/22, від 16.06.2020 у справі № 145/2047/16-ц, від 13.02.2025 у справі № 920/715/23, від 22.08.2018 у справі № 925/1265/16, від 06.02.2019 у справі № 522/12901/17-ц, від 02.07.2019 у справі № 48/340, від 01.10.2019 у справі № 910/3907/18, від 28.01.2020 у справі № 50/311-б, від 19.05.2020 у справі № 922/4206/19, від 22.09.2020 у справі № 910/3009/18, від 22.06.2021 у справі № 200/606/18, від 22.06.2021 у справі № 334/3161/17.

5.49. Водночас господарський суд першої інстанції, хоч і зазначив додатково в якості підстав для відмови в позові ТОВ "Подільська зернова компанія" про те, що визнання недійсним договору про продаж права оренди земельних ділянок сільськогосподарського призначення від 21.11.2022 № 2022/1 не призведе до відновлення права оренди ТОВ "Подільська зернова компанія" на земельні ділянки, помилково розглянув по суті позов ТОВ "Подільська зернова компанія" та відмовив у його задоволенні в тому числі з інших підстав.   

5.50. Місцевий господарський суд, навівши в рішенні підстави для відмови в позові ТОВ "Подільська зернова компанія", помилково не врахував того, що обрання неефективного способу захисту виключає необхідність додаткового встановлення судами обґрунтованості та доведеності позовних вимог. Подібні висновки викладені в постанові Верховного Суду від 11.12.2024 у справі № 911/3890/23. 

5.51. Колегія суддів зазначає, що обрання позивачем неналежного або неефективного способу захисту своїх прав є самостійною підставою для відмови в позові незалежно від інших встановлених судом обставин. Наведене узгоджується з висновками Великої Палати Верховного Суду, викладеними в постановах від 14.11.2018 у справі № 183/1617/16, від 19.01.2021 у справі № 916/1415/19, від 02.02.2021 у справі № 925/642/19, від 06.04.2021 у справі № 910/10011/19, від 22.06.2021 у справі № 200/606/18, від 23.11.2021 у справі № 359/3373/16.

5.52. Отже, в цьому випадку частково підтвердилися наведені скаржником підстави касаційного оскарження, передбачені пунктом 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України.

5.53. Інші доводи, наведені в касаційній скарзі ТОВ "Еко-Агро-Ритм", які охоплюються підставами касаційного оскарження, передбаченими пунктами 1, 4 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, не впливають на результат вирішення цієї справи з урахуванням обраного позивачем способу захисту, а тому колегія суддів не може взяти їх до уваги. 

5.54. Крім того, деякі доводи скаржника зводяться до незгоди з обставинами, що були встановлені судом при вирішенні спору, до незгоди з оцінкою доказів у справі, а також до незгоди з висновками апеляційного господарського суду, які покладені в основу оскаржуваної постанови.

5.55. Верховний Суд також зазначає, що інші доводи касаційної скарги, стосуються з`ясування обставин, вже встановлених господарським судом, та переоцінки вже оцінених ним доказів у справі, тому не можуть бути враховані судом касаційної інстанції згідно з приписами частини 2 статті 300 Господарського процесуального кодексу України.

5.56. Оскільки підтвердилися підстави касаційного оскарження, передбачені пунктом 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, колегія суддів вважає за необхідне скасувати постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 17.06.2025 у справі №    924/1065/24, а рішення Господарського суду Хмельницької області від 02.04.2025 у справі № 924/1065/24 змінити, виклавши його мотивувальну частину в редакції цієї постанови; в решті рішення Господарського суду Хмельницької області від 02.04.2025 у справі № 924/1065/24 слід залишити в силі.

6. Висновки Верховного Суду 

6.1. Відповідно до частин 1- 5 статті 236 Господарського процесуального кодексу України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом. 

При виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

6.2. За змістом частини 1 статті 311 Господарського процесуального кодексу України суд скасовує судове рішення повністю або частково і ухвалює нове рішення у відповідній частині або змінює його, якщо таке судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з неправильним застосуванням норм матеріального права або порушенням норм процесуального права.

6.3. Пунктом 4 частини 1 статті 308 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право скасувати постанову суду апеляційної інстанції повністю або частково і залишити в силі рішення суду першої інстанції у відповідній частині.

6.4. Згідно зі статтею 312 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції скасовує постанову суду апеляційної інстанції повністю або частково і залишає в силі судове рішення суду першої інстанції у відповідній частині, якщо в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах встановить, що судом апеляційної інстанції скасовано судове рішення, яке відповідає закону.

6.5.    Ураховуючи положення законодавства та встановлені судами фактичні обставини справи колегія суддів зазначає, що касаційну скаргу ТОВ "Еко-Агро-Ритм" належить задовольнити частково, оскаржувану постанову апеляційного господарського суду - скасувати, а рішення господарського суду першої інстанції - змінити, виклавши його мотивувальну частину в редакції цієї постанови; в решті рішення місцевого господарського суду слід залишити в силі.

7. Судові витрати 

З огляду на приписи статті 129 Господарського процесуального кодексу України судові витрати належить покласти на ТОВ "Подільська зернова компанія".

Керуючись статтями 300, 301, 308, 312, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд  

П О С Т А Н О В И В :

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Еко-Агро-Ритм" задовольнити частково.

2. Постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 17.06.2025 у справі №    924/1065/24 скасувати.

3. Рішення Господарського суду Хмельницької області від 02.04.2025 у справі №    924/1065/24 змінити, виклавши його мотивувальну частину в редакції цієї постанови. В решті рішення Господарського суду Хмельницької області від 02.04.2025 у справі №    924/1065/24 залишити в силі.

4. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Подільська зернова компанія" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Еко-Агро-Ритм" 4844 (чотири тисячі вісімсот сорок чотири) грн 80 коп. витрат зі сплати судового збору за розгляд справи в суді касаційної інстанції.   

5. Доручити Господарському суду Хмельницької області видати наказ на виконання цієї постанови.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуюча                                                                                                            Н. О. Багай

Судді                                                                                                                        Т. Б. Дроботова

           Ю. Я. Чумак