КИЇВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД
    03680 м. Київ , вул. Солом`янська, 2-а 

Номер апеляційного провадження: 22-ц/824/5637/2025                                            
 
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ     УКРАЇНИ
 
            25 червня 2025 року                                                                       м. Київ
                                                                                                                     Справа № 761/25192/22
 
Київський апеляційний суд у складі колегії суддів судової палати з розгляду цивільних справ:   
головуючого   судді-доповідача                             Ящук Т.І., 
суддів                                                                        Кирилюк Г.М., Рейнарт І.М.,  
за участю секретаря  судового засідання              Мех В.Ю.
 
  розглянувши у відкритому судовому засіданні в залі суду апеляційну скаргу ОСОБА_1 , яка подана представником ОСОБА_2 , на ухвалу Шевченківського районного суду міста Києва  від 11 грудня 2024 року, постановлену у складі судді Аббасової Н.В.,
  у справі за позовом ОСОБА_1 до Інституту права та післядипломної освіти Міністерства юстиції України, третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача - ОСОБА_3 про визнання дій протиправними, 
 
встановив:
 
У листопаді 2022 року позивач ОСОБА_1 звернулась до Шевченківського районного суду міста Києва  з позовом до Інституту права та післядипломної освіти Міністерства юстиції України, третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача, -  ОСОБА_3 про визнання дій протиправними.
09 грудня 2024 року до суду надійшло клопотання представника позивача, в якому представник, з посиланням на ст. 55 ЦПК України, просить замінити (залучити) у справі відповідача Інститут права та післядипломної освіти Міністерства юстиції України на правонаступника - Національний науковий центр «Інститут судових експертиз ім. Засл. проф. М. С.Бокаріуса» Міністерства юстиції України в цивільній справі  №761/25192/22, без передачі справи на розгляд іншому суду.
Ухвалою Шевченківського районного суду міста Києва  від 11 грудня 2024 року у задоволенні клопотання про заміну відповідача - відмовлено.
Не погоджуючись з ухвалою суду, представник ОСОБА_1 - ОСОБА_2 звернувся з апеляційною скаргою, у якій просить скасувати ухвалу суду першої інстанції та постановити нове судове рішення, яким задовольнити клопотання.
Вважає, що відмовляючи у задоволенні клопотання,  суд першої інстанції не застосував висновки Верховного Суду та постановив ухвалу з порушенням норм процесуального права з огляду на наступне.
Кабінетом Міністрів України було прийняте розпорядження від 05 серпня 2022 року №691-р «Про реорганізацію Інституту права та післядипломної освіти Міністерства юстиції України».
Реорганізація Інституту права та післядипломної освіти Міністерства юстиції України відбувається шляхом приєднання його до Національного наукового центру «Інститут судових експертиз ім. Засл. проф. М. С. Бокаріуса» Міністерства юстиції.
Міністерством юстиції України видано наказ від 14 жовтня 2022 року №4528/5 «Про реорганізацію Інституту права та післядипломної освіти Міністерства юстиції України шляхом приєднання».
Відповідно до закону повідомлено державного реєстратора про вказане рішення.
Процедура передавання-приймання активів (майна) Інституту права та післядипломної освіти Міністерства юстиції України до правонаступника знаходиться на стадії формування та затвердження.
Виходячи з зазначеного, відповідно до ч.1 ст. 55 ЦПК України, правонаступником Інституту права та післядипломної освіти Міністерства юстиції України є ННЦ «Інститут судових експертиз ім. засл. Проф. М.С. Бокаріуса».
 
У відзиві на апеляційну скаргу представник Інституту права та післядипломної освіти Міністерства юстиції України - Алексєйчук В.І. просить залишити апеляційну скаргу без задоволення.
Вказує, що відповідно до ч. 5 ст. 104 ЦК України юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення. А тому вважає, що заявлене клопотання про заміну відповідача є передчасним, оскільки дані щодо припинення юридичної особи - Інституту права та післядипломної освіти Міністерства юстиції України відсутні, таким чином відсутні підстави для заміни відповідача правонаступником - Національним науковим центром «Інститут судових експертиз ім. Засл. проф. М. С. Бокаріуса» Міністерства юстиції України.
 
В судовому засіданні представники відповідача Алексєйчук В.І. та Осинський Р.Й. просили відмовити у задоволенні апеляційної скарги, ухвалу суду - залишити без змін.
Представник третьої особи ОСОБА_3 - ОСОБА_4 просив відмовити у задоволенні апеляційної скарги, ухвалу суду - залишити без змін.
Інші учасники справи в судове засідання не з`явились, будучи належним чином повідомленими про день та час розгляду справи у встановленому законом порядку, про причини неявки суд не повідомили, а тому колегія суддів вважає за можливе розглянути справу у їх відсутності відповідно до ч.2 ст. 372 ЦПК України.
Заслухавши доповідь судді-доповідача, пояснення представників відповідача та представника третьої особи, з`ясувавши обставини справи, перевіривши законність і обґрунтованість ухвали суду в межах доводів та вимог апеляційної скарги, колегія суддів дійшла висновку про те, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню виходячи з наступного.
Постановляючи оскаржувану ухвалу, суд виходив з предмету спору та характеру спірних правовідносин, які виникли між сторонами спору, та вважав, що в даному випадку заявлене клопотання є передчасним, оскільки дані щодо припинення юридичної особи - Інституту права та післядипломної освіти Міністерства юстиції України відсутні, таким чином відсутні підстави для заміни відповідача правонаступником.
Колегія суддів погоджується з вказаним висновком суду першої інстанції з огляду на наступне.
Як встановлено судом першої інстанції та вбачається з матеріалів справи, у листопаді 2022 року до Шевченківського районного суду міста Києва  надійшла позовна заява ОСОБА_1 до Інституту права та післядипломної освіти Міністерства юстиції України, третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача ОСОБА_3 про визнання дій протиправними. 
У позовній заяві позивач просить: визнати протиправними дії Інституту права та післядипломної освіти Міністерства юстиції України щодо тлумачення закону відмінності аукціону  від біржових торгів у листі № 353 від 21 серпня 2019 року;  визнати нечинною відповідь Інституту права та післядипломної освіти Міністерства юстиції України в листі №353 від 21 серпня 2019 року.
 
09 грудня 2024 через систему «Електронний суд» надійшло клопотання представника позивача, в якому  представник, з посиланням на ст. 55 ЦПК України, просить замінити (залучити) у справі відповідача - Інститут права та післядипломної освіти Міністерства юстиції України на його правонаступника - Національний науковий центр «Інститут судових експертиз ім. Засл. проф. М. С.Бокаріуса» Міністерства юстиції України , без передачі справи на розгляд іншому суду.
Клопотання мотивовано тим, що Кабінетом Міністрів України було прийняте розпорядження від 05 серпня 2022 року №691-р «Про реорганізацію Інституту права та післядипломної освіти Міністерства юстиції України». Реорганізація Інституту права та післядипломної освіти Міністерства юстиції України відбувається шляхом приєднання його до Національного наукового центру «Інститут судових експертиз ім. Засл. проф. М. С.Бокаріуса» Міністерства юстиції.
Міністерством юстиції України видано наказ від 14 жовтня 2022 року №4528/5 «Про реорганізацію Інституту права та післядипломної освіти Міністерства юстиції України шляхом приєднання».
Відповідно до закону повідомлено державного реєстратора про вказане рішення.
Процедура передавання-приймання активів (майна) Інституту права та післядипломної освіти Міністерства юстиції України до правонаступника знаходиться на стадії формування та затвердження.
 
Згідно з ч. 1 ст. 55 ЦПК України у разі смерті фізичної особи, припинення юридичної особи, заміни кредитора чи боржника у зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідної сторони або третьої особи на будь-якій стадії судового процесу.
Процесуальне правонаступництво - це заміна сторони або третьої особи (правопопередника) іншою особою (правонаступником) у зв`язку з вибуттям із процесу суб`єкта спірного або встановленого рішенням суду правовідношення, за якої до правонаступника переходять усі процесуальні права та обов`язки попередника і він продовжує в цивільному судочинстві участь останнього. Отже, процесуальне правонаступництво у разі заміни кредитора чи боржника у зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, можливе в порядку ст. 55 ЦПК України шляхом залучення правонаступника за умови, що таке правонаступництво відбулося після відкриття провадження у справі.
В позовному провадженні процесуальне правонаступництво відбувається в тих випадках, коли права або обов`язки одного із суб`єктів спірного матеріального правовідношення в силу тих або інших причин переходять до іншої особи, яка не брала участі у цьому процесі.
Отже, матеріальне правонаступництво тісно пов`язане з процесуальним, оскільки процесуальне правонаступництво передбачає перехід суб`єктивного права або обов`язку від однієї особи до іншої в матеріальному праві. При цьому, незалежно від підстав матеріального правонаступництва процесуальне правонаступництво допускається лише після того, як відбудеться заміна в матеріальному правовідношенні.
Для вирішення судом питання про процесуальну заміну сторони у справі необхідна наявність відповідних первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення і перехід її прав та обов`язків до іншої особи - правонаступника ( висновок викладено в постановах Верховного Суду  від 02.04.2021 у справі № 34/16, від  21.05.2021 у справі № 922/1995/17).
Відповідно до ч. 2, 3 ст. 107 ЦК України, після закінчення строку для пред`явлення вимог кредиторами та задоволення чи відхилення цих вимог комісія з припинення юридичної особи складає передавальний акт (у разі злиття, приєднання або перетворення) або розподільчий баланс (у разі поділу), який має містити положення про правонаступництво щодо майна, прав та обов`язків юридичної особи, що припиняється шляхом поділу, стосовно всіх її кредиторів та боржників, включаючи зобов`язання, які оспорюються сторонами.
Передавальний акт та розподільчий баланс затверджуються учасниками юридичної особи або органом, який прийняв рішення про її припинення, крім випадків, встановлених законом.
Частиною 8 статті 4 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» передбачено, що у разі приєднання юридичних осіб здійснюється державна реєстрація припинення юридичних осіб, що припиняються у результаті приєднання, та державна реєстрація змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються. Приєднання вважається завершеним з дати державної реєстрації змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються.
 Водночас чинне законодавство не містить загальної норми щодо моменту виникнення універсального правонаступництва юридичної особи внаслідок приєднання.
Ухвалюючи рішення про реорганізацію, уповноважений орган юридичної особи спрямовує свою волю на передачу не окремого майна, прав або обов`язків, а всієї їх сукупності. Тобто при універсальному правонаступництві до правонаступника чи правонаступників переходить усе майно особи як сукупність прав та обов`язків, які їй належать (незалежно від їх виявлення на момент правонаступництва), на підставі передавального акту. Наведені обставини передують внесенню запису до Єдиного державного реєстру про припинення юридичної особи, яка припиняється в результаті реорганізації.
У постанові Верховного Суду від 10 серпня 2023 року у справі № 922/2910/15 зазначено, що в разі реорганізації юридичної особи шляхом приєднання складається передавальний акт, який має містити положення про правонаступництво щодо всіх зобов`язань юридичної особи, що припиняється, тому при вирішенні питань, пов`язаних з таким правонаступництвом, судам необхідно здійснювати аналіз доказів переходу відповідних прав і обов`язків. (…..) Як чинне законодавство, так і Верховний Суд, неодноразово формулюючи висновки щодо застосування норм статей 104, 107 ЦК України та статей 52, 334  ГПК України, жодним чином не звільняє учасників відносин правонаступництва підтверджувати факт його виникнення відповідними первинними документами як належними та допустимими доказами, зокрема, в разі реорганізації юридичної особи шляхом приєднання таким документом безумовно є передавальний акт, складений комісією з припинення приєднуваної юридичної особи та затверджений її засновником.
Верховний Суд у постанові від 30 липня 2024 року у справі № 921/748/23 дійшов висновку, що «передавальний акт та розподільчий баланс, які затверджуються учасниками юридичної особи або органом, який прийняв рішення про її припинення (стаття 107 ЦК України) є підтвердженням факту та допустимим доказом переходу прав та обов`язків юридичної особи, яка припиняється шляхом приєднання до іншої юридичної особи. Однак судом апеляційної інстанції було прийнято оспорюване рішення без дослідження таких обставин».
Враховуючи викладене, апеляційний суд відхиляє доводи апеляційної скарги позивача про те, що заміну відповідача його правонаступником слід провести на підставі наказу Міністерства юстиції України від 14 жовтня 2022 року №4528/5 «Про реорганізацію Інституту права та післядипломної освіти Міністерства юстиції України шляхом приєднання»,  оскільки зазначений наказ відповідно до вимог закону не є підтвердженням факту та допустимим доказом переходу прав та обов`язків юридичної особи, яка припиняється ( відповідача у справі) шляхом приєднання до іншої юридичної особи.
Як встановлено з пояснень представника відповідача у відзиві на апеляційну скаргу,  процедура  передавання-приймання активів ( майна) Інституту права та післядипломної освіти Міністерства юстиції України до правонаступника знаходиться на стадії формування та затвердження, процедура припинення Інституту триває.
Враховуючи відсутність на час вирішення заявленого клопотання затвердженого передавального акту, як того вимагає стаття 107 ЦК України, суд першої інстанції дійшов обґрунтованого висновку про передчасність заявленого клопотання про заміну відповідача його правонаступником. 
Відповідно до ст. 375 ЦПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.
Враховуючи вищевикладене, колегія суддів дійшла висновку, що суд першої інстанції дійшов правильного висновку про відмову у задоволенні клопотання про заміну відповідача його правонаступником, з додержанням норм матеріального і процесуального права, а тому, ухвала підлягає залишенню без змін, а апеляційна скарга без задоволення.
Керуючись ст. ст. 268, 367, 368, 374 - 375, 381 - 383 ЦПК України, суд
 
постановив:
 
Апеляційну скаргу ОСОБА_1 , яка подана представником ОСОБА_2 , -  залишити без задоволення.
Ухвалу Шевченківського районного суду міста Києва  від 11 грудня 2024 року - залишити без змін.
Постанова апеляційного суду набирає законної сили з  дня її ухвалення, але може бути оскаржена в касаційному порядку до Верховного Суду протягом тридцяти днів з дня складення повної постанови шляхом подання касаційної скарги безпосередньо до суду касаційної інстанції.
Повний текст постанови складено 28 серпня 2025 року.

    Суддя  - доповідач:                                                                   Ящук Т.І. 

                        Судді:                                                                      Кирилюк Г.М.

                                                                                                         Рейнарт І.М.