ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
17 червня 2025 року 
м. Київ
cправа №  910/13153/23 
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Білоуса В. В. - головуючого, Васьковського О. В., Погребняка В. Я.
за участю секретаря судового засідання - Кондратюк Л.М.;

за участю представників сторін:
АТ "Закритий недиверсифікований венчурний      корпоративний інвестиційний фонд "Інвестохіллс Хеліантус" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Толкфін" - адвокат Ізвєков В. В.
ПАТ "Фідобанк" та Фонду гарантування вкладів фізичних осіб - Кібець Р. Р.
ТОВ "Фінансова компанія "Візард" - адвокат Тарасун О. І.

розглянувши у відкритому судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів касаційну скаргу Арбітражного керуючого Мусієнка Олега Ігоровича - розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Толкфін"
на ухвалу Північного апеляційного господарського суду 
від 02.04.2025
у справі № 910/13153/23
за позовом Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний       корпоративний інвестиційний фонд "Інвестохіллс Хеліантус"
до 1. Публічного акціонерного товариства "Фідобанк"; 2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Візард";   3. Товариства з обмеженою відповідальністю "Вайт Енерджі"
про застосування наслідків недійсності нікчемних правочинів, визнання права кредитора, іпотекодержателя та звернення стягнення на предмет іпотеки 395 309 465,00 грн
та за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Візард"
до Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Інвестохіллс Хеліантус"
за участю третіх осіб без самостійних вимог на предмет спору: 1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Вайт Енерджі", 2. Фонд гарантування вкладів фізичних осіб 
про визнання недійсним договору,-

ВСТАНОВИВ:
1. ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста", правонаступником якого є Акціонерне Товариство "Закритий недиверсифікований венчурний      корпоративний інвестиційний фонд "Інвестохіллс Хеліантус",      звернулось до господарського суду міста Києва з позовом до ПАТ "Фідобанк", ТОВ "ФК "Візард" та   ТОВ "Вайт Енерджі" про:
- застосування наслідків недійсності нікчемного правочину, а саме: договору про відступлення права вимоги від 02.03.2016, укладеного між ПАТ "Фідобанк" (ЄДРПОУ 14351016), ТОВ "ФК "Візард" (ЄДРПОУ 39496153) та ТОВ "Вайт Енерджі" (ЄДРПОУ 39424466): а) визнати за ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста" (ЄДРПОУ 41264766), як правонаступника ПАТ "Фідобанк", права вимоги та права кредитора за генеральною кредитною угодою № 1092015Г-Ю від 10.12.2015, кредитним договором № 1092015Г-Ю-1 від 10.12.2015, укладеними між ПАТ "Фідобанк" (ЄДРПОУ 14351016) та ТОВ "Вайт Енерджі" (ЄДРПОУ 39424466) на заборгованість у загальному розмірі 405 873 359,49 грн, з яких тіло кредиту складає 119 000 000,00 грн, нараховані відсотки 151 557 095,89 грн, інфляційні втрати нараховані на тіло кредиту у розмірі 108 710 797,85 грн та 3 % річних нараховані на тіло кредиту у розмірі 26 605 465,75 грн;
- застосування наслідків недійсності нікчемного правочину, а саме: договору про відступлення прав за договором забезпечення від 02.03.2016, укладеного між ПАТ "Фідобанк" (ЄДРПОУ 14351016) та ТОВ "ФК "Візард" (ЄДРПОУ 39496153), посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Суляєвою А.Р. за реєстром № 262: а) визнати за ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста" (ЄДРПОУ 41264766), як правонаступника ПАТ "Фідобанк", права вимоги та права іпотекодержателя за договором іпотеки № 1092015Г-Ю/1 від 10.12.2015, укладеного між ПАТ "Фідобанк" (ЄДРПОУ 14351016) та ТОВ "Вайт Енерджі" (ЄДРПОУ 39424466), посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Суляєвою А.Р. за реєстром № 2018 (номер запису про іпотеку: 12463378, зареєстрованої на підставі рішення державного реєстратора № 26945369 від 10.12.2015), стосовно об`єктів нерухомого майна, а саме: нежитлову будівлю, загальною площею: 21 663,6 кв.м (РНОНМ 2358699480000), що розташована за адресою: м. Київ, вул. Хвойки Вікентія, буд. 15/15 та нежитлову будівлю, загальною площею: 11 901,5 кв.м (РНОНМ 2358695480000), що розташована за адресою: м. Київ, вул. Хвойки Вікентія, буд. 15/15, власником та іпотекодавцем яких є ТОВ "ФК "Візард" (ЄДРПОУ 39496153), які до поділу були нерухоме майно - майновий комплекс, загальною площею 33 565,1 кв.м, що знаходиться за адресою: м. Київ, вул. Хвойки Вікентія, буд. 15/15 (РНОНМ 153150580000);
- застосування наслідків недійсності нікчемного правочину, а саме: договору про відступлення прав за договором забезпечення від 02.03.2016 укладеного ПАТ "Фідобанк" (ЄДРПОУ 14351016) та ТОВ "ФК "Візард" (ЄДРПОУ 39496153) посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Суляєвою А.Р. за реєстром № 263: а) визнати за ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста" (ЄДРПОУ 41264766), як правонаступника ПАТ "Фідобанк", права вимоги та права іпотекодержателя за договором іпотеки № 1092015Г-Ю/2 від 10.12.2015 укладеного між ПАТ "Фідобанк" (ЄДРПОУ 14351016) та ТОВ "Вайт Енерджі" (ЄДРПОУ 39424466), посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Суляєвою А.Р. за реєстром № 2016 (номер запису про іпотеку: 12462449, зареєстрованої на підставі рішення державного реєстратора № 26943707 від 10.12.2015), стосовно об`єктів нерухомого майна, а саме: нежилий будинок-колишній наземний склад з підвалом ЦО літера "2А", загальною площею: 1 044,2 кв.м (РНОНМ 2358688780000), що розташований за адресою: м. Київ, вул. Хвойки Вікентія, буд. 15/15/6 літера 2 та нежилий будинок-колишній наземний склад з підвалом ЦО літера "2", загальною площею: 1 130,2 кв.м (РНОНМ 2358682580000), що розташований за адресою: м. Київ, вул. Хвойки Вікентія, буд. 15/15/6 літера 2, власником та іпотекодавцем яких є ТОВ "ФК "Візард" (ЄДРПОУ 39496153), які до поділу були нерухоме майно - нежилий будинок - колишній наземний склад з підвалом ЦО, загальною площею 2 174,50 кв.м, розташований за адресою: м. Київ, вул. Хвойки Вікентія, буд. 15/15/6, літера 2, (РНОНМ 151958080000);
- в рахунок погашення заборгованості ТОВ "Вайт Енерджі" (ЄДРПОУ 39424466) у загальному розмірі 405 873 359,49 грн, яка складається із заборгованості: по тілу кредиту у розмірі 119 000 000,00 грн, за відсотками у розмірі 151 557 095,89 грн, по інфляційних втратах нарахованих на тіло кредиту у розмірі 108 710 797,85 грн та 3 % річних нарахованих на тіло кредиту у розмірі 26 605 465,75 грн, за генеральною кредитною угодою № 1092015Г-Ю від 10.12.2015, кредитним договором № 1092015Г-Ю-1 від 10.12.2015, укладеними між ПАТ "Фідобанк" (ЄДРПОУ 14351016) та ТОВ "Вайт Енерджі" (ЄДРПОУ 39424466), звернути стягнення на предмет іпотеки за договором іпотеки № 1092015Г-Ю/1 від 10.12.2015, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Суляєвою А.Р. за реєстром № 2018 та договором іпотеки № 1092015Г-Ю/2 від 10.12.2015, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Суляєвою А.Р. за реєстром № 2016, укладених між ПАТ "Фідобанк" (ЄДРПОУ 39424466) та ТОВ "Вайт Енерджі" (ЄДРПОУ 39424466), а саме: нежитлову будівлю, загальною площею 21   663,6 кв.м (РНОНМ 2358699480000, що розташована за адресою: м. Київ, вул. Хвойки Вікентія, буд. 15/15; нежитлову будівлю, загальною площею 11901.5 кв.м (РНОНМ 2358695480000), що розташована за адресою: м. Київ, вул. Хвойки Вікентія, буд. 15/15; нежилий будинок-колишній наземний склад з підвалом ЦО літера "2А", загальною площею 1 044.2 кв.м (РНОНМ 2358688780000), що розташований за адресою: м. Київ, вул. Хвойки Вікентія, буд. 15/15/6 літера 2; нежилий будинок-колишній наземний склад з підвалом ЦО літера "2", загальною площею 1 130.2 кв.м (РНОНМ 2358682580000), що розташований за адресою: м. Київ, вул. Хвойки Вікентія, буд. 15/15/6 літера 2;
- встановити спосіб реалізації предмета іпотеки шляхом продажу на прилюдних торгах із визначенням вартості майна у межах процедури виконавчого провадження, передбаченої      Законом України "Про виконавче провадження"      на рівні, не нижчому за звичайні ціни на такий вид майна на підставі оцінки, проведеної суб`єктом оціночної діяльності або незалежним експертом на стадії оцінки майна під час проведення виконавчих дій.

2. ТОВ "ФК "Візард" звернулось до суду з зустрічним позовом, в якому просило:
- Визнати недійсним Договір № GL16N619392_3 про відступлення права вимоги, що посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Малим О.С., за реєстровим № 2900, укладений 24 вересня 2021 року між з ПАТ " Фідобанк" та ТОВ "Фінансова Компанія "Інвестохіллс Веста" в частині відступлення права вимоги до ТОВ "ВАЙТ ЕНЕРДЖІ" за Генеральною кредитною угодою №1092015Г-Ю від 10.09.2015, Кредитним договором № 1092015Г-Ю-1 від 10.09.2015, Договором іпотеки № 1092015Г-Ю/1 від 10.12.20ґ5, реєстровий № 2018 та Договором іпотеки № 1092015ГЮ/2 від 10.12.20ґ5, реєстровий № 2016;
- Визнати відсутнім у ТОВ "Фінансова Компанія "Інвестохіллс Веста" права іпотеки за Договором іпотеки № 1092015Г-Ю/1/нежитлова будівля укладений між ПАТ "Фідобанк" та ТОВ "Вайт Енерджи", посвідченого 10.12.2015 Суляєвою А.Р., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу, за реєстровим № 2018, та Договором іпотеки № 1092015ГЮ/2/нежитлова будівля, укладений між ПАТ "Фідобанк" та ТОВ "Вайт Енерджи", посвідченого 10.12.2015 Суляєвою А.Р., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу, за реєстровим № 2016.

3. 19.03.2025 до Північного апеляційного господарського суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Толкфін" надійшло клопотання про заміну учасника справи його правонаступником.

4. В обґрунтування заявленого клопотання, Товариство з обмеженою відповідальністю "Толкфін" посилалося на те, що згідно договору № 09/12/2024-1 про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги від 09.12.2024, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Флексіс", як первісним кредитором, та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Толкфін", як новим кредитором, та договору відступлення прав вимоги за договорами іпотеки від 09.12.2024, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Флексіс", як первісним іпотекодержателем, та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Толкфін", як новим іпотекодержателем, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Падалка Р.О. за реєстровим № 7199, права кредитора (іпотекодержателя) за вказаними правочинами було набуто Товариством з обмеженою відповідальністю "ФК "Толкфін".

Короткий зміст рішення суду апеляційної інстанції 
5. Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 02.04.2025 у задоволенні клопотання      Товариства з обмеженою відповідальністю "Толкфін" про заміну Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний      корпоративний інвестиційний фонд "Інвестохіллс Хеліантус" його правонаступником Товариством      з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Толкфін" - відмовлено.

Рух касаційної скарги
6. 04.04.2025 арбітражний керуючий Мусієнко Олег Ігорович - розпорядник майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Толкфін" звернувся до Верховного Суду із касаційною скаргою від 04.04.2025 на ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 02.04.2025 у справі № 910/13153/23, сформована в системі "Електронний суд" 04.04.2025.

7. Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду касаційної скарги Арбітражного керуючого Мусієнка Олега Ігоровича у справі № 910/13153/23 визначено колегію суддів у складі: головуючого судді - Білоуса В.В., судді - Васьковського О.В., судді - Погребняка В.Я., що підтверджується протоколом передачі судової справи (касаційної скарги, апеляційної скарги, заяви) раніше визначеному складу суду від 04.04.2025.

8. Ухвалою Верховного Суду від 05.05.2025 відкрито касаційне провадження у справі № 910/13153/23 за касаційною скаргою арбітражного керуючого Мусієнка Олега Ігоровича - розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Толкфін" від 04.04.2025 на ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 02.04.2025, та призначено розгляд касаційної скарги на 10.06.2025 о 10:15 год.

9. Ухвалою Верховного Суду від 10.06.2025 відкладено розгляд касаційної скарги арбітражного керуючого Мусієнка Олега Ігоровича - розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Толкфін" від 04.04.2025 на ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 02.04.2025 у справі № 910/13153/23 на 17.06.2025 о 14 год. 15 хв.

Короткий зміст вимог касаційної скарги з узагальненими аргументами особи, яка подала касаційну скаргу.
10. Не погоджуючись із вказаною ухвалою суду апеляційної інстанції арбітражним керуючим Мусієнком О. І. - розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Толкфін" подано касаційну скаргу в якій останній просить скасувати ухвалу суду апеляційної інстанції та ухвалити нове рішення про задоволення заяви про заміну учасника справи його правонаступником.

11. Касаційну скаргу мотивовано наступним.

11.1 Судом апеляційної інстанції залишено поза увагою те, що позивач згідно договору № 09/12/2024-1 про відступлення (купівлі - продажу) прав вимоги від 09.12.2024, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Флексіс", як первісним кредитором, та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Толкфін", як новим кредитором, та договору відступлення прав вимоги за договорами іпотеки від 09.12.2024, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Флексіс", як первісним іпотекодержателем, та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Толкфін", як новим іпотекодержателем, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Падалка Р.О. за реєстровим № 7199, права кредитора (іпотекодержателя) за вказаними правочинами було набуто ТОВ "ФК "Толкфін". Згідно умов вказаних договір підтверджується, що такі права первісно перейшли до ТОВ "ФК "Флексіс" на підставі договору № 28/11/2024/1 про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги від 28.11.2024, договору № 29/11/2024/1 про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги від 29.11.2024 та договору відступлення права вимоги за договорами іпотеки від 29.11.2024, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Малим О.С. за реєстровим № 1942, укладених між Акціонерним товариством "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Інвестохіллс Хеліантус", як первісним кредитором (іпотекодержателем), та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Флексіс", як новим кредитором (іпотекодержателем).

11.2 Судом апеляційної інстанції порушено положення статті 52 Господарського процесуального кодексу України. 

11.3 Судом апеляційної інстанції не враховано правові висновки викладені у постановах Верховного Суду від 30.06.2020 у справі № 264/5957/17, від 08.02.2022 у справі № 761/13017/16-ц.

12. Представники Публічного акціонерного товариства "Фідобанк", Фонду гарантування вкладів фізичних осіб, Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний   корпоративний інвестиційний фонд "Інвестохіллс Хеліантус", Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Толкфін" в судових засіданнях 10.06.2025 та 17.06.2025 підтримали касаційну скаргу з підстав викладених у ній.
Узагальнений виклад позиції інших учасників у справі

13. Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Візард" подано відзив на касаційну скаргу в якому останнє просить залишити касаційну скаргу без задоволення, а оскаржувану ухвалу суду апеляційної інстанції - без змін.

14. Представники Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Візард" в судових засіданнях 10.06.2025 та 17.06.2025 заперечили проти касаційної скарги з підстав викладених у відзиві.

Розгляд клопотань Верховним Судом

15. Представником Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний   корпоративний інвестиційний фонд "Інвестохіллс Хеліантус", Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Толкфін" в судовому засіданні 17.06.2025 заявлено усне клопотання про оголошення перерви в судовому засіданні у зв`язку із необхідністю подачі арбітражним керуючим Мусієнком Олегом Ігоровичем - розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Толкфін" заяви про відмову від касаційної скарги.

16. Представник Публічного акціонерного товариства "Фідобанк", Фонду гарантування вкладів фізичних осіб в судовому засіданні 17.06.2025 не заперечив проти вказаного клопотання.

17. Представник Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Візард" в судовому засіданні 17.06.2025 заперечила проти вказаного клопотання.

18. Розглянувши вказане клопотання, колегія суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду дійшла наступних висновків.

18.1 Згідно частини третьої   статті 4 Господарського процесуального кодексу України   до господарського суду у справах, віднесених законом до його юрисдикції, мають право звертатися також особи, яким законом надано право звертатися до суду в інтересах інших осіб.

18.2 Відповідно до частин першої та третьої   статті 41 Господарського процесуального кодексу України   у справах позовного провадження учасниками справи є сторони та треті особи. У справах можуть також брати участь органи та особи, яким законом надано право звертатися до суду в інтересах інших осіб.

18.3 Згідно частини першої   статті 46 Господарського процесуального кодексу України   сторони користуються рівними процесуальними правами.

18.4 Відповідно до частини першої   статті 53 Господарського процесуального кодексу України   у випадках, встановлених законом, органи державної влади, органи місцевого самоврядування, фізичні та юридичні особи можуть звертатися до суду в інтересах інших осіб, державних чи суспільних інтересах та брати участь у цих справах.

18.5 Згідно   статті 74 Господарського процесуального кодексу України       кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

18.6 Відповідно до частини першої         статті 77 Господарського процесуального кодексу України       обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

18.7 Згідно         статті 79 Господарського процесуального кодексу України       наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

18.8 Відповідно до         статті 86 Господарського процесуального кодексу України       суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

18.9 Всупереч наведеному, заявником не подано до Суду будь - яких доказів на підтвердження його повноважень діяти від імені скаржника - арбітражного керуючого Мусієнка Олега Ігоровича - розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Толкфін".

18.10 Відповідно до частини другої статті 216 Господарського процесуального кодексу України якщо спір, розгляд якого по суті розпочато, не може бути вирішено в даному судовому засіданні, судом може бути оголошено перерву в межах встановлених цим Кодексом строків розгляду справи, тривалість якої визначається відповідно до обставин, що її викликали, з наступною вказівкою про це в рішенні або ухвалі.

18.11 При цьому, колегія суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду в цьому випадку не вбачає встановлених законом правових підстав для оголошення перерви в судовому засіданні.

18.12. З огляду на викладене, колегія суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду дійшла висновку про відмову у задоволенні вказаного клопотання.

Позиція Верховного Суду
19. Колегія суддів, заслухавши доповідь судді - доповідача, пояснення представників сторін, обговоривши доводи касаційної скарги, дослідивши матеріали справи, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, перевіривши правильність застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм права дійшла висновку, що касаційна скарга підлягає частковому задоволенню.

20. Відповідно статті 300 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази. У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.

21. Суд касаційної інстанції саме в межах доводів та вимог касаційної скарги та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

22. Обґрунтовуючи оскаржувану ухвалу суд апеляційної інстанції виходи, зокрема, з наступного.

22.1 Заявник посилався на те, що станом на сьогоднішній день ТОВ "ФК "Толкфін" є правонаступником всіх прав Акціонерного товариств "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Інвестохіллс Хеліантус" за генеральною кредитною угодою № 1092015Г-Ю від 10.12.2015, кредитним договором № 1092015Г-0-1 від 10.12.2015 та договорами іпотеки № 1092015Г-Ю/1 від 10.12.2015, № 1092015Г-Ю/2 від 10.12.2015, посвідчених приватним нотаріусом КМНО Суляєвою А.Р. за реєстровими № 2018, № 2016, захист та реалізація яких є предметом вирішення спору у справі № 910/13153/23.

22.2 Згідно п. 4.1 Договору № 28/11/2024/1 про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги від 28.11.2024 керуючись ст. 627 Цивільного кодексу України, сторони дійшли згоди, що ціна договору складає 16 258 000,00 грн.

22.3 Згідно п. 4.1 Договору № 29/11/2024/1 про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги від 29.11.2024 керуючись ст. 627 Цивільного кодексу України, сторони дійшли згоди, що ціна договору складає 17 000 00,00 грн.

22.4 Крім того, п. 4.2 Договору № 28/11/2024/1 про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги від 28.11.2024 та Договору № 29/11/2024/1 про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги від 29.11.2024 узгоджено, що новий кредитор зобов`язується      сплатити первісному кредитору ціну договору шляхом перерахування грошових коштів на рахунок первісного кредитора, що вказаний в р. 12 цього договору, в строк до 31.12.2024.

22.5 Водночас, судом апеляційної інстанції встановлено, що матеріали поданої заяви не містять доказів оплати за договором № 28/11/2024/1 про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги від 28.11.2024 та договором      № 29/11/2024/1 про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги від 29.11.2024 їх ціну, узгоджену пунктами 4.1 договору, а отже заявником не подано разом з заявою усіх доказів в підтвердження виконання зазначених договорів, внаслідок чого неможливо дійти висновку про виконання заявником усіх умов договорів в контексті набуття прав та відсутності між сторонами спірних питань щодо оплати обсягу набутих прав. 

22.6 Суд апеляційної інстанції дійшов висновку про відмову у задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Толкфін" про заміну позивача його процесуальним правонаступником у справі № 910/13153/23, з огляду на відсутність доказів оплати за договором відступлення на час або після його укладення, тобто доказів, які б підтверджували належність виконання заявником своїх зобов`язань за договорами відступлення, внаслідок чого неможливо дійти однозначного висновку про виконання заявником усіх умов договорів в контексті набуття прав та відсутності між сторонами спірних питань щодо оплати обсягу набутих прав.

23. Колегія суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду вважає передчасними вказані висновки суду апеляційної інстанції з огляду на таке.

24. Процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав і обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні. Процесуальне правонаступництво виникає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником) і відображає зв`язок матеріального і процесуального права. Фактично, процесуальне правонаступництво слідує за матеріальним.

25.   Здійснення правонаступництва є результатом наявності визначеного юридичного складу, тобто сукупності юридичних фактів, необхідних і достатніх для того, щоб отримати відповідний ефект - наступництво в правах та обов`язках. У кожному конкретному випадку для вирішення питань можливості правонаступництва, господарському суду слід аналізувати відповідні фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права.

26. Наявність або відсутність процесуального правонаступництва підлягає встановленню окремо у кожному випадку.

27. Верховний Суд констатує, що для настання процесуального правонаступництва необхідно встановити факт переходу до особи матеріальних прав правопопередника. Тобто підставою заміни учасника процесуальних правовідносин є факт набуття таким учасником відповідних прав у матеріальних правовідносинах.

28.   За приписами   статті 52 Господарського процесуального кодексу України   у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника у зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

29.   Процесуальне правонаступництво в розумінні   статті 52 Господарського процесуального кодексу України допускається на будь-якій стадії судового процесу.

30.   Як вже зазначалося, процесуальне правонаступництво є похідним від матеріального та випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони у матеріальному правовідношенні її правонаступником). У зв`язку з цим для вирішення судом питання про процесуальну заміну сторони у справі необхідна наявність відповідних первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення та перехід її прав та обов`язків до іншої особи - правонаступника.

31. В рішенні Європейського суду з прав людини "Кузнєцов та інші проти Росії" від 11.01.2007, аналізуючи право особи на справедливий розгляд її справи відповідно до статті 6 Конвенції, зазначено, що обов`язок національних судів щодо викладу мотивів своїх рішень полягає не тільки у зазначенні підстав, на яких такі рішення ґрунтуються, але й у демонстрації справедливого та однакового підходу до заслуховування сторін.

32. У рішеннях Європейського суду з прав людини у справі "Де Куббер проти Бельгії" та у справі "Кастілло Альгар проти Іспанії" наголошується про те, що правосуддя має не тільки чинитися, також має бути видно, що воно чиниться.

33. За змістом рішення Європейського суду з прав людини у справі "Кузнєцов та інші проти Росії" зазначено, що ще одним завданням вмотивованого рішення є продемонструвати сторонам, що вони почуті, вмотивоване рішення дає можливість стороні апелювати проти нього, нарівні з можливістю перегляду рішення судом апеляційної інстанції. Така позицію є усталеною практикою Європейського суду з прав людини (справи "Серявін та інші проти України", "Проніна проти України") і з неї випливає, що ігнорування судом доречних аргументів сторони є порушенням   статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод. Згідно рішення Європейського суду з прав людини у справі "Краска проти Швейцарії" від 19.04.1993 ефективність справедливого розгляду досягається тоді, коли сторони процесу мають право представити перед судом ті аргументи, які вони вважають важливими для справи. При цьому такі аргументи мають бути "почуті", тобто ретельно розглянуті судом. Іншими словами, суд має обов`язок провести ретельний розгляд подань, аргументів та доказів, поданих сторонами.

34. Верховний Суд зазначає, що суди повинні неухильно додержуватися вимог про законність та обґрунтованість рішення у справі, яке повинно прийматись у цілковитій відповідності з нормами матеріального і процесуального права та фактичними обставинами справи з достовірністю встановленими господарським судом, тобто з`ясованими шляхом дослідження та оцінки судом належних і допустимих доказів у конкретній справі.

35. Верховний Суд також зазначає, що у пунктах 1 - 3 частини першої   статті 237 Господарського процесуального кодексу України   передбачено, що при ухваленні рішення суд вирішує, зокрема питання чи мали місце обставини (факти), якими обґрунтовувалися вимоги та заперечення, та якими доказами вони підтверджуються; чи є інші фактичні дані, які мають значення для вирішення справи, та докази на їх підтвердження; яку правову норму належить застосувати до цих правовідносин.

36. Суд акцентує, що обов`язком суду при розгляді справи є дотримання вимог щодо всебічності, повноти й об`єктивності з`ясування обставин справи та оцінки доказів.

37. Усебічність та повнота розгляду передбачає з`ясування всіх юридично значущих обставин та наданих доказів з усіма притаманними їм властивостями, якостями та ознаками, їх зв`язками, відносинами і залежностями. Таке з`ясування запобігає однобічності та забезпечує, як наслідок, постановлення законного й обґрунтованого рішення.

38. Згідно   статті 86 Господарського процесуального кодексу України   суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

39. Всупереч наведеному, судом апеляційної інстанції в оскаржуваній ухвалі не досліджено належним чином умови договору № 09/12/2024-1 про відступлення (купівлі - продажу) прав вимоги від 09.12.2024, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Флексіс", як первісним кредитором, та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Толкфін", як новим кредитором, та договору відступлення прав вимоги за договорами іпотеки від 09.12.2024, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Флексіс", як первісним іпотекодержателем, та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Толкфін", як новим іпотекодержателем, на предмет встановлення передбачених сторонами у вказаних договорах умов та моменту переходу прав вимоги за вказаними договорами.

40. При цьому, встановлені судом апеляційної інстанції обставини щодо того, що матеріали поданої заяви не містять доказів оплати за договором № 28/11/2024/1 про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги від 28.11.2024 та договором      № 29/11/2024/1 про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги від 29.11.2024 їх ціну, самі по собі не свідчать про відсутність переходу прав вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Толкфін", оскільки судом апеляційної інстанції не встановлено, що згідно умов вказаних договорів таке право вимоги переходить після здійснення оплати за цими договорами.

41. З огляду на викладене, передчасними є висновки суду апеляційної інстанції щодо відмови у задоволенні клопотання      Товариства з обмеженою відповідальністю "Толкфін" про заміну Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний      корпоративний інвестиційний фонд "Інвестохіллс Хеліантус" його правонаступником Товариством      з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Толкфін".

42. Відповідно до діючого законодавства обґрунтованим визнається рішення, в якому повно відображені обставини, які мають значення для справи, висновки суду про встановлені обставини є вичерпними, відповідають дійсності і підтверджуються достовірними доказами, дослідженими у судовому засіданні.

43. Оскаржувана ухвала суду апеляційної інстанцій таким вимогам закону не відповідає.

44. Рішення суду має прийматися у цілковитій відповідності з нормами матеріального та процесуального права та фактичними обставинами справи, з достовірністю встановленими судом, тобто з`ясованими шляхом дослідження та оцінки судом належних та допустимих доказів у конкретній справі.

45. Вказані вимоги судом апеляційної інстанції при постановленні оскаржуваної ухвали не були дотримані.                                          

46. З огляду на викладене, аргументи касаційної скарги частково знайшли своє підтвердження під час касаційного провадження.

47. Разом з тим, у своїй касаційній скарзі скаржник просить скасувати ухвалу суду апеляційної інстанції та ухвалити нове рішення про задоволення заяви про заміну учасника справи його правонаступником. Разом з тим, з огляду на вищенаведене, враховуючи те, що Суд дійшов висновку про необхідність дослідження та встановлення фактичних обставин справи, що не було належним чином здійснено судом апеляційної інстанції, а в силу вимог         статті 300 Господарського процесуального кодексу України   дослідження та встановлення фактичних обставин справи виходить за межі повноважень Верховного Суду, колегія суддів дійшла висновку про часткове задоволення касаційної скарги та про направлення справи у скасованій частині на новий розгляд до суду апеляційної інстанції.

48. Відповідно до пункту 2 частини першої   статті 308 Господарського процесуального кодексу України   суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право скасувати судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій повністю або частково і передати справу повністю або частково на новий розгляд, зокрема за встановленою підсудністю або для продовження розгляду.

49. Згідно частини четвертої   статті 310 Господарського процесуального кодексу України   справа направляється на новий розгляд до суду апеляційної інстанції, якщо порушення норм процесуального права допущені тільки цим судом. У всіх інших випадках справа направляється до суду першої інстанції.

50. З огляду на вищенаведене, враховуючи те, що Суд дійшов висновку про порушення судом апеляційної інстанції норм процесуального права - статей   52,   86 Господарського процесуального кодексу України   колегія суддів дійшла висновку про часткове задоволення касаційної скарги та про необхідність скасування оскаржуваної ухвали суду апеляційної інстанції та направлення справи у скасованій частині на новий розгляд до Північного апеляційного господарського суду.

51. При новому розгляді суду необхідно належним чином дослідити належним чином умови договору № 09/12/2024-1 про відступлення (купівлі - продажу) прав вимоги від 09.12.2024, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Флексіс", як первісним кредитором, та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Толкфін", як новим кредитором, та договору відступлення прав вимоги за договорами іпотеки від 09.12.2024, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Флексіс", як первісним іпотекодержателем, та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Толкфін", як новим іпотекодержателем, на предмет встановлення передбачених сторонами у вказаних договорах умов та моменту переходу прав вимоги за вказаними договорами, надати належну оцінку зібраним у справі доказам, їх належності та допустимості, доводам та запереченням сторін і в залежності від встановленого та вимог закону, з урахуванням зауважень викладених в цій постанові, постановити законне та обґрунтоване рішення.

52. Оскільки Касаційний господарський суд дійшов висновку, що ухвала Північного апеляційного господарського суду від 02.04.2025 у справі № 910/13153/23 підлягає скасуванню, а справа у скасованій частині направленню до суду апеляційної інстанції на новий розгляд, то розподіл судових витрат, відповідно до         статті 129 Господарського процесуального кодексу України       судом не здійснюється.

Керуючись статтями 240, 300, 301, 304, 308, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України в редакції Закону України від 15.01.2020 № 460-IX, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду,

П О С Т А Н О В И В :

1. Касаційну скаргу арбітражного керуючого Мусієнка Олега Ігоровича - розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Толкфін" від 04.04.2025 на ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 02.04.2025 у справі № 910/13153/23 задовольнити частково.

2. Ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 02.04.2025 у справі № 910/13153/23 скасувати.

3. Справу № 910/13153/23 у скасованій частині направити на новий розгляд до Північного апеляційного господарського суду.

4. Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий                                                                                    В. В. Білоус

Судді                                                                                                О. В. Васьковський

                                                                                                          В. Я. Погребняк