ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД      
вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua 

ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
"13" серпня 2025 р.           Справа№ 927/986/24
Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: 
головуючого:           Ходаківської І.П.
суддів:            Демидової А.М. 
          Владимиренко С.В. 

за участю секретаря судового засідання: Зозулі Н.М.
за участю представників:
від позивача: не з`явились 
від відповідач-1: Кузьменко І. С. 
від відповідача-2: Сахарова К. О.
розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу
Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку  
на додаткове рішення господарського суду Чернігівської області  від  07.05.2025 (повний текст додаткового рішення складено 14.05.2025)
у справі № 927/986/24 (суддя В. В. Моцьор)
за позовом  ОСОБА_2 
до:            1. Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку;
2.  Публічного акціонерного товариства Виробничо-торгова 
фірма "СІВЕРЯНКА"
про визнання права власності на частку у статутному капіталі, про визнання протиправним та скасування розпорядження, зобов`язання вчинити дію

В С Т А Н О В И В :

Короткий зміст позовних вимог.

В жовтні 2024 року ОСОБА_2 звернулась до господарського суду Чернігівської області з позовом до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку (НКЦПФР) та Публічного акціонерного товариства Виробничо-торгова фірма "СІВЕРЯНКА" (ПАТ ВТФ "СІВЕРЯНКА") про визнання за нею права власності на частку у статному капіталі Публічного акціонерного товариства Виробничо-торгова фірма Сіверянка та визнання її власником корпоративних прав, що припадають на цю частку у розмірі 941 212,80 грн, що становить 70,9687% статутного капіталу Публічного акціонерного товариства Виробничо-торгова фірма Сіверянка та посвідчується 261 448 шт. простих акцій номінальною вартістю 3,60 грн кожна; визнання протиправним та скасування розпорядження Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 101-ДР-С-А від 06.12.2022; зобов`язання Національну комісію з цінних паперів та фондового ринку внести до Державного реєстру випуску цінних паперів запис про скасування розпорядження Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 101-ДР-С-А від 06.12.2022; зобов`язання Національну комісію з цінних паперів та фондового ринку відновити випуск (обіг) акцій Публічного акціонерного товариства Виробничо-торгова фірма Сіверянка, відновити свідоцтво про реєстрацію випуску акцій Публічного акціонерного товариства Виробничо-торгова фірма Сіверянка та внести відповідні зміни до Державного реєстру випуску цінних паперів.

Короткий зміст рішення місцевого господарського суду та мотиви його ухвалення.

Рішенням господарського суду Чернігівської області від 11.04.2025 у справі №927/986/24 позов задоволено та визнано за ОСОБА_2 право власності на частку у статному капіталі Публічного акціонерного товариства Виробничо-торгова фірма Сіверянка та визнати її власником корпоративних прав, що припадають на цю частку у розмірі 941212,80 грн, що становить 70,9687% статутного капіталу Публічного акціонерного товариства Виробничо-торгова фірма Сіверянка та посвідчується 261 448 шт. простих акцій номінальною вартістю 3,60 грн кожна. Визнано протиправним та скасовано розпорядження Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 101-ДР-С-А від 06.12.2022. Національній комісії з цінних паперів та фондового ринку вказано внести до Державного реєстру випуску цінних паперів запис про скасування розпорядження Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 101-ДР-С-А від 06.12.2022 та відновити випуск (обіг) акцій Публічного акціонерного товариства Виробничо-торгова фірма Сіверянка, відновити свідоцтво про реєстрацію випуску акцій Публічного акціонерного товариства Виробничо-торгова фірма Сіверянка та внести відповідні зміни до Державного реєстру випуску цінних паперів. Стягнуто з Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку на користь ОСОБА_2 сплачений судовий збір у розмірі 23 202,19 грн.

Додатковим рішенням господарського суду міста Києва від 07.05.2025 у справі №927/986/24 заяву ОСОБА_2 про стягнення витрат на професійну правничу допомогу у справі №927/986/24 задоволено та стягнуто з Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку на її користь 57 890,00 грн витрат на професійну правничу допомогу.

Додаткове рішення мотивовано тим, що беручи до уваги ступінь складності справи, предмет спору та його ціну, характер та обсяг наданих адвокатами послуг, виходячи з принципу розумності, справедливості та пропорційності, а також враховуючи, що спір виник внаслідок неправильних дій Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, керуючись частиною 9 статті 129 ГПК України, суд вирішив, що за рахунок відповідача-1 мають бути відшкодовані судові витрати на професійну правничу допомогу в сумі 57 890,00 грн, що документально підтверджені.

Короткий зміст апеляційної скарги та її доводів.

Не погоджуючись з додатковим рішенням господарського суду Чернігівської області від 07.05.2025 у справі № 927/986/24,  Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку звернулася до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, у якій просить його скасувати як таке, що ухвалене з порушенням норм матеріального та процесуального права, зокрема, ст.ст. 123, 124, 126, 129, 169, 236 ГПК України, ухвалити нове рішення, яким у задоволенні заяви про стягнення з НКЦПФР витрат на професійну правничу допомогу відмовити. 

Зокрема, скаржник зазначає, що заявлена до стягнення сума витрат на професійну правничу допомогу є неспівмірною з кількістю часу адвоката на підготовку процесуальних документів. На думку скаржника, сума витрат є надмірною. Висновки місцевого господарського суду не відповідають вимогам щодо всебічного, повного, об`єктивного і безпосереднього розгляду всіх обставин справи в їх сукупності.

ОСОБА_2 подала до Північного апеляційного господарського суду відзив на апеляційну скаргу, в якому просить залишити її без задоволення, а судове рішення - без змін, посилаючись на те, що скаржником не доведено порушення критерію реальності та неспівмірності витрат, які підлягають розподілу між сторонами. 

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті та явка представників сторін. 
          
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 20.06.2025 (колегія суддів у складі: головуючої Ходаківської І.П., суддів Владимиренко С.В., Демидової А.М.)    відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку на додаткове рішення господарського суду Чернігівської області  від  07.05.2025 у справі № 927/986/24 та призначено її до розгляду в судовому засіданні на 13.08.2025.

Присутній у судовому засіданні 13.08.2025 представник НКЦПФР підтримав апеляційну скаргу, просив її задовольнити.

Присутній у судовому засіданні 13.08.2025 представник ПАТ ВТФ "СІВЕРЯНКА" заперечив проти апеляційної скарги, просив відмовити в її задоволенні.

ОСОБА_2 явку свого представника у судове засідання 13.08.2025 не забезпечила. Про дату, час і місце розгляду справи повідомлена належним чином.

Клопотання ОСОБА_2 про розгляд справи без участі її представника судом задоволено, оскільки участь у судовому засіданні є правом, а не обов`язком учасника справи, яке використовується ним на власний розсуд.

Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови та оцінка аргументів учасників справи.

Відповідно до статті 1 Закону України "Про адвокатуру та адвокатську діяльність" договір про надання правової допомоги - це домовленість, за якою одна сторона (адвокат, адвокатське бюро, адвокатське об`єднання) зобов`язується здійснити захист, представництво або надати інші види правової допомоги другій стороні (клієнту) на умовах і в порядку, що визначені договором, а клієнт зобов`язується оплатити надання правової допомоги та фактичні витрати, необхідні для виконання договору.

Статтею 30 Закону України "Про адвокатуру та адвокатську діяльність" визначено, що гонорар є формою винагороди адвоката за здійснення захисту, представництва та надання інших видів правової допомоги клієнту. Порядок обчислення гонорару (фіксований розмір, погодинна оплата), підстави для зміни розміру гонорару, порядок його сплати, умови повернення тощо визначаються в договорі про надання правової допомоги. При встановленні розміру гонорару враховуються складність справи, кваліфікація і досвід адвоката, фінансовий стан клієнта та інші істотні обставини. Гонорар має бути розумним та враховувати витрачений адвокатом час.

Згідно зі статтею 16 ГПК України учасники справи мають право користуватися правничою допомогою. Представництво у суді, як вид правничої допомоги, здійснюється виключно адвокатом (професійна правнича допомога), крім випадків, встановлених законом.

Однією з основних засад (принципів) господарського судочинства є відшкодування судових витрат сторони, на користь якої ухвалене судове рішення (пункт 12 частини третьої статті 2 ГПК України).

Метою впровадження цього принципу є забезпечення особі можливості ефективно захистити свої права в суді, ефективно захиститись у разі подання до неї необґрунтованого позову, а також стимулювання сторін до досудового вирішення спору.

Практична реалізація згаданого принципу в частині відшкодування витрат на професійну правничу допомогу відбувається в такі етапи: 1) попереднє визначення суми судових витрат на професійну правничу допомогу (стаття 124 ГПК України); 2) визначення розміру судових витрат на професійну правничу допомогу, що підлягають розподілу між сторонами (стаття 126 ГПК України): - подання (1) заяви (клопотання) про відшкодування судових витрат на професійну правничу допомогу разом з (2) детальним описом робіт (наданих послуг), виконаних адвокатом, і здійснених ним витрат, необхідних для надання правничої допомоги, та (3) доказами, що підтверджують здійснення робіт (наданих послуг) і розмір судових витрат, які сторона сплатила або має сплатити у зв`язку з розглядом справи; - зменшення суми судових витрат на професійну правничу допомогу, що підлягають розподілу; 3) розподіл судових витрат (стаття 129 ГПК України).

Згідно з статтею 123 ГПК України судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи. До витрат, пов`язаних з розглядом справи, належать, зокрема витрати на професійну правничу допомогу.

Відповідно до частин першої та другої статті 126 ГПК України витрати, пов`язані з правничою допомогою адвоката, несуть сторони, крім випадків надання правничої допомоги за рахунок держави. Для цілей розподілу судових витрат: 1) розмір витрат на професійну правничу допомогу адвоката, в тому числі гонорару адвоката за представництво в суді та іншу професійну правничу допомогу, пов`язану зі справою, включаючи підготовку до її розгляду, збір доказів тощо, а також вартість послуг помічника адвоката, визначається згідно з умовами договору про надання правничої допомоги та на підставі відповідних доказів щодо обсягу наданих послуг і виконаних робіт та їх вартості, що сплачена або підлягає сплаті відповідною стороною або третьою особою; 2) розмір суми, що підлягає сплаті в порядку компенсації витрат адвоката, необхідних для надання правничої допомоги, встановлюється згідно з умовами договору про надання правничої допомоги на підставі відповідних доказів, які підтверджують здійснення відповідних витрат.

Разом з тим розмір судових витрат, які сторона сплатила або має сплатити у зв`язку з розглядом справи, встановлюється судом на підставі поданих сторонами доказів (договорів, рахунків тощо) (частина восьма статті 129 ГПК України).

Для визначення розміру витрат на професійну правничу допомогу з метою розподілу судових витрат учасник справи подає детальний опис робіт (наданих послуг), виконаних адвокатом, та здійснених ним витрат, необхідних для надання правничої допомоги (частина третя статті 126 ГПК України).

Водночас за змістом частини четвертої статті 126 ГПК України розмір витрат на оплату послуг адвоката має бути співмірним із: 1) складністю справи та виконаних адвокатом робіт (наданих послуг); 2) часом, витраченим адвокатом на виконання відповідних робіт (надання послуг); 3) обсягом наданих адвокатом послуг та виконаних робіт; 4) ціною позову та (або) значенням справи для сторони, в тому числі впливом вирішення справи на репутацію сторони або публічним інтересом до справи.

У разі недотримання вимог частини четвертої цієї статті суд може, за клопотанням іншої сторони, зменшити розмір витрат на професійну правничу допомогу адвоката, які підлягають розподілу між сторонами. Обов`язок доведення неспівмірності витрат покладається на сторону, яка заявляє клопотання про зменшення витрат на оплату правничої допомоги адвоката, які підлягають розподілу між сторонами (частини п`ята та шоста статті 126 ГПК України).

Отже, у розумінні положень частини п`ятої статті 126 ГПК України зменшення суми судових витрат на професійну правничу допомогу, що підлягають розподілу, можливе виключно на підставі клопотання іншої сторони у разі, на її думку, недотримання вимог стосовно співмірності витрат із складністю відповідної роботи, її обсягом та часом, витраченим ним на виконання робіт.

Загальне правило розподілу судових витрат визначене в частині четвертій статті 129 ГПК України. Разом із тим, у частині 5 наведеної норми цього Кодексу визначено критерії, керуючись якими суд може відступити від вказаного загального правила при вирішенні питання про розподіл витрат на правову допомогу та не розподіляти такі витрати повністю або частково на сторону, не на користь якої ухвалено рішення, а натомість покласти їх на сторону, на користь якої ухвалено рішення.

Відповідно до частини п`ятої статті 129 ГПК України під час вирішення питання про розподіл судових витрат суд враховує: 1) чи пов`язані ці витрати з розглядом справи; 2) чи є розмір таких витрат обґрунтованим та пропорційним до предмета спору, з урахуванням ціни позову, значення справи для сторін, у тому числі чи міг результат її вирішення вплинути на репутацію сторони або чи викликала справа публічний інтерес; 3) поведінку сторони під час розгляду справи, що призвела до затягування розгляду справи, зокрема, подання стороною явно необґрунтованих заяв і клопотань, безпідставне твердження або заперечення стороною певних обставин, які мають значення для справи, безпідставне завищення позивачем позовних вимог тощо; 4) дії сторони щодо досудового вирішення спору та щодо врегулювання спору мирним шляхом під час розгляду справи, стадію розгляду справи, на якій такі дії вчинялись.

При цьому, на предмет відповідності зазначеним критеріям суд має оцінювати поведінку/дії/бездіяльність обох сторін при вирішенні питання про розподіл судових витрат.

Випадки, за яких суд може відступити від загального правила розподілу судових витрат, унормованого частиною четвертою статті 129 ГПК України, визначені також положеннями частин 6, 7, 9 статті 129 цього Кодексу.

Визначаючи суму відшкодування, суд має виходити з критерію реальності адвокатських витрат (встановлення їхньої дійсності та необхідності), а також критерію розумності їхнього розміру, зважаючи на конкретні обставини справи та фінансовий стан обох сторін.

Ті ж самі критерії застосовує ЄСПЛ, присуджуючи судові витрати на підставі статті 41 Конвенції. Зокрема, згідно з практикою ЄСПЛ заявник має право на компенсацію судових та інших витрат, лише якщо буде доведено, що такі витрати були фактичними і неминучими, а їхній розмір - обґрунтованим (рішення у справі "East/West Alliance Limited" проти України").

У рішенні ЄСПЛ "Лавентс проти Латвії" від 28.11.2002 зазначено, що відшкодовуються лише витрати, які мають розумний розмір.

З матеріалів справи вбачається, що у заяві про стягнення витрат на професійну правничу допомогу позивач заявив до стягнення з Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку 57 890,00 грн витрат на професійну правничу допомогу.

На підтвердження понесених витрат на професійну правничу допомогу позивачем надано суду копію договору про надання професійної правничої допомоги №132/2024 від 18.09.2024, укладеного з Адвокатським бюро "Висіцької "ВІВ ЛІГАЛ"; ордери на надання правової допомоги, видані Адвокатським бюро "Висіцької "ВІВ ЛІГАЛ" (адвокати, які надають правничу допомогу Висіцька І.В., Мудровська К.Ю.); копію акту приймання наданих послуг від 15.04.2025 на суму 57 890,00 грн; копію рахунку №146/2025 від 15.04.2025 на суму 57 890,00 грн; копію платіжної інструкції №ІВ90552712 від 15.04.2025 про часткову оплату позивачем послуг з професійної правничої допомоги на суму 14 520,00 грн.

В п.3.1. договору погоджено, що оплата послуг, наданих у зв`язку з виконанням предмету цього договору, на день підписання договору встановлюється в залежності від посади співробітника виконавця, який безпосередньо виконує замовлення і складає, без урахування ПДВ: керуюча Бюро - 3500,00 грн, адвокат 3300,00 грн; помічник адвоката - 3000,00 грн.

Мінімальною одиницею надання послуг є 6 хвилин, що становлять 1/10 години.

Актом від 15.04.2025, підписаним сторонами підтверджено надання адвокатських послуг відповідно до договору про надання професійної правничої допомоги № 132/2024 від 18.09.2024, а саме: підготовка та подання позовної заяви про визнання права власності на частку у статутному капіталі, про визнання протиправним та скасування розпорядження, зобов`язання вчинити дію від 16.10.2024 4 годна суму 14 000,00 грн; підготовка та подання відповіді на відзив у справі №927/986/24 від 26.11.2024 - 3 год на суму 10 500,00 грн; участь адвоката у судовому засіданні в режимі відеоконференції 02.12.2024 - 0,4 год на суму 1320,00 грн; підготовка та подання заперечень на клопотання про закриття провадження у справі №927/986/24 від 14.01.2025 - 1,5 год на суму 5 250,00 грн; підготовка та подання клопотання про поновлення строків та долучення доказів у справі №927/986/24 від 14.01.2025 1 год на суму 3 500,00 грн; участь адвоката у судовому засіданні в режимі відеоконференції 15.01.2025 - 0,5 год на суму 1750,00 грн; участь адвоката у судовому засіданні в режимі відеоконференції 05.02.2025 - 0,2 год на суму 700,00 грн; участь адвоката у судовому засіданні в режимі відеоконференції 25.02.2025 - 0,7 год на суму 2 450,00 грн; підготовка та подання заперечення на заяву АТ "ПОЛІКОМБАНК" про повернення до стадії підготовчого провадження у справі №927/986/24 та залучення АТ "ПОЛІКОМБАНК" до участі у справі №927/986/24 у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача-1 від 17.03.2025 2 год на суму 7000,00 грн; підготовка та подання клопотання про поновлення строків та долучення доказів у справі №927/986/24 від 08.04.2025 1 год на суму 3 500,00 грн; участь адвоката у судовому засіданні в режимі відеоконференції 09.04.2025 - 0,5 год на суму 1650,00 грн; участь адвоката у судовому засіданні в режимі відеоконференції 11.04.2025 - 1,9 год на суму 6270,00 грн.

Згідно з пунктом 3.1. договору вартість послуг виконавця становить 57890,00 грн (п.3 акту).

Позивачем здійснено часткову оплату послуг з професійної правничої допомоги на суму 14 520,00 грн, що підтверджено платіжною інструкцією №ІВ90552712 від 15.04.2025.

Суд враховує, що витрати на надану професійну правничу допомогу у разі підтвердження обсягу наданих послуг і виконаних робіт та їх вартості підлягають розподілу за результатами розгляду справи незалежно від того, чи їх уже фактично сплачено стороною/третьою особою чи тільки має бути сплачено (п. 1 ч. 2 ст. 126 ГПК України). Аналогічний правовий висновок викладено в постанові об`єднаної палати Верховного Суду у складі Касаційного господарського суду від 03.10.2019 у справі № 922/445/19.

Апеляційний господарський суд вважає, що господарський суд першої інстанції, на підставі наданих заявником доказів, якими підтверджуються витрати на професійну правничу допомогу, дійшов обґрунтованого  висновку, що заявлений розмір витрат на оплату послуг адвоката є співмірним з обсягом наданих послуг, складністю справи та відповідає критерію розумної необхідності таких витрат, у зв`язку з чим правомірно стягнуто їх з НКЦПФР, у зв`язку з неправомірними діями якої і виник спір у даній справі. 

Щодо посилання скаржника в апеляційній скарзі на порушення місцевим судом норм процесуального права з огляду та те, що суд першої інстанції призначив судове засідання, розглянув та ухвалив рішення на підставі не заяви, а клопотання позивача про долучення до матеріалів справи та стягнення витрат на професійну правничу допомогу від 16.04.2025 у цій справі, колегія суддів зазначає, що неврахування вказаного документа та відповідних доказів із зазначеної причини було б проявом надмірного формалізму ставлення до вимог закону, який обмежує сторону судового провадження права на відшкодування судових витрат, яке є однією із основних засад (принципів) господарського судочинства (пункт 12 частини третьої  статті 2 ГПК України).

Європейський суд з прав людини у рішенні від 10.02.2010 у справі "Серявін та інші проти України" зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.

У справі "Трофимчук проти України" (№ 4241/03, §54, ЄСПЛ, 28 жовтня 2010 року) Європейський суд з прав людини також зазначив, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід.

Колегія суддів апеляційної інстанції з огляду на викладене зазначає, що учаснику справи надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги

Відповідно до ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Згідно з п. 1 ч. 1 ст. 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а скаргу без задоволення.

За результатами перегляду даної справи колегія суддів дійшла висновку про те, що місцевим господарським судом було повно, всебічно та об`єктивно з`ясовано обставини, які мають значення для справи, а також вірно застосовано норми матеріального і процесуального права, у зв`язку з чим правові підстави для зміни чи скасування оскаржуваного у даній справі судового рішення відсутні.

Судові витрати.

Апеляційна скарга на додаткове рішення суду першої інстанції про розподіл витрат на професійну правничу допомогу не є об`єктом справляння судового збору, відповідно розподіл цього виду судових витрат судом не здійснюється.

Керуючись ст.ст. 129, 269, 275, 276, 281-284 ГПК України, Північний апеляційний господарський суд

У Х В А Л И В :

Апеляційну скаргу Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку залишити без задоволення.

Додаткове рішення господарського суду Чернігівської області від 07.05.2025 у справі № 927/986/24 залишити без змін.

Матеріали справи повернути до суду першої інстанції.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з моменту її ухвалення і може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку та строк, передбачений ст.ст. 287-289 ГПК України.

          Повна постанова складена 19.08.2025.

Головуючий суддя                                                            І.П. Ходаківська 

Судді                                                                                А.М. Демидова

                                                                                С.В. Владимиренко