ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД      
вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua 

ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
"16" липня 2025 р.           Справа№ 910/8222/20
Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: 
головуючого:           Андрієнка  В.В.
суддів:            Буравльова  С.І. 
          Шапрана  В.В. 
 
секретар судового засідання - Король Д.А.
учасники справи:
від позивача : Голік О.А., Палажченко О.О.;
від відповідачів : Мельник Н.Й., Святелик С.М., Ромашко О.В.

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу  Фонду гарантування вкладів фізичних осіб
на рішення Господарського суду міста Києва від 18.11.2024 
у справі №910/8222/20 (суддя Ковтун С.А.)
за позовом Фонду гарантування вкладів фізичних осіб 
до            1) ОСОБА_1 
2) ОСОБА_2 
3) ОСОБА_3 
4) ОСОБА_4 
5) ОСОБА_5 
6) ОСОБА_6 
7) ОСОБА_7 
8) ОСОБА_8 
          про стягнення 25 000 000,00 грн,

УСТАНОВИВ:

Фонд гарантування вкладів фізичних осіб звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до ОСОБА_1 (відповідача-1), ОСОБА_2 (відповідача-2), ОСОБА_3 (відповідача-3), ОСОБА_4 (відповідача-4), ОСОБА_5 (відповідача-5), ОСОБА_6 (відповідача-6), ОСОБА_7 (відповідача-7), ОСОБА_8 (відповідача-8) про солідарне стягнення  25 000 000,00 грн.
Рішенням Господарського суду міста Києва від 18.11.2024 у справі №910/8222/20 у задоволенні позову відмовлено повністю. Закрито провадження у справі щодо ОСОБА_5 .
Не погоджуючись з указаним рішенням, Фонд гарантування вкладів фізичних осіб 28.05.2025 через канцелярію суду подав апеляційну скаргу, у якій просить скасувати рішення Господарського суду м. Києва від 18.11.2024 у справі № 910/8222/20 та ухвалити нове, яким задовольнити позов у повному обсязі та стягнути солідарно з ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 та ОСОБА_8 шкоду в розмірі 25    000    000, 00 грн. 
Апеляційна скарга обґрунтована тим, що на думку апелянта, місцевим господарським судом необґрунтовано було відмовлено у задоволені позовних вимог. Так, апелянт стверджує, що на підставі ч. 5 ст. 52 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" він наділений правом у разі недостатності майна банку звертатись до пов`язаної з банком особи, дії або бездіяльність якої призвели до заподіяння кредиторам та/або банку шкоди, та/або пов`язаної з банком особи, яка внаслідок таких дій або бездіяльності прямо чи опосередковано отримала майнову вигоду, з вимогою про відшкодування шкоди, заподіяної банку. 
Апелянт стверджує,  що відповідачі були пов`язаними з публічним акціонерним товариством "Фортуна" (далі - Банк) особами ( ОСОБА_1 - голова спостережної ради, ОСОБА_2 - заступник голови спостережної ради, ОСОБА_3 - член спостережної ради, ОСОБА_4 - голова правління/голова кредитного комітету, ОСОБА_5 - заступник голови правління/заступник голови кредитного комітету,  ОСОБА_6 - начальник юридичного управління/член кредитного комітету/член правління, ОСОБА_7 - начальник управління безпеки/член кредитного комітету, ОСОБА_8 - директор департаменту фінансів та ризику/член кредитного комітету /член правління),  та своїм рішенням від 03.02.2015 (як членів кредитного комітету та спостережної ради) про надання згоди на розірвання договору застави майнового права розпорядження депозитними коштами № 043Т/143/1674/ЮР від 30.01.2015, укладеного між Банком та товариством з обмеженою відповідальністю "Легіон-щит", в сумі 25000000,00 грн, зумовили неможливість задоволення вимог Банку за наданий товариству з обмеженою відповідальністю "Ото транс" кредит  (договір про надання відкличної відновлювальної кредитної лінії № 04КЛ/143/1674/ЮР) за рахунок цього забезпечення. Такі дії відповідачів, на думку позивача,  заподіяли шкоду Банку у розмірі 25000000 грн, яка підлягає відшкодуванню відповідачами солідарно. 
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 03.06.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на рішення Господарського суду міста Києва від 18.11.2024 у справі 910/8222/20, розгляд справи призначено на 25.06.2025. 
У судовому засіданні 25.06.2025 було оголошено перерву до 16.07.2025. 
Відповідачами 1, 6, 7 через систему «Електронний суд» були подані відзиви на апеляційну скаргу у яких вони просили суд відмовити у її задоволенні та залишити рішення без змін.  
Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 275 ГПК України, суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а скаргу без задоволення.
Статтею 276 ГПК України визначено, що суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.   
Судом встановлено, що 16 грудня 2013 року товариство з обмеженою відповідальністю "Ото транс" (позичальник) та публічне акціонерне товариство "Фортуна-банк" (кредитор) уклали  договір про надання відкличної відновлювальної кредитної лінії № 04КЛ/143/1674/ЮР (Кредитний договір),  відповідно до умов якого кредитор зобов`язався надати грошові кошти (кредит) позичальникові, а позичальник зобов`язався повернути кредит, сплатити проценти та виконувати інші зобов`язання, передбачені договором. 
Згідно з п. 1.1.1 Кредитного договору надання кредиту здійснюється в доларах США окремими частинами (траншами) із сплатою 15 процентів річних, в межах максимального ліміту заборгованості 5000000,00 доларів США.
Кінцевий термін повернення кредиту - 29 липня 2014 року (п. 1.2 Кредитного договору).
За умовами п. 2.1 Кредитного договору  кредит надається шляхом перерахування суми траншів з позичкового рахунку позичальника в доларах США № НОМЕР_1 на поточний рахунок позичальника НОМЕР_2 , відкритий а АТ "Фортуна-банк".
За твердженням позивача, що не визнається відповідачами, умови Кредитного договору сторонами за ним не неодноразово змінювались, у тому числі у щодо терміну повернення кредиту. 
Внаслідок розірвання 11.12.2014 товариством з обмеженою відповідальністю "Ото транс" та публічним акціонерним товариством "Фортуна-банк" договору застави № 043Т/143/1674/ЮР від 03.12.2014, який був укладений для забезпечення виконання товариством з обмеженою відповідальністю "Ото транс" зобов`язань за Кредитним договором, до 30.01.2015 цей кредит був не забезпечений.
30.01.2015 між Банком та ТОВ "Легіон-щит" укладено договір застави № 043Т/143/1674/ЮР, на підставі якого ТОВ "Легіон-щит", в забезпечення виконання кредитних зобов`язань ТОВ "Ото транс" за договором кредиту № 04КЛ/143/1674/ЮР від 16.12.2013, передано в заставу Банку майнове право на депозитний вклад за договором банківського вкладу № 11ДПС/230/1070/ЮР від 30.01.2015 на суму 25000000 грн.
Сторонами за договором банківського вкладу № 11ДПС/230/1070/ЮР від 30.01.2015 є публічне акціонерне товариство  "Фортуна-банк" та ТОВ "Легіон-щит".
Договір застави № 043Т/143/1674/ЮР зі сторони Банку укладений на підставі рішення від 30.01.2015 кредитного комітету ПАТ "Фортуна-банк" (виписка з протоколу засідання № 15 від 30.01.2015) про оформлення грошового покриття у вигляді депозиту в сумі 25000000,00 грн, що належать майновому поручителю ТОВ "Легіон-щит" та розміщеному на депозитному рахунку згідно з договором банківського вкладу № 11ДПС/230/1070/ЮР від 30.01.2015 зі строком розміщення вкладу по 17.02.2015. Рішення прийнято такими членами кредитного комітету: ОСОБА_4 (голова комітету), ОСОБА_5 (заступник голови комітету), ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 .
Того ж дня (30.01.2015) в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна зареєстровано заставу майнового права за договором банківського вкладу № 11ДПС/230/1070/ЮР від 30.01.2015.
03.02.2015 ТОВ "Легіон-щит" та ТОВ "Ото транс" звернулись до ПАТ "Фортуна-банк" з проханнями (лист № 14 та лист без номеру) розірвати договір застави № 043Т/143/1674/ЮР.
03.02.2015 відбулось засідання кредитного комітету ПАТ "Фортуна-банк", рішення якого оформлені протоколом засідання кредитного комітету Банку № 16 від 03.02.2015. У протоколі зазначено, що у засіданні кредитного комітету прийняли участь голова комітету   ОСОБА_4 , заступника голови комітету ОСОБА_5 , членів комітету ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 .
Кредитним комітетом Банку прийняті рішення про розірвання договору застави майнового права розпорядження депозитними коштами № 043Т/143/1674/ЮР від 30.01.2015, що укладений з  ТОВ "Легіон-щит", в сумі 25000000,00 грн, та про зобов`язання позивача  оформити забезпечення в строк до 27.02.2015. 
За ці рішення проголосували всі присутні на засіданні  03.02.2015 члени кредитного комітету ПАТ "Фортуна-банк".
Також 03.02.2015 відбулось засідання спостережної ради ПАТ "Фортуна-банк" (протокол засідання спостережної ради № 03/02/2015/1 від 03.02.2015) у складі голови ради  ОСОБА_1., заступника голови ради ОСОБА_2 та члена ради ОСОБА_3 ..
На цьому засіданні спостережна рада ПАТ "Фортуна-банк" затвердила рішення кредитного комітету Банку  та надала дозвіл на розірвання договорів застави, перелік яких наведено в протоколі кредитного комітету Банку № 16 від 03.02.2015. У протоколі засідання спостережної ради № 03/02/2015/1 від 03.02.2015 зазначено, що всі учасники спостережної ради проголосували "за".
03.02.2015 між Банком та ТОВ "Легіон-щит" укладено договір про розірвання договору застави № 043Т/143/1674/ЮР від 30.01.2015, де сторони дійшли згоди розірвати договір з 03.02.2015. Також 03.02.2015 у Державному реєстрі обтяжень рухомого майна вилучено запис про заставу майнового права за договором банківського вкладу № 11ДПС/230/1070/ЮР від 30.01.2015.
Кошти  у розмірі 25000000,00 грн, що були предметом банківського вкладу за договором банківського вкладу № 11ДПС/230/1070/ЮР від 30.01.2015, товариством з обмеженою відповідальністю "Легіон-щит" були використані таким чином:
14859000,00 грн переказані товариству з обмеженою відповідальністю "Керч ойл", яке їх переказало товариству з обмеженою відповідальністю Керч ойл", яке їх переказало товариству з обмеженою відповідальністю "Петрол-навігатор", яке їх переказало товариству з обмеженою відповідальністю "ОСІБОРІ", яке їх переказало товариству з обмеженою відповідальністю "Ото транс"; 
5307000,00 грн переказані товариству з обмеженою відповідальністю "Центрет", яке їх переказало товариству з обмеженою відповідальністю "Ото транс";
4834000,00 грн переказані товариству з обмеженою відповідальністю "Центрет", яке їх переказало товариству з обмеженою відповідальністю "Керч ойл", яке їх переказало товариству з обмеженою відповідальністю "Петрол-навігатор", яке їх переказало товариству з обмеженою відповідальністю "ОСІБОРІ", яке їх переказало товариству з обмеженою відповідальністю "Ото транс".
В подальшому кошти товариством з обмеженою відповідальністю "Ото транс" конвертовані у долари США та з 10.02.2015 по 05.03.2015 у загальній суму 948640,05 доларів США як повернення кредиту за Кредитним договором переказані  Банку. 
Внаслідок такого використання товариством з обмеженою відповідальністю "Легіон-щит" коштів у розмірі 25000000,00 грн, що були предметом банківського вкладу за договором банківського вкладу № 11ДПС/230/1070/ЮР від 30.01.2015, вони (кошти) були акумульовані у товариства з обмеженою відповідальністю "Ото транс", і саме ці кошти спрямовані останнім на погашення кредиту за Кредитним договором у розмірі забезпечення. 
Зобов`язання щодо відшкодування шкоди, завданої потерпілому внаслідок протиправної поведінки (дій або бездіяльності) відповідальної за цю шкоду особи, є деліктними і за своїм характером належать до недоговірних, тобто виникають поза межами існуючих між потерпілим за завдавачем шкоди договірних чи інших правомірних зобов`язальних відносин. Відповідно до п. 3 ч. 2 ст. 11 ЦК України завдання шкоди є однією з підстав виникнення цивільного обов`язку завдану шкоду відшкодувати і водночас однією з підстав виникнення цивільного права на вимогу щодо здійснення цього відшкодування. Отже, завдання шкоди є юридичним фактом, що обумовлює виникнення цивільно-правового зобов`язання, а відшкодування шкоди  є способом виконання  зобов`язання, а не санкцією за правопорушення. Завдання шкоди є підставою виникнення зобов`язань з відшкодування шкоди.
Умовами відшкодування шкоди є ознаки, якими ця підстава характеризується і випливає із закону. За відсутності умов факт (підстава) заподіяння шкоди не набуває юридичного значення і, відповідно, не виникають зобов`язання з відшкодування шкоди.
Загальні умови виникнення зобов`язань з відшкодування шкоди визначені       ст. 1166 ЦК України, за якою майнова шкода, завдана неправомірними рішеннями, діями чи бездіяльністю особистим немайновим правам фізичної або юридичної особи, а також шкода, завдана майну фізичної або юридичної особи, відшкодовується в повному обсязі особою, яка її завдала.
З огляду на це до загальних умов виникнення зобов`язань з відшкодування шкоди належать:
а) шкода;
б) протиправність поведінки завдавача шкоди;
в) наявність причинного зв`язку між протиправною поведінкою правопорушника та її результатом - шкодою;
г) вина завдача шкоди. 
З огляду на предмет позову - стягнення 25000000,00 грн шкоди,  визначальною є оцінка поведінки відповідачів при ухваленні рішень  03.02.2015 у складі кредитного комітету ПАТ "Фортуна-банк" (протокол № 16 від 03.02.2015) та у складі спостережної ради ПАТ "Фортуна-банк" (протокол № 03/02/2015/1 від 03.02.2015), оскільки саме такі рішення були підставою для подальшого припинення застави шляхом розірвання договору застави № 043Т/143/1674/ЮР від 30.01.2015, і саме ця поведінка відповідачів  кваліфікується позивачем як така, що суперечить інтересам Банку, внаслідок  якої останній позбавився можливості задовольнити вимоги за Кредитним договором у розмірі 25000000 грн. Стан виконання відповідачами своїх фідуціарних обов`язків свідчить про наявність такої умови виникнення зобов`язань з відшкодування шкоди як протиправна поведінка завдавача шкоди.
Покладення обов`язку відшкодувати завдану майнову шкоду може мати місце за умови, що шкода була викликана протиправною поведінкою відповідальної за неї особи. Протиправною  поведінкою, з якої виникає обов`язок відшкодувати завдану нею шкоду, є поведінка, якою порушується право як в об`єктивному його значенні, так і суб`єктивне право потерпілого.
Формою протиправної поведінки, внаслідок якої може бути завдана шкода, є рішення, дія та бездіяльність.  
На відміну  рішення і дії як форми протиправної поведінки, які виражають певну активність, здійснювану суб`єктом права діяльності, протиправній бездіяльності як формі протиправної поведінки відповідає юридичний обов`язок активної форми - вчинити суспільно необхідні дії. Якщо неправомірність дії полягає у тому, що особа проявляє заборонену поведінку, то при бездіяльності особа не вчиняє дії, до якої була зобов`язана. 
Зміст такої суспільно необхідної дії, не вчинення якої є протиправним невиконанням юридичного обов`язку, заснований на упорядкованих у нормотивно визначених зовнішніх формах правил поведінки, що згруповані з урахуванням особливостей окремих сфер правового регулювання. Саме ці правила формують об`єктивну сторону поведінки суб`єкта права діяльності як суспільно корисних дій, не вчинення  яких  зумовлює настання факту заподіяння шкоди. 
При оцінці поведінки відповідачів ключовим є питання законодавства, що встановлює умови її правомірності. Відповідні правові висновки щодо застосування редакцій Законів в часовому вимірі сформовані Верховним Судом у складі палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів‚ корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у справі № 916/3724/21 (постанова від 04.06.2024). При вирішенні питання, яка норма (редакція) статті 52 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" та статті 58 Закону "Про банки і банківську діяльність" підлягають застосуванню, а саме на час виникнення спірних правовідносин чи на час звернення з даним позовом до суду, суд дійшов таких правових висновків:
"200.   Так, вказані статті за своєю правовою природою містять як норми матеріального, так і норми процесуального права (див. постанови Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 21.07.2021 у справі №   910/12930/18 та від 28.10.2021 у справі №     910/9851/20).
201.  До норм матеріального права належать норми, які визначають коло осіб, що можуть бути притягнуті до відповідальності, підстави такої відповідальності та її розмір. Тоді як до процесуальних норм належать норми, які визначають порядок притягнення особи до відповідальності.
202.   Порядок дій позивача, в тому числі вжиття заходів, спрямованих на задоволення вимог кредиторів Банку, що ліквідується, шляхом звернення з вимогами про відшкодування шкоди до пов`язаних з банком осіб, а у випадку їх невиконання до суду є процесуальною, процедурною нормою.
203.  Відповідно до правовідносин, у яких бере участь Фонд (виявлення недостатності майна для розрахунків з кредиторами, виявлення нікчемних та сумнівних правочинів, протиправної діяльності пов`язаних з Банком осіб, збитків, звернення з вимогами до пов`язаних з Банком осіб, звернення з позовом до суду), мають застосовуватись редакції статті 52 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" та статті 58 Закону "Про банки та банківську діяльність", що були чинними станом на момент вчинення Фондом відповідних дій.
204.  У свою чергу, норми Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" та Закону "Про банки та банківську діяльність" у частинах, які визначають порядок здійснення процедурних питань, мають застосовуватись у редакціях, що були чинними станом на день звернення з відповідним позовом.
205.  Так, норми статті 52 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" та статті 58 Закону України "Про банки та банківську діяльність" щодо підстав, розміру цивільно-правової відповідальності за завдану банку або його кредиторам шкоду є матеріально-правовими, а відтак щодо них застосовується принцип незворотної дії закону в часі.
206.  Приписами статті 58 Конституції України унормовано, що закони та інші нормативно-правові акти поширюють свою дію тільки на ті відносини, які виникли після набуття цими законами чи іншими нормативно-правовими актами чинності. Закріплення названого принципу на конституційному рівні є гарантією стабільності суспільних відносин, у тому числі відносин між державою і громадянами, породжуючи у громадян впевненість у тому, що їхнє існуюче становище не буде погіршене прийняттям більш пізнього закону чи іншого нормативно-правового акта. Виняток з цього принципу допускається лише у випадках, коли закони та інші нормативно-правові акти пом`якшують або скасовують відповідальність особи (абз. 2, 4 п. 5 мотивувальної частини Рішення Конституційного Суду України від 13.05.1997 №     1-зп/1997).
207.  Відтак при визначенні підстав відповідальності та кола осіб, які можуть бути притягнуті до такої відповідальності, суд повинен керуватися тією нормою, яка була чинною станом на момент виникнення спірних правовідносин, а саме вчинення пов`язаними з банком особами дій, що спричинили банку збитки.".
Станом на лютий 2015 року стаття 58 Закону "Про банки і банківську діяльність" до складу осіб, які могли нести відповідальність, відносила власників істотної участі,  керівників банку (крім керівників відокремлених підрозділів банку). За цією нормою за відповідальність цих осіб могла наступити за фіктивне банкрутство, доведення  до  банкрутства  або приховування стійкої фінансової неспроможності банку. На власників істотної участі та керівників банку за рішенням суду могла бути покладена відповідальність за зобов`язаннями банку в разі віднесення банку з їх вини до категорії неплатоспроможних. 
          Водночас, частина 5 статті 52 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" розширювала як перелік таких осіб, так і перелік дій, за які наступала відповідальність. Зокрема, до них належали власники істотної участі, контролери та керівники банку, і ці особи є відповідальними за їхні дії чи бездіяльність, що призвели до понесення банком збитків та/або завдання шкоди інтересам вкладників та інших кредиторів банку. 
          Станом на 03.02.2015 Закон "Про банки і банківську діяльність" та Закон України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" не передбачав відповідальності пов`язаних з банком осіб (частина     п`ята     та     шоста     статті 58 Закон України "Про банки і банківську діяльність", які запровадили відповідальність пов`язаних з банком осіб, в редакції Закону України від  2 березня 2015 року № 218-VIII набрали чинності 08.03.2015).
Під керівниками  банку  Закон України "Про банки і банківську діяльність" (ст. 42) у період прийняття рішень (03.02.2015) розумів голову, його заступників та членів ради 
банку, голову, його заступників та членів правління банку, головного бухгалтера, його заступника, керівників відокремлених підрозділів банку. (У тексті цього Закону слова "спостережна рада банку" замінено   словами  "рада  банку" згідно   із   Законом  N 1587-VII  від 04.07.2014 ).
Отже ОСОБА_1 , як голова спостережної ради, ОСОБА_2 , як заступник голови спостережної ради, ОСОБА_3 , як член спостережної ради, ОСОБА_4 , як голова правління, ОСОБА_5 , як заступник голови правління, ОСОБА_6 , як член правління, ОСОБА_8  як член правління станом на 03.02.2015 були керівниками Банку та, відповідно, суб`єктами відповідальності за дії чи бездіяльність, що призвели до понесення Банком збитків та/або завдання шкоди інтересам вкладників та інших кредиторів банку. 
ОСОБА_7  на час ухвалення рішення 03.02.2015 очолював управління безпеки Банку та був членом кредитного комітету.
Стаття 52 Закону України "Про банки і банківську діяльність" членів комітету правління банком наділяла статусом пов`язаних  осіб, які також, відповідно до Інструкції  про порядок регулювання діяльності банків в Україні, що затверджена постановою Правління Національного Банку України N 368 від 28.08.2001 (в редакції станом на 03.02.2015), належали до управлінського персоналу банку.
Категорія "управлінський персонал банку" є ширшою в порівнянні з категорією "керівники банку", яка охоплює як керівників банку, так і посадових осіб, які не є такими у розумінні  Закону України "Про банки і банківську діяльність". З огляду на це, оскільки станом на 03.02.2015 законодавство не передбачало відповідальності пов`язаних осіб за дії чи бездіяльність, що призвели до понесення Банком збитків та/або завдання шкоди інтересам вкладників та інших кредиторів банку, і доказів наявності у ОСОБА_7 статусу керівника Банку не надано, відповідач-7 не є суб`єктом, що  може нести відповідальність з підстав, передбачених статтею 52 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" та статтею 58 Закону України "Про банки та банківську діяльність". 
Згідно зі ст. 80 ЦК України юридична особа - це організація, створена шляхом об`єднання осіб та/або майна, яка наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю, тобто може від свого імені набувати майнових та особистих немайнових прав і нести цивільні обв`язки, бути позивачем та відповідачем у суді.  
Юридична особа - самостійний щодо своїх учасників суб`єкт цивільних відносин. Вона набуває цивільних прав і бере на себе цивільні обов`язки через свої органи, що діють у межах прав, наданих їм за законом або статутом.
Орган юридичної особи - це юридична конструкція, що створюється правом з метою дати можливість сформувати і виразити волю юридичної особи, відновити її інтереси. Орган - це законний представник юридичної особи, оскільки його повноваження засновані на вказівках закону і можуть здійснюватися без довіреності.  
Законодавство, надаючи право органам юридичної особи виражати її волю, сформувало доктрину добросовісності та розумності такої поведінки. Вона полягає в тому, що особи, які виступають від імені юридичної особи, зобов`язані діяти не лише в межах повноважень,  а й найкраще в інтересах цієї юридичної особи. Доктрина такої поведінки у лютому 2015 році була зафіксована у ст. 92 Цивільного кодексу (далі - ЦК) України, за якою орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. 
Саме така поведінка органу або особи юридичної особи є її юридичним обов`язок, яким є міра необхідної     поведінки.
Банківський кредит - це будь-яке зобов`язання банку надати певну суму грошей, будь-яка гарантія, будь-яке зобов`язання придбати право вимоги боргу, будь-яке продовження строку погашення боргу, яке надано  в  обмін на зобов`язання боржника  щодо  повернення заборгованої суми, а також на зобов`язання на сплату процентів та інших зборів з такої суми (ст. 2 Закону України "Про банки і банківську діяльність").
Банк зобов`язаний при наданні кредитів додержуватись основних принципів     кредитування,  у тому числі перевіряти кредитоспроможність  позичальників та наявність   забезпечення кредитів,  додержуватись  встановлених Національним банком України вимог щодо концентрації ризиків (ч. 5 ст. 49 Закону України "Про банки і банківську діяльність").
Інструменти забезпечення принципів кредитування регламентовані Інструкцію про порядок регулювання діяльності банків в Україні, що затверджена постановою Правління Національного банку України від 28.08.2001 № 368, яка введена з метою забезпечення стабільної діяльності банків та своєчасного виконання ними зобов`язань перед вкладниками, а також запобігання неправильному розподілу ресурсів і втраті капіталу через ризики, що притаманні банківській діяльності. Ця Інструкція встановлює нормативи ліквідності, кредитного ризику та інвестування, яких мають дотримуватись банки протягом всього періоду своєї діяльності. 
Оскільки доводи позивача щодо заподіяння відповідачами шкоди зводяться виключно до рішень від 03.02.2015 про відмову від забезпечення проблемної заборгованості за Кредитним договором, а не до обставин виникнення такої проблемної заборгованості, саме ці дії відповідачів 03.02.2015 оцінюються судом за критерієм належності виконання фідуціарних обов`язків. 
Категорія "добросовісності" та "розумності" керівника, посадової особи товариства (юридичної особи), які покладені в основу корпоративного управління і складають суть фідуціарних обов`язків, є оціночними категоріями. Критерієм такої оцінки є інтерес товариства, що досягається внаслідок вчинення дій чи ухвалення тих чи інших рішень. Оцінка цього інтересу полягає у з`ясуванні, що такі дії і рішення були найкращі для товариства, незалежними, обґрунтованими з усвідомленням почуття відповідальності за поведінку та виконані належним чином. Навпаки, оскільки правовідносини між керівником, посадовою особою товариства носять довірчий характер, про протиправність поведінки, тобто неналежне та недобросовісне виконання дій чи прийняття рішень, свідчитиме недотримання меж нормального господарського ризику, особиста заінтересованість чи зловживання обов`язками, прийняття очевидно необачних, марнотратних та завідомо корисливих рішень. 
Отже, стан виконання органом або особою юридичної особи фідуціарного обов`язку  повинен визначитись не тільки від змісту самої дії або рішення, а й наслідків такої дії чи рішення.
Застосовуючи такі критерії оцінки інтересу Банку, суд вважає не доведеним позивачем обставин недобросовісності та нерозумності у поведінці відповідачів внаслідок ухвалення ними 03.02.2015 рішень у складі кредитного комітету (протоколом засідання № 16 від 03.02.2015) та у складі спостережної ради (протокол засідання № 03/02/2015/1 від 03.02.2015). Є помилковим оцінювати виключно зміст цих рішень (про розірвання договору застави майнового права розпорядження депозитними коштами № 043Т/143/1674/ЮР від 30.01.2015) окремо від дій щодо погашення заборгованості за Кредитним договором, оскільки погашення боргу, який існував у іноземній валюті, за рахунок вкладу у валюті України став можливий після конвертації валют, що свідчить про те, що рішення про припинення застави переслідували саме інтерес погашення кредиту. Такий результат для Банку є найкращим, і він був досягнутий в межах суми застави.
З огляду на вищевикладене, колегія суддів погоджується з висновком місцевого господарського суду про те, що рішення відповідачів від 03.02.2015 відповідали юридичному обов`язку діяти найкраще і в інтересах Банку та в межах повноважень, а тому їхня поведінка не відповідає критерію протиправності як умові виникнення зобов`язань з відшкодування шкоди.
Також ці обстави свідчать про відсутність такого критерію, що є необхідною умовою для виникнення зобов`язань з відшкодування шкоди, як сама шкода. Шкодою є сукупність несприятливих для особи, якій вона завдана, майнових наслідків, що виникли у разі порушення суб`єктивних цивільних прав юридичної особи. Майновою є шкода, яку можна оцінити у грошовому еквіваленті. Грошове вираження шкоди є збиткам. 
Водночас рішення відповідачів від 03.02.23015 не призвели до майнових втрат Банку у розмірі 25000000,00 грн, оскільки ці кошти були спрямовані товариством з обмеженою відповідальністю "Легіон-щит" та товариством з обмеженою відповідальністю "Ото транс" на погашення кредиту за Кредитним договором.  
За таких обставин колегія суддів погоджується з висновком місцевого господарського суду про  відсутність у діях відповідачів складу делікту, як необхідної  умови відшкодування шкоди, що є підставою для відмови у позові. 
Зважаючи на відсутність підстав для задоволення позовних вимог у суду відсутні підстави для розгляду доводів сторін щодо позовної давності. 
Статтею 74 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.
Відповідно до статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтуються на всебічному та повному і об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.
У викладі підстав для прийняття рішення суду необхідно дати відповідь на доречні аргументи та доводи сторін, здатні вплинути на вирішення спору; виклад підстав для прийняття рішення не повинен неодмінно бути довгим, оскільки необхідно знайти належний баланс між стислістю та правильним розумінням ухваленого рішення; обов`язок суддів наводити підстави для своїх рішень не означає необхідності відповідати на кожен аргумент заявника на підтримку кожної підстави; обсяг цього обов`язку суду може змінюватися залежно від характеру рішення. Згідно з практикою Європейського суду з прав людини очікуваний обсяг обґрунтування залежить від різних доводів, що їх може наводити кожна зі сторін, а також від різних правових положень, звичаїв та доктринальних принципів, а крім того, ще й від різних практик підготовки та представлення рішень у різних країнах.
Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 28.05.2020 у справі № 909/636/16.
Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів учасників справи та їх відображення у судовому рішенні, суд спирається на висновки, що зробив Європейський суд з прав людини від 18.07.2006 у справі «Проніна проти України», в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень.
У рішенні Європейського суду з прав людини «Серявін та інші проти України» вказано, що усталеною практикою Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (рішення у справі «Руїс Торіха проти Іспанії» (Ruiz Torija v. Spain) від 9 грудня 1994 року, серія A, N303-A, п. 29).
Отже, з огляду на вищевикладене та встановлені фактичні обставини справи, суд надав вичерпну відповідь на всі питання, що входять до предмета доказування у даній справі та виникають при кваліфікації спірних відносин, як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.
При цьому, слід зазначити, що іншим доводам апелянта оцінка судом не надається, адже, вони не спростовують встановлених судом обставин, та не впливають на результат прийнятого рішення.
Враховуючи вищевикладене, апеляційний господарський суд погоджується із висновками місцевого суду як законними, обґрунтованими обставинами й матеріалами справи, детальний аналіз яких, як і нормативне обґрунтування прийнятого судового рішення наведено місцевим судом, підстав для скасування його не знаходить. Доводи апелянта по суті його скарги в межах заявлених вимог, як безпідставні й необґрунтовані не заслуговують на увагу, оскільки не підтверджуються жодними доказами по справі й не спростовують викладених в судовому рішенні висновків.
Оцінюючи вищенаведені обставини, колегія приходить до висновку, що рішення Господарського суду міста Києва від 20.01.2025 у справі №910/11563/24 обґрунтоване, відповідає обставинам справи і чинному законодавству, а отже, підстав для його скасування не вбачається, у зв`язку з чим апеляційна скарга не підлягає задоволенню. 
Враховуючи вищевикладене та керуючись статтями 129, 269, 270, 273, пунктом 1 частини 1 статті 275, статтями 276, 282, 284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд, -

УХВАЛИВ:

1. Апеляційну скаргу Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на рішення Господарського суду міста Києва від 18.11.2024 у справі №910/8222/20 залишити без задоволення.
2. Рішення Господарського міста Києва від 18.11.2024 у справі №910/8222/20 залишити без змін.
3. Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття і може бути  оскаржена до Верховного Суду у порядку та строк, передбачений ст. ст. 287-289 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст постанови складено та підписано 24.07.2025

Головуючий суддя                                                            В.В. Андрієнко 

Судді                                                                                С.І. Буравльов

                                                                                В.В. Шапран