ПІВДЕННО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
_____________________________________________________________________________________________
П О С Т А Н О В А
ІМЕНЕМ  УКРАЇНИ

18 серпня 2025 року	  м. Одеса	Справа № 916/1603/25	
Південно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючої судді Принцевської Н.М.;
суддів: Богатиря К.В., Діброви Г.І.;
(Південно-західний апеляційний господарський суд, м. Одеса, пр-т Шевченка,29)

Секретар судового засідання (за дорученням головуючої судді): Романенко Д.С.;
Представники сторін:
Від Приватного підприємства "Вересень" - не з`явився;
Від Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Захист"- не з`явився;
Від Товариства з обмеженою відповідальністю "Мілан-С" - не з`явився;

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Приватного підприємства "Вересень"
на рішення Господарського суду Одеської області від 25.06.2025
по справі №916/1603/25
за позовом Приватного підприємства "Вересень"
до відповідачів:
- Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Захист"
- Товариства з обмеженою відповідальністю "Мілан-С"
про визнання договору недійсним 
(суддя першої інстанції: Литвинова В.В., дата та місце ухвалення рішення: 25.06.2025, Господарський суд Одеської області, м. Одеса, пр-т Шевченка,29),

23.04.2025 Приватне підприємство "Вересень" звернулось до Господарського суду Одеської області з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Захист" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Мілан-С" про визнання недійсним Договору про відступлення права вимоги № 06/01/25-1 від 06.01.2025 укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Агро-Захист" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Мілан-С".
Рішенням Господарського суду Одеської області від 25.06.2025 у даній справі в задоволенні позовних вимог було відмовлено.
Суд першої інстанції дійшов висновку, що Позивач не є стороною Договору про відступлення права вимоги №06/01/25-1 від 06.01.2025 та не довів порушення своїх прав чи інтересів у зв`язку з цим Договором, а тому підстав для визнання правочину недійсним немає.
Не погоджуючи з таким рішенням, Приватне підприємство "Вересень" звернулось до Південно-західного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, у якій просить скасувати рішення Господарського суду Одеської області від 25.06.2025 даній справі, прийняти нове рішення та задовольнити позовні вимоги, зокрема, визнати недійсним Договір від 06.01.2025 № 06/01/25-1, укладений між ТОВ "Агро-Захист" та ТОВ "Мілан-С".
Апелянт вважає, що відсутність згоди боржника на заміну кредитора у зобов`язанні, якщо обов`язковість такої згоди передбачено договором, є підставою для визнання недійсним на підставі частини 1 статті 215 Цивільного кодексу України договору про відступлення права вимоги як такого, що суперечить вимогам частини 1 статті 516 Цивільного кодексу України.
Разом з тим Апелянт зазначає, що погоджені сторонами умови договорів поставки надають Позивачу та Відповідачу-1 розширене коло прав, а саме, користуючись принципом свободи договору, постачальник і покупець у Договорах поставки № 126 та № 123 забезпечили собі право безпосередньо впливати на зміну контрагентів за цими договорами, тобто порядок заміни кредитора відрізняється від типового (без згоди боржника). 
Крім того, у розділі 9 зазначених Договорів сторони погодили, що інформація, отримана під час укладення та виконання договорів, є конфіденційною і не підлягає розголошенню, за винятком випадків, прямо передбачених законом.
Таким чином, у цьому випадку Позивач, як боржник, обґрунтовано намагається відновити своє порушене право та інтерес, що випливає з умов зазначених Договорів, а саме, з негрошового зобов`язання Відповідача-1 дотримуватись узгодженого порядку зміни кредитора та забезпечувати дотримання договірної конфіденційності.
Таким чином, у цьому випадку Позивач, як боржник, намагається відновити своє порушене право та інтерес у контексті умови договорів поставки від 18.04.2018 та від 16.04.2019, що тягне за собою негрошове зобов`язання Відповідача-1, а саме умови, яка надавала покупцю (Боржнику) право вирішувати: погоджувати первісному кредитору (Відповідачу-1) передання прав та обов`язків іншій особі (новому кредитору) чи відмовити у цьому.
Позивач стверджує, що укладаючи спірний правочин, Відповідачі, не замінюючи кредитора у зобов`язанні, замінили стягувача на стадії виконання судового рішення, утім уступка права стягувача за рішенням суду шляхом укладення цивільно-правової угоди чинним законодавством не передбачена.
Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 17.07.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Приватного підприємства "Вересень" на рішення Господарського суду Одеської області від 25.06.2025 по справі №916/1603/25; розгляд справи  призначено: 18.08.2025 об 12-30 год, у приміщенні Південно-західного апеляційного господарського суду в залі судових засідань №5, м. Одеса, пр-т Шевченка, 29; витребувано у Господарського суду Одеської області матеріали справи №916/1603/25.
21.07.2025 до Південно-західного апеляційного господарського суду надійшли матеріали справи №916/1603/25.
29.07.2025 до Південно-західного апеляційного господарського суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Мілан-С" надійшов відзив на апеляційну скаргу, у якому Відповідач -2 не погоджується з доводами апеляційної скарги, вважає її необґрунтованою та такою, що задоволенню не підлягає та просить залишити її без задоволення, а рішення Господарського суду Одеської області від 25.06.2025 по справі №916/1603/25- без змін.
Відповідач - 2 зазначає, що посилання Позивача у його апеляційній скарзі на відсутність згоди боржника на відступлення прав вимоги - не була предметом розгляду суду першої інстанції. Позивач не зазначав вказані доводи в позовній заяві, вони не становили предмет судового розгляду в суді першої інстанції та не були досліджені й оцінені судом при ухваленні оскаржуваного рішення.
Також Відповідач-2 стверджує, що за загальним правилом відступлення права вимоги здійснюється без згоди боржника, оскільки це не погіршує становище останнього та не зачіпає його інтересів. Тобто, заміна кредитора у зобов`язанні не впливає на характер, обсяг та порядок виконання боржником своїх обов`язків, а особа кредитора, на користь якої повинно бути здійснене таке виконання, не має істотного значення для боржника, адже внаслідок відступлення права вимоги відбувається заміна кредитора у конкретному зобов`язанні, а не заміна сторони в договорі.
Відповідач-1 своїм правом згідно ч. 1 ст. 263 Господарського процесуального кодексу України не скористався, відзив на апеляційну скаргу в строк, визначений ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду про відкриття апеляційного провадження у справі, не надав, що згідно з ч. 3 ст. 263 Господарського процесуального кодексу України не перешкоджає перегляду оскарженого рішення суду першої інстанції в апеляційному порядку.
18.08.2025 у судове засідання представники сторін не з`явилися. Про день, час та місце розгляду апеляційної скарги були повідомлені належним чином.
Відповідно до положень п. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод від 04.11.1950 кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом. Також, відповідно до рішень Європейського суду з прав людини, що набули статусу остаточного, зокрема "Іззетов проти України", "Пискал проти України", "Майстер проти України", "Субот проти України", "Крюков проти України", "Крат проти України", "Сокор проти України", "Кобченко проти України", "Шульга проти України", "Лагун проти України", "Буряк проти України", "ТОВ "ФПК "ГРОСС" проти України", "Гержик проти України" суду потрібно дотримуватись розумного строку для судового провадження.
Розумним, зокрема, вважається строк, що є об`єктивно необхідним для виконання процесуальних дій, прийняття процесуальних рішень та розгляду і вирішення справи з метою забезпечення своєчасного (без невиправданих зволікань) судового захисту.
З урахуванням практики Європейського суду з прав людини критеріями розумних строків є: правова та фактична складність справи; поведінка заявника, а також інших осіб, які беруть участь у справі, інших учасників процесу; поведінка органів державної влади (насамперед суду); характер процесу та його значення для заявника (справи "Федіна проти України" від 02.09.2010, "Смірнова проти України" від 08.11.2005, "Матіка проти Румунії" від 02.11.2006, "Літоселітіс проти Греції" від 05.02.2004 та інші).
Враховуючи викладене, а також зважаючи на те, що явка представників сторін судом обов`язковою не визнавалась, участь в засіданні суду є правом, а не обов`язком учасників справи, колегія суддів апеляційного господарського суду, з урахуванням ст. 120, ст. 202, ст. 270, ч. 2 ст. 273 Господарського процесуального кодексу України, вважає за необхідне розглянути справу за відсутності представників сторін, за наявними у справі матеріалами.
Відповідно до ст.269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права. У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.
Розглянувши матеріали справи, дослідивши апеляційну скаргу та відзив на неї, перевіривши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального права та дотримання норм процесуального права, судова колегія апеляційної інстанції встановила наступне.
Як вбачається з матеріалів справи, між Товариством з обмеженою відповідальністю "Агро-Захист" (Відповідач-1, Постачальник) і Приватним підприємством "Вересень" (Позивач, Покупець) було укладено Договір поставки №  126 від 18.04.2018 та Договір поставки № 123 від 16.04.2019.
Так, згідно з п. 1.1 зазначених Договорів, в терміни визначені Договором, Постачальник зобов`язується передати у власність Покупця продукцію виробничо- технічного призначення, а Покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього грошову суму (вартість, ціну), визначену Договором.
Товариство з обмеженою відповідальністю "Агро-Захист", повністю виконало зобов`язання передбачені умовами Договорів поставки, передало продукцію визначену у додатках, що підтверджується оформленими видатковими накладними.
Однак, всупереч умовам Договорів поставки, Приватним підприємством "Вересень" не були виконані взяті на себе зобов`язання: не в повному обсязі здійснена оплата за поставлену продукцію.
Неналежне виконання Приватним підприємством "Вересень" своїх зобов`язань за Договором № 126 від 18.04.2018 та Договором № 123 від 16.04.2019 перед Товариством з обмеженою відповідальністю "Агро-Захист" стало підставою для звернення останнього до Господарського суду Одеської області з позовною заявою для захисту порушених прав та охоронюваних законом інтересів.
23 червня 2020 року Господарським судом Одеської області було винесено рішення у справі № 916/3423/19, яким позов Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Захист" до Відповідача Приватного підприємства "Вересень" про стягнення 3 984 415,52 грн - задоволено; стягнуто з Приватного підприємства "Вересень" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Захист" заборгованість за Договором №126 від 18.04.2018 у розмірі 1 351 364,29 грн, з яких: основний борг 1 063 070,94 грн, пеня 185 185,97 грн, інфляційні збитки 69 460,20 грн, 3% річних 33 647,18 грн та заборгованість за Договором №123 від 16.04.2019 у розмірі 2 633 051,23 грн, з яких: основний борг 2 583 370,12 грн, пеню 45 652,92 грн, З % річних 4 028,19 грн та витрати по сплаті судового збору у розмірі 59  766,23 грн.
11 січня 2021 року Південно-західний апеляційний господарський суд ухвалив постанову у справі № 916/3423/19, якою апеляційну скаргу Приватного підприємства "Вересень" задовольнив частково; рішення Господарського суду Одеської області від 23.06.2020 у справі №916/3423/19 в частині задоволення позовних вимог про стягнення 90531,58 грн пені, 40661,30 грн інфляційних втрат та 23458,88 грн 3% річних скасував, у задоволенні позовних вимог в цій частині відмовив, в частині розподілу судових витрат змінив, в решті рішення залишив без змін, виклавши його резолютивну частину в наступній редакції:
«Позов Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Захист" до Приватного підприємства "Вересень" задовольнити частково. Стягнути з Приватного підприємства "Вересень" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Захист" 3646441,06 грн основного боргу, 140307,31 грн пені, 28798,90 грн інфляційних втрат, 14216,49 грн 3% річних та 57446,46 грн судового збору за подання позовної заяви. У задоволенні решти позовних вимог відмовити». Стягнено з Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Захист" на користь Приватного підприємства "Вересень" 3585,97 грн судових витрат зі сплати судового збору за подання апеляційної скарги. Доручено Господарському суду Одеської області видати відповідні накази з зазначенням всіх необхідних реквізитів.
На підставі вищезазначеної постанови Господарським судом Одеської області 20 січня 2021 року був виданий наказ, що перебуває на примусовому виконанні у приватного виконавця виконавчого округу Одеської області Качурки В.В. за номером АСВП: 73333879.
Отже, заборгованість покупця перед постачальником за постачання товару за зазначеними Договорами поставки була предметом розгляду господарського спору у справі № 916/3423/19.
06.01.2025 Товариство з обмеженою відповідальністю "Агро-Захист" відступило належні йому права вимоги за Договором поставки № 126 від 18.04.2018 та Договором поставки № 123 від 16.04.2019 Товариству з обмеженою відповідальністю "Мілан-С" (Відповідач-2), про що було укладено Договір відступлення права вимоги № 06/01/25-  1 від 06 січня 2025 року (далі - Договір відступлення права вимоги).
Відповідно до п.1.2. Договору відступлення права вимоги в силу цього Договору до Нового кредитора після повної оплати коштів, відповідно п. 2.1. цього Договору, переходять права Кредитора у зобов`язаннях, що виникли із Договорів поставки, в повному обсязі і на умовах, що існують на момент переходу цих прав, включаючи, можливість, проте не обмежуючись: право вимагати належного виконання Боржником зобов`язань за Договорами поставки, нараховувати штрафні санкції на умовах визначених Договорами поставки та законодавства України, права вимоги до правонаступників Боржника, страховиків або інших осіб, до яких перейшли обов?язки Боржника або які зобов`язані виконати обов`язки Боржника.
Згідно з п. 1.3. Договору відступлення права вимоги станом на день укладення цього Договору загальна сума заборгованості за Договорами поставки становить 8 181  323,15 гривень (вісім мільйонів сто вісімдесят одна тисяча триста двадцять три гривні 15 копійок), яка складається з:
- залишку заборгованості за зобов`язаннями згідно постанови Південно-західного апеляційного господарського суду у справі № 916/3423/19 від 11.01.2021 в розмірі 2 629 681,19 гривень;
- заборгованості по нарахованим 3% річних на дату відступлення прав вимоги у розмірі 365 772,93 гривень;
- заборгованості по інфляційним втратам на дату відступлення прав вимоги у розмірі 1 591 033,27 гривень;
- заборгованості по штрафним санкціям (подвійна ставка НБУ) на дату відступлення прав вимоги у розмірі 3 594 835,76 гривень.
Право вимоги за Договорами поставки переходить до Нового кредитора з моменту виконання Новим кредитором у повному обсязі обов`язку, встановленого п.п. 2.1. та 2.2. цього Договору (п.1.4. Договору відступлення права вимоги).
Пунктом 1.5. Договору відступлення права вимоги передбачено, що цей Договір спрямований на врегулювання цивільних правовідносин, що виникають з приводу та у зв`язку з відступленням в порядку та на умовах, визначених цим Договором та чинним законодавством України, Кредитором Новому кредитору права вимоги, належного Кредитору, в межах яких Новий кредитор стає кредитором за Договорами поставки укладеними між Кредитором та Боржником.
За цим договором, Новий кредитор набуватиме статус правонаступника Кредитора відповідно до чинного законодавства України, у судовій справі 916/3423/19 та у виконавчому провадженні, які пов?язані з Правом вимоги (п. 1.6. Договору відступлення права вимоги).
На виконання умов Договору про відступлення права вимоги, 06.01.2025 було складено акт приймання-передачі права вимоги, відповідно до якого, Товариство з обмеженою відповідальністю "Агро-Захист" передало, а Товариство з обмеженою відповідальністю "Мілан-С" прийняло право вимоги за Договором поставки № 126 від 18.04.2018 та Договором поставки № 123 від 16.04.2019.
Оцінюючи правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального права, перевіривши дотримання судом норм процесуального права, в контексті встановлених обставин, судова колегія дійшла наступних висновків.
Відповідно до статті 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.
Згідно з частиною першою статті 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.
Статтею 4 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом. Юридичні особи та фізичні особи-підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.
В силу частини першої статті 5 Господарського процесуального кодексу України здійснюючи правосуддя, господарський суд захищає права та інтереси фізичних і юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором.
Одним із способів захисту цивільних прав та інтересу є визнання правочину недійсним (пункт 2 частини другої 2 статті 16 Цивільного кодексу України).
Статтею 203 Цивільного кодексу України визначено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину.
Так, згідно зі цією статтею зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам (частина перша). Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності (частина друга). Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі (частина третя). Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним (частина п`ята). Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей (частина шоста).
Статтею 204 Цивільного кодексу України встановлено, що правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.
Згідно з частинами першою, третьою статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5 та 6 статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
За змістом статті 215 наведеного Кодексу вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним може бути заявлена як однією зі сторін правочину, так і іншою заінтересованою особою, права та законні інтереси якої порушено вчиненим правочином.
Статтею 512 Цивільного кодексу України передбачено, що кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок: 1) передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги); 2) правонаступництва; 3) виконання обов`язку боржника поручителем або заставодавцем (майновим поручителем); 4) виконання обов`язку боржника третьою особою. Кредитор у зобов`язанні може бути замінений також в інших випадках, встановлених законом. Кредитор у зобов`язанні не може бути замінений, якщо це встановлено договором або законом.
Згідно зі ст. 513 Цивільного кодексу України правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові. Правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні, яке виникло на підставі правочину, що підлягає державній реєстрації, має бути зареєстрований в порядку, встановленому для реєстрації цього правочину, якщо інше не встановлено законом.
Відповідно до ст. 514 Цивільного кодексу України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.
За положеннями ч. 1 ст. 516 Цивільного кодексу України заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.
За загальним правилом заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, оскільки не впливає на характер, обсяг і порядок виконання своїх обов`язків, не погіршує становище боржника та не зачіпає його інтересів, однак сторони мають право додатково врегулювати порядок заміни кредитора у договорі.
Як було встановлено судом апеляційної інстанції, з позовом про визнання недійсним Договору відступлення права вимоги звернулася не сторона цього договору, а заінтересована особа - Приватне підприємство "Вересень", яке вважає, що внаслідок укладання зазначеного Договору відступлення права вимоги були порушені його права та інтереси. 
Відповідно до статей 15, 16, 215 Цивільного кодексу України визнанню правочину недійсним має передувати встановлення судом наявності порушення прав Позивача, який не є стороною цього правочину, а в разі відсутності такого порушення в позові має бути відмовлено (правовий висновок, викладений у постанові Верховного Суду від 03.09.2019 у справі № 910/14255/18, на яку посилається Скаржник).
Зміст наведених правових норм дає підстави для висновку, що визнанню правочину недійсним має передувати встановлення судом наявності порушення прав та інтересів Позивача, який не є стороною цього правочину, і у випадку відсутності такого порушення в позові має бути відмовлено.
Зазначена правова позиція Верховного Суду сформована у постановах від 04.06.2020 у справі № 916/1411/19, від 19.02.2020 у справі №916/1408/19, від 09.04.2019 у справі № 908/1194/18, від 03.09.2019 у справі №910/14255/18 та у постанові об`єднаної палати Верховного Суду у складі суддів Касаційного господарського суду від 16.10.2020 у справі № 910/12787/17.
Отже, вирішуючи питання про спростування презумпції правомірності правочину, суд має встановити не лише наявність підстав недійсності правочину, передбачених законом, але й достеменно з`ясувати, чи було порушено цивільне право Позивача за захистом якого він звернувся до суду, яке саме право порушене та в чому полягає його порушення, оскільки залежно від цього визначається необхідний спосіб захисту порушеного права, якщо таке порушення відбулося.
Доводи Апелянта, викладені у його апеляційній скарзі, зводяться до твердження, що суд першої інстанції не надав належної правової оцінки умовам Договорів поставки, відповідно до яких, на думку Позивача, Відповідач не мав права укладати Договір про відступлення права вимоги з Відповідачем-2 без його згоди. При цьому Апелянт також посилається на положення розділу 9 зазначених Договорів, яким встановлено, що інформація, отримана під час укладення та виконання договорів, є конфіденційною та не підлягає розголошенню, за винятком випадків, передбачених законом. Однак судова колегія відхиляє ці доводи, як необґрунтовані з огляду на таке.
Відповідно до пункту 5 статті 269 Господарського процесуального кодексу України, у суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.
Судова колегія встановила, що в поданій позовній заяві Позивачем не зазначено підстав позову, викладених в його апеляційній скарзі, зокрема, доводів про визнання недійсним договору відступлення права вимоги через відсутність згоди Позивача на його укладення, яка, на його думку, передбачена умовами Договорами поставки.
Окрім того, судова колегія зазначає, що матеріали справи не містять жодних доказів щодо зміни підстав позову, а також відсутні будь-які процесуальні документи, з яких убачалося б належне уточнення позовних вимог у частині посилання на відсутність згоди Позивача як підставу для визнання недійсним Договору відступлення права вимоги.
З огляду на зазначене колегія суддів, керуючись положеннями пункту 5 статті 269 Господарського процесуального кодексу України, не приймає наведені вище доводи Позивача та не надає їм правової оцінки, оскільки вони не були зазначені в позовній заяві та не становили предмет судового розгляду в суді першої інстанції.
Щодо доводів Апелянта про те, що, укладаючи спірний правочин, Відповідачі, не здійснивши заміни кредитора у зобов`язанні, фактично замінили стягувача на стадії виконання судового рішення, судова колегія зазначає таке.
Апеляційним господарським судом встановлено, що за Договором відступлення права вимоги Відповідач-1 відступив належні йому права вимоги за Договором поставки № 126 від 18.04.2018 та Договором поставки № 123 від 16.04.2019 Відповідачу-2.
За зазначеним Договором до Нового кредитора переходять права Кредитора у зобов`язаннях, що виникли із Договорів поставки, в повному обсязі і на умовах, що існують на момент переходу цих прав, включаючи, можливість, проте не обмежуючись: право вимагати належного виконання Боржником зобов`язань за Договорами поставки, нараховувати штрафні санкції на умовах визначених Договорами поставки та законодавства України, права вимоги до правонаступників Боржника, страховиків або інших осіб, до яких перейшли обов?язки Боржника або які зобов`язані виконати обов`язки Боржника.
Відступлення права вимоги є правочином (договором), на підставі якого старий кредитор передає свої права в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав новому кредитору, а новий кредитор приймає ці права і зобов`язується або не зобов`язується їх оплатити. Відступлення права за своєю суттю означає договірну передачу зобов`язальних вимог первісного кредитора новому кредитору.
З наведеного вбачається, що Відповідачем-1 було передано Відповідачу-2 право вимоги саме за вказаними Договорами поставки.
Відповідно до пункту 1.3 Договору про відступлення права вимоги, до складу переданих прав включено, зокрема, право вимоги щодо залишку заборгованості за зобов`язаннями, підтвердженими постановою Південно-Західного апеляційного господарського суду у справі № 916/3423/19 від 11.01.2021, у розмірі 2 629 681,19 грн.
Судова колегія звертає увагу, що зазначена заборгованість виникла в межах виконання саме вищевказаних Договорів поставки, що свідчить про безпосередній зв`язок між переданими правами та договірними зобов`язаннями, які були предметом судового розгляду у вказаній справі.
Разом з тим колегія суддів зазначає, що процесуальне правонаступництво в розумінні статті 52 Господарського процесуального кодексу України допускається на будь-якій стадії судового процесу, включаючи стадію виконання судового рішення (постанови Великої Палати Верховного Суду від 16.06.2020 у справі № 922/4519/14 та від 26.06.2019 у справі № 905/1956/15, постанова Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 13.01.2025 у справі № 910/3627/16).
Ухвала про здійснення процесуального правонаступництва на стадії виконання судового рішення є документом, що забезпечує виконання рішення та фактично є його невід`ємною частиною, а тому заміна сторони в зобов`язанні (правонаступництво) на стадії виконавчого провадження є зміною судового рішення, передбаченою чинним законодавством, що оформлюється ухвалою (стаття 52 Господарського процесуального кодексу України) (постанова Великої Палати Верховного Суду від 26.06.2019 у справі № 905/1956/15).
Заміна сторони виконавчого провадження правонаступником, тобто здійснення процесуального правонаступництва після набрання судовим рішенням законної сили, полягає в поширенні на правонаступників законної сили судового рішення. При цьому на правонаступників законна сила судового рішення поширюється усіма своїми правовими наслідками - незмінністю, неспростовністю, виключністю, преюдиційністю, виконуваністю.
Правонаступництво як інститут процесуального права нерозривно пов`язане з правонаступництвом як інститутом цивільного права, адже зміни у матеріально-правових відносинах зумовлюють необхідність привести процесуальний стан осіб як учасників таких матеріально-правових відносин у відповідність з їх дійсною юридичною зацікавленістю у перебігу та результаті судового провадження, в тому числі у виконанні рішення суду.
Правонаступництво як інститут процесуального права має універсальний характер. У разі вибуття правопопередника з виконавчого провадження до правонаступника переходить весь комплекс процесуальних прав та обов`язків, притаманних для сторони виконавчого провадження, і, відповідно, комплекс процесуальних прав та обов`язків, притаманних стороні судового провадження, враховуючи стадію, на якій відбулося правонаступництво.
Оскільки виконавче провадження є самостійною стадією судового процесу, сторони виконавчого провадження належать до учасників справи, а отже, якщо процесуальне правонаступництво має місце на стадії виконавчого провадження, заміна сторони виконавчого провадження означає й заміну учасника справи. Відтак заміна у разі вибуття сторони виконавчого провадження правонаступником (стаття 334 Господарського процесуального кодексу України) має відбуватись з одночасною заміною правонаступником відповідного учасника справи (стаття 52 Господарського процесуального кодексу України).
Відповідний висновок викладено Великою Палатою Верховного Суду у постановах від 03.11.2020 у справі №916/16/17, від 16.02.2021 у справі №911/3411/14.
Судовою колегією було встановлено, що ухвалою Господарського суду Одеської області від 23.01.2025 у справі № 916/3423/19 замінено стягувача Товариство з обмеженою відповідальністю "Агро-Захист" на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Мілан-С" з примусового виконання наказу Господарського суду Одеської області від 20 січня 2021 № 916/3423/19, що виданий на виконання рішення Господарського суду Одеської області від 23.06.2020 та постанови Південно-західного апеляційного господарського суду від 11.01.2021 у справі № 916/3423/19, що набрала законної сили 11.01.2021.
Виходячи з наведеного, судова колегія зазначає, що саме укладення Договору відступлення права вимоги, в результаті якого відбулася зміна кредитора за Договорами поставки, безпосередньо зумовило зміну сторони у виконавчому провадженні. Одне є наслідком іншого: передача права вимоги новому кредитору створила підстави для звернення до суду із заявою про процесуальне правонаступництво та, відповідно, для заміни стягувача у виконавчому провадженні. Така послідовність дій відповідає вимогам чинного законодавства.
З огляду на вищевикладене, судова колегія відхиляє наведені доводи апелянта як необґрунтовані, оскільки вони не підтверджені належними та допустимими доказами.
Основні положення про докази та доказування, наведені у главі 5 Господарського процесуального кодексу України, передбачають, що докази мають бути досліджені та оцінені судом з точки зору їх належності, допустимості, достовірності та вірогідності.
Належність доказів - це спроможність фактичних даних містити інформацію щодо обставин, що входять до предмета доказування, слугувати аргументами (посилками) у процесі встановлення об`єктивної істини. При цьому питання про належність доказів остаточно вирішується судом. Подібні правові позиції викладено у постановах Верховного Суду від 16.06.2022 у справі № 910/366/21, від 19.06.2019 у справі № 910/4055/18, від 16.04.2019 у справі № 925/2301/14.
Тобто з усіх наявних у справі доказів суд повинен відібрати для подальшого дослідження та обґрунтування мотивів рішення лише ті з них, які мають зв`язок із фактами, що підлягають установленню при вирішенні спору. Отже, належність доказів нерозривно пов`язана з предметом доказування у справі, який, в свою чергу, визначається предметом позову. Належність, як змістовна характеристика та допустимість, як характеристика форми, є властивостями доказів, оскільки вони притаманні кожному доказу окремо і без їх одночасної наявності жодний доказ не може бути прийнятий судом.
Апеляційний господарський суд зазначає, що Апелянтом не надано ані суду першої інстанції, ані апеляційному господарському суду доказів, які б підтерджували його правову позицію
За таких обставин, колегія суддів вважає, що Позивач, не будучи стороною в оскаржуваному Договорі про відступлення права вимоги, не довів порушення його прав та інтересів, а тому апеляційний господарський суд погоджується з висновком суду першої інстанції, про відмову в задоволенні позову про визнання недійсним Договору про відступлення права вимоги № 06/01/25-1 від 06.01.2025, укладеним між Товариством з обмеженою відповідальністю "АГРО-ЗАХИСТ" та Товариством з обмеженою відповідальністю "МІЛАН-С".
Судова колегія зазначає, що доводи Апелянта, які викладені в апеляційній скарзі, не можуть бути підставою для скасування оскаржуваного судового рішення і ухвалення нового рішення.
Відповідно до пункту 1 частини першої статті 275 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а скаргу без задоволення.
Статтею 276 Господарського процесуального кодексу України визначено, що суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.
Враховуючи вищевикладене, Південно-західний апеляційний господарський суд доходить висновку залишити без задоволення апеляційну скаргу Приватного підприємства "Вересень", а рішення господарського суду Одеської області від 25.06.2025 у справі № 916/1603/25 - залишити без змін.
Відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України, витрати по сплаті судового збору за апеляційний перегляд судового рішення покладаються на Апелянта.
Керуючись ст. 129, 269, 275, 276, 281 - 284 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Приватного підприємства "Вересень" на рішення Господарського суду Одеської області від 25.06.2025 у справі № 916/1603/25 - залишити без задоволення.
2. Рішення Господарського суду Одеської області від 25.06.2025 у справі № 916/1603/25 - залишити без змін.
Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення та може бути оскаржена до Верховного Суду в порядку та строки, встановлені статтями 286-289 ГПК України.
Повний текст постанови складено та підписано 25.08.2025 року.

Головуючий суддя:                                                            Н.М. Принцевська

Судді:                                                                                К.В. Богатир

                                                                                          Г.І. Діброва