ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

01 липня 2025 року 
м. Київ

cправа №  910/2217/23 (910/9666/24) 

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Погребняка В. Я. (головуючий), Білоуса В.В., Васьковського О.В., 
за участю секретаря судового засідання Громак В.О.,

учасники справи:
позивач - Товариство з обмеженою відповідальністю "ВТК "Каштан"
представник позивача - Журавель Р.О., адвокат,
відповідач - Товариство з обмеженою відповідальністю "Віп Білдінг Трейд",
представник відповідача - Нечитайленко О.В., адвокат
третя особа - розпорядник майна ТОВ "Віп Білдінг Трейд" арбітражний керуючий Комлик І.С.,
представник третьої особи - не з`явився,

розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу
Товариства з обмеженою відповідальністю "ВТК "Каштан"
на рішення Господарського суду м. Києва
від 23.12.2024
у складі судді: Чеберяк П.П.,
та постанову Північного апеляційного господарського суду 
від 26.03.2025
у складі колегії суддів: Сотнікова С.В. (головуючий), Отрюха Б.В., Остапенка О.М.,

у справі за позовом
Товариства з обмеженою відповідальністю "ВТК Каштан"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Віп Білдінг Трейд"
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача:
розпорядник майна ТОВ "Віп Білдінг Трейд" арбітражний керуючий Комлик І.С.
про витребування майна з чужого незаконного володіння 

у межах справи № 910/2217/23
про банкрутство Товариство з обмеженою відповідальністю "Віп Білдінг Трейд"

ВСТАНОВИВ:

ІСТОРІЯ СПРАВИ

Короткий зміст руху справи

1. На розгляді Господарського суду міста Києва перебуває справа №910/2217/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Віп білдінг трейд" (далі - ТОВ "Віп Білдінг трейд", боржник), провадження у якій відкрито відповідно до ухвали від 19.04.2023.

2. У серпні 2024 року в межах справи про банкрутство Товариство з обмеженою відповідальністю "ВТК Каштан" (далі - ТОВ "ВТК Каштан", позивач) звернулось з позовом про витребування із чужого незаконного володіння ТОВ "Віп Білдінг трейд" нерухомого майна - цілісний майновий комплекс, що розташований за адресою: м. Київ, проспект Перемоги, 123 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 2285139280000) (далі - спірне майно).

3. Позов мотивований тим, що ТОВ "ВТК Каштан" є власником спірного майна, проте відповідач незаконно ним володіє, оскільки в судовому порядку був визнаний недійним Акт прийому-передачі від 02.03.2021, на підставі якого позивач передав, а відповідач прийняв спірне майно в якості додаткового вкладу до статутного капіталу ТОВ "Віп білдінг трейд".

Короткий зміст рішення суду першої інстанції

4. Рішенням Господарського суду міста Києва від 23.12.2024 у справі №910/2217/23 (910/9666/24) відмовлено у задоволенні позову. 

5. Суд першої інстанції відхилив позовні вимоги, оскільки позивач добровільно за рахунок додаткового внеску до статутного капіталу відповідача передав спірне майно, про що був складений відповідний Акт приймання-передачі додаткового вкладу третьої особи в негрошовій формі до статутного капіталу товариства, тобто сторони мали зобов`язально-правові відносини. Позивач має частку у статутному капіталі відповідача, яка складає 19,98 %. Врахувавши наявність між сторонами зобов`язальних правовідносин, а також волі власника на передачу майна, суд першої інстанції дійшов висновку, що звернення з позовом про витребування майна з чужого незаконного володіння не є ефективним способом захисту та не призведе відновлення порушеного права позивача. 

6. Під час розгляду справи судом першої інстанції  встановлено:

6.1. Позивач був власником спірного нерухомого майна, про що 06.02.2021 було вчинено запис в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно про право власності ТОВ "ВТК Каштан" на нерухоме майно - цілісний майновий комплекс, розташований за адресою: м. Київ, проспект Перемоги, 123 (Опис: загальна площа 9166 кв. м: літ "А"- Виробничий корпус; літ. "Б", літ. "Г" - склад; літ. "В" - гараж; літ. "Д" - виробничий корпус; літ. "Ж" - магазин; літ. "З" - бойлерна; літ. "И" - будинок охорони; № 1 - ворота; № 2 - огорожа; № 1 - паркінг) (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 2285139280000) на підставі рішення приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Григорян Діани Гагіківни про державну реєстрацію прав та їх обтяжень (з відкриттям розділу) індексний номер: 56492945.

6.2. Підставою для державної реєстрації стали: свідоцтво про власність, серія та номер: П-102, виданий 16.11.1993 року, видавник: Фонд державного майна України; Договір, серія та номер: 1у-577, виданий 14.07.1993 року, видавник: Вісімнадцята Київська державна нотаріальна контора; акт прийому-передачі державної частки цілісного майнового комплексу Київської орендної виробничо-торгової фірми "Каштан", серія та номер: б/н, виданий 27.07.1993 року, видавник: Фонд державного майна України та організація орендарів Київської виробничо-торгової фірми "Каштан", Інформаційна довідка, серія та номер: НЖ-2020 №48, виданий 15.01.2020 року, видавник: КП КМР "Київське міське бюро технічної інвентаризації"; перелік, серія та номер: 10-21-4356, виданий 07.05.1997 року, видавник: ФДМУ.

6.3. Надалі, загальні збори учасників ТОВ "ВТК Каштан" ухвалили рішення на внесення додаткового вкладу в грошовій або негрошовій формі до статутного капіталу ТОВ "Віп білдінг трейд" за корпоративним договором з метою входження до складу учасників такого товариства, внесення додаткового вкладу здійснити у розмірі 15  000  000,00 грн. за рахунок коштів Товариства або майна в тому числі нерухомого майна, яке належить Товариству на праві приватної власності, уповноважити директора Товариства або представника Товариства за довіреністю здійснити внесення додаткового вкладу у грошовій формі шляхом перерахування коштів або у негрошовій формі шляхом передачі майна в тому числі нерухомого майна, шляхом підписання акта приймання-передачі. Рішення оформлене протоколом № 10 від 28.02.2020.

6.4. 02.03.2021 між ТОВ "ВТК Каштан" (позивач) та ТОВ "Віп Білдінг трейд" (відповідач) було підписано Акт прийому-передачі додаткового вкладу третьої особи в негрошовій формі до статутного капіталу ТОВ "Віп білдінг трейд".

6.5. За Актом прийому-передачі від 02.03.2021 позивач, в особі директора Мхитарян Ю.Г. передав, а відповідач, в особі директора Нікульшина Д.О., прийняв в якості додаткового вкладу до статутного капіталу товариства спірне майно, а саме: цілісний майновий комплекс за адресою: м. Київ, проспект Перемоги, буд. 123 (реєстраційний номер об`єкта 2285139280000) загальною площею 9166 кв. м (літ. "А" - Виробничий корпус; літ. "Б", літ. "Г" - склад; літ. "В" - гараж; літ. "Д" - виробничий корпус; літ. "Ж" - магазин; літ. "З" - бойлерна; літ. "И" - будинок охорони; № 1 - ворота; № 2 - Огорожа; № 1 - паркінг) вартістю 10  210  100,00 грн. 

6.6. На підставі вказаного Акту прийому-передачі приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Григорян Діана Гагіківна 27.03.2021 прийняла рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень (індексний номер: 57330471 від 27.03.2021) та зареєстрував право власності відповідача на спірне майно.

6.7. 02.04.2021 загальні збори учасників ТОВ "Віп Білдінг трейд" ухвалили рішення, які оформлені протоколом загальних зборів учасників № 6/1, про затвердження результатів внесення додаткових вкладів третіх осіб до статутного капіталу Товариства, зокрема, від ТОВ "ВТК Каштан" у розмірі 10 210 100 грн за рахунок негрошового вкладу шляхом передачі за актом приймання-передачі до статутного капіталу Товариства нерухомого майна, а саме ЦМК, що належить на праві власності ТОВ "ВТК Каштан"; про визначення та затвердження розмірів часток учасників Товариства, третіх осіб та їх номінальну вартість, зокрема, ТОВ "ВТК Каштан" - розмір частки складає 10  210  100,00 грн., що відповідає номінальній вартості частки в статутному капіталі Товариства; про визначення та затвердження збільшеного розміру статутного капіталу Товариства.

6.8. Розмір частки ТОВ "ВТК Каштан" складає 10  210  100,00 грн., що відповідає 19,9 % статутного капіталу ТОВ "Віп Білдінг трейд" та підтверджується відомостями Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

6.9. Разом з тим, рішенням Господарського суду міста Києва від 05.07.2022 у справі № 910/15967/21 за позовом ТОВ "Регіонбудсервіс" до ТОВ "ВТК Каштан" та ТОВ "Віп Білдінг трейд" (залишене без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 31.10.2022) позов задоволено повністю: 

визнано недійсним Акт прийому-передачі додаткового вкладу третьої особи в негрошовій формі до статутного капіталу ТОВ "Віп Білдінг трейд" від 02.03.2021, підписаний між ТОВ "ВТК Каштан" та ТОВ "Віп Білдінг трейд", посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Швець Р.О. та зареєстрований в реєстрі за № 581, № 582; 

скасовано рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 57330471 від 27.03.2021, прийняте приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Григорян Діаною Гагіківною.

6.10. Підставою для задоволення позовних вимог стали обставини підписання відповідачами акту прийому-передачі спірного майна, який за своєю правовою природою є правочином, з порушенням прав стягувача (ТОВ "Регіонбудсервіс") у виконавчому провадженні, за наявності накладеного арешту та заборони відчуження на все майно боржника виконавчого провадження - ТОВ "ВТК Каштан", тобто фактично всупереч Закону України "Про виконавче провадження".

6.11. Станом на дату звернення із даним позовом, право власності на спірне майно зареєстроване за відповідачем.

Короткий зміст постанови суду апеляційної інстанції

7. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 26.03.2025 апеляційну скаргу ТОВ "ВТК Каштан" залишено без задоволення.
Рішення Господарського суду міста Києва від 23.12.2024 у справі №   910/2217/23 (910/9666/24) залишено без змін.
8. Суд апеляційної інстанції погодився із правильністю висновків суду першої інстанції про відсутність підстав для задоволення позову з огляду на обрання позивачем неефективного способу захисту, оскільки наявність між сторонами зобов`язальних правовідносин, а також волі власника на передачу майна виключає заявлення віндикаційного позову.

Короткий зміст вимог касаційної скарги

9. ТОВ "ВТК "Каштан" звернулось до Верховного Суду з касаційною скаргою на рішення Господарського суду м. Києва від 23.12.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 26.03.2025 у справі №910/2217/23(910/9666/24), з вимогою прийняти нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги ТОВ "ВТК Каштан" та витребувати з чужого незаконного володіння ТОВ "Віп білдінг трейд" на користь ТОВ "ВТК Каштан" нерухоме майно - цілісний майновий комплекс, розташований за адресою: м. Київ, проспект Перемоги, буд. 123 (реєстраційний номер об`єкта 2285139280000) загальною площею 9166 кв.м. (літ. «А» - Виробничий корпус; літ. «Б», літ. «Г» - склад; літ. «В» - гараж; літ. «Д» - виробничий корпус; літ. «Ж» - магазин; літ. «З» - бойлерна; літ. «И» - будинок охорони; № 1 - ворота; № 2 - Огорожа; № 1 - паркінг) вартістю 10  210  100,00 (десять мільйонів двісті десять тисяч) грн. 00 коп. 
КАСАЦІЙНЕ ПРОВАДЖЕННЯ У ВЕРХОВНОМУ СУДІ

11. Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи                                      № 910/2217/23 (910/9666/24) було визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя - Погребняк В.Я., суддя - Васьковський О.В., суддя -                 Білоус В.В., що підтверджується протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 25.04.2025.

12. Ухвалою Верховного Суду від 30.04.2025 касаційну скаргу залишено без руху у відповідності з положенням статті 292 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), надано строк на усунення недоліків протягом десяти днів з дня вручення ухвали.

13. 01.05.2025 засобами електронного зв`язку від ТОВ "ВТК "Каштан" надійшла заява про усунення недоліків касаційної скарги.
14. Ухвалою Верховного Суду від 06.05.2025 відкрито касаційне провадження у справі № 910/2217/23 (910/9666/24)  за касаційною скаргою ТОВ "ВТК "Каштан" на рішення Господарського суду м. Києва від 23.12.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 26.03.2025.
Повідомлено учасників справи, що розгляд касаційної скарги відбудеться 10.06.2025.

15. Ухвалою Верховного Суду від 10.06.2025 відкладено розгляд касаційної скарги ТОВ "ВТК "Каштан" на рішення Господарського суду м. Києва від 23.12.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 26.03.2025.
Повідомлено учасників справи, що розгляд касаційної скарги відбудеться 01.07.2025.

16. Представниця скаржника в судовому засіданні 01.07.2025 повністю підтримала вимоги касаційної скарги за доводами, наведеними у ній, просила рішення Господарського суду м. Києва від 23.12.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 26.03.2025 у справі №910/2217/23 (910/9666/24) скасувати, прийняти нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги ТОВ "ВТК Каштан".

17. Представник ТОВ "Віп Білдінг трейд" в засіданні суду 01.07.2025 проти вимог та доводів скаржника заперечив з підстав їх необґрунтованості. Просив  оскаржені судові рішення залишити без змін.

18. Інші учасники провадження у справі у судове засідання повноважених представників не направили. Про дату, час та місце розгляду касаційної скарги учасники справи були повідомлені належним чином. Оскільки, явка представників сторін не була визнана обов`язковою, колегія суддів Касаційного господарського суду дійшла висновку про можливість розгляду справи за відсутністю повноважних представників учасників судового процесу, які не з`явились. 

19. Суд констатує, що до визначеної дати проведення судового засідання (01.07.2025) від учасників справи не надійшло заяв, клопотань пов`язаних з рухом касаційної скарги, в т.ч. про перерву чи відкладення розгляду справи, що унеможливило б розгляд справи у судовому засіданні 01.07.2025.

20. Враховуючи положення Указу Президента України від 24.02.2022 № 64/2022 "Про введення воєнного стану в Україні" (затвердженого Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24.02.2022 № 2102-IX), Указу Президента України від 15.04.2025 № 235/2025 "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні" (затвердженого Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні" від 16.04.2025 № 4356-IX), Верховний Суд розглядає справу № 910/2217/23(910/9666/24) у розумний строк, тобто такий, що є об`єктивно необхідним для забезпечення можливості реалізації учасниками справи відповідних процесуальних прав.

УЗАГАЛЬНЕНІ ДОВОДИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ

Доводи скаржника
(ТОВ "ВТК Каштан")

21. В обґрунтування вимог касаційної скарги заявник зазначає про неврахування судами попередніх інстанцій висновку щодо застосування пункту 3 частини 1 статті 388 Цивільного кодексу України (далі -ЦК України) викладеного у постанові Верховного Суду від 22.05.2024 у справі № 924/408/21( 924/287/23); зазначає про необхідність формування висновку Верховного Суду щодо питання застосування норм права, передбачених частиною 3 статті 216, статті 387, пункту 3 частини 1 статті 388 ЦК України в сукупності із положеннями пункту 1 частини 4 статті 24, абз 2, 3 частини 3 статті 26, статті 31-1 Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень" в подібних правовідносинах.
ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

Щодо меж розгляду справи судом касаційної інстанції

22. Відповідно до вимог частини 1 статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

22.1. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

22.2. У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається.

22.3. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини 1 статті 310, частиною 2 статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.

Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій 

23. Предметом розгляду у цій справі є позов ТОВ "ВТК Каштан" про витребування із чужого незаконного володіння ТОВ "Віп Білдінг трейд" нерухомого майна - цілісний майновий комплекс, що розташований за адресою: м. Київ, проспект Перемоги, 123.

24. Відповідно до частини першої статті 3 ГПК України судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Кодексу України з процедур банкрутства, Закону України "Про міжнародне приватне право", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

25. За приписами частини першої статті 2 Кодексу України з  процедур банкрутства (далі - КУзПБ) провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, ГПК України, іншими законами України.

26. Згідно з положеннями статей 2, 4, 5 ГПК України, статей 15, 16 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) підставою для захисту цивільного права чи охоронюваного законом інтересу є його порушення, невизнання чи оспорення. Тому задоволення судом позову можливе лише за умови доведення позивачем обставин щодо наявності у нього відповідного права (охоронюваного законом інтересу), а також порушення (невизнання, оспорення) зазначеного права відповідачем з урахуванням належності обраного способу судового захисту.

27. Аналіз положень КУзПБ дає підстави для висновку, що з моменту порушення стосовно боржника справи про банкрутство він перебуває в особливому правовому режимі, який передбачає концентрацію спорів, стороною яких є боржник, у межах справи про банкрутство задля судового контролю в межах цього провадження за діяльністю боржника, залучення всього майна боржника до ліквідаційної маси та проведення інших заходів. 

28. Так, відповідно до положень статті 7 КУзПБ спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею. 

29. Господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство (неплатоспроможність), в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про відшкодування шкоди та/або збитків, завданих боржнику; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника. Наведена норма кореспондується з пунктом 8 частини 1 статті 20 Господарського процесуального кодексу України, яка визначає справи, що відносяться до юрисдикції господарських судів. 

30. Тобто, з огляду на викладені положення законодавства у межах справи про банкрутство мають розглядатися будь-які спори, стороною яких є боржник, адже наслідком задоволенні заявлених у таких спорах вимог (як правило, майнових) може бути зміна розміру або складу ліквідаційної маси боржника.

31. При цьому, склад учасників розгляду спору визначається відповідно до ГПК України, згідно з положеннями якого у справах позовного провадження учасниками справи є сторони (позивачі та відповідачі) та треті особи. Зокрема, позивачами є особи, які подали позов або в інтересах яких подано позов про захист порушеного, невизнаного чи оспорюваного права або охоронюваного законом інтересу; а відповідачами є особи, яким пред`явлено позовну вимогу (статті 41, 45 ГПК України). 

32. Як вбачається зі змісту позовної заяви в цій справі та встановлених судами попередніх інстанцій обставин, ТОВ "ВТК Каштан"  звернулось до суду в межах справи про банкрутство ТОІ "Віп Білдінг трейд" з позовом в порядку статей 387, 388 ЦК України.

33. Особливістю віндикаційних позовів є те, що предмет позову становить вимога неволодіючого майном власника до володіючого цим майном не власника про повернення індивідуально-визначеного майна з чужого володіння. Предметом доказування у справах за такими позовами становлять обставини, які підтверджують правомірність вимог позивача про повернення йому майна з чужого незаконного володіння, як то факти, що підтверджують право власності на витребуване майно, вибуття його з володіння позивача, перебування його в натурі у відповідача та ін. Власник вправі витребувати своє майно від особи, у якої воно фактично знаходиться у незаконному володінні.

34. Із вимогою про витребування майна з чужого незаконного володіння за правилами як статті 387 так і статті 388 ЦК України, може звертатися лише особа, яка є власником майна, чи належним його володільцем.

35. Отже, власник з дотриманням вимог статті 388 ЦК України може витребувати належне йому майно від особи, яка є останнім його набувачем, незалежно від того, скільки разів це майно було відчужене до того, як воно потрапило у володіння останнього набувача. Для такого витребування оспорювання рішень органів державної влади чи місцевого самоврядування, ланцюга договорів, інших правочинів щодо спірного майна і документів, що посвідчують відповідне право, не є ефективним способом захисту права власника. У тих випадках, коли має бути застосована вимога про витребування майна з чужого незаконного володіння, вимога власника про визнання права власності чи інші його вимоги, спрямовані на уникнення застосування приписів статей 387 і 388 ЦК України, є неефективними (висновки про застосування норм права, які викладені у постанові Верховного Суду від 10.10.2023 у справі № 924/1018/22).

36. Правова природа такого способу захисту цивільного права як витребування майна з чужого незаконного володіння - віндикація, полягає у тому, що він застосовується лише в разі визнання договору недійсним чи нікчемності договору, як підстави позову про повернення майна, переданого на виконання недійсного правочину, яке було відчужене третій особі, тобто не стороні недійсного правочину.

37. Спірним постало питання ефективності обраного позивачем способу захисту.

38. Так, суд першої інстанції, з яким в подальшому погодився апеляційний господарський суд, враховуючи наявність між сторонами зобов`язальних правовідносин, а також волі власника на передачу майна, дійшов висновку, що звернення останнього з позовом про витребування майна з чужого незаконного володіння не є ефективним способом захисту та не призведе відновлення порушеного права позивача.

39. Суд першої інстанції встановив, що у цій справі позивачем добровільно за рахунок додаткового внеску до статутного капіталу відповідача було передано цілісний майновий комплекс про що було складено відповідний Акт приймання-передачі додаткового вкладу третьої особи в негрошовій формі до статутного капіталу товариства, тобто сторони мали зобов`язально-правові відносини.

40. Більше того, позивач має частку у статутному капіталі відповідача, яка складає 19,98 %, що еквівалентно 10 210 100,00 грн.   

41. Погоджуючись з висновком місцевого господарського суду, суд апеляційної інстанції вказав на те, що між сторонами спору були договірні відносини, а правовими наслідками укладання сторонами правочину у формі Акта прийому-передачі додаткового вкладу третьої особи в негрошовій формі до статутного капіталу ТОВ "Віп білдінг трейд" від 02.03.2021, стали набуття відповідачем права власності на спірне майно, передане йому як вклад до статутного капіталу згідно статті 115 ЦК України, а позивач став учасником господарського товариства із визначеною часткою у статутному капіталі такого господарського товариства та набув відповідні корпоративні права.

42. Одночасно, підставою для укладення правочину зі сторони позивача та в підтвердження його волевиявлення стали рішення загальних зборів учасників товариства, оформлені протоколом № 10 від 28.02.2020.

43. Оформлення же правових наслідків з передачі спірного майна відбулось із ухваленням рішень загальними зборами учасників ТОВ "Віп Білдінг трейд" про визначення часток учасників у статутному капіталі, збільшення статутного капіталу тощо, оформлені протоколом № 6/1 від 02.04.2021. Такі рішення є чинними та обов`язковим як для учасників так і для самого господарського товариства.

44. Згідно зі статтею 15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

45. Захист цивільних прав це передбачені законом способи охорони цивільних прав у разі їх порушення чи реальної небезпеки такого порушення. Способами захисту суб`єктивних цивільних прав є закріплені законом матеріально-правові заходи примусового характеру, за допомогою яких проводиться поновлення (визнання) порушених (оспорюваних) прав, як вплив на правопорушника.

46. Загальний перелік способів захисту цивільних прав та інтересів визначений у частині другій статті 16 ЦК України. Схожий перелік способів захисту прав та інтересів суб`єктів господарювання містить частина друга статті 20 ГК України, положення якої кореспондуються із частиною другою статті 16 ЦК України.

47. Перелік способів захисту порушених прав та інтересів, закріплений у наведених нормах, не є вичерпним. Абзацом дванадцятим частини другої статті 16 ЦК України визначено, що суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом чи судом у визначених законом випадках. Подібне нормативне регулювання містить абзац дванадцятий частини другої статті 20 ГК України, відповідно до якого права та законні інтереси суб`єктів господарювання захищаються також іншими способами, передбаченими законом.

48. Особа, права якої порушено, може скористатися не будь-яким, а конкретним способом захисту її права чи інтересу. Застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам (див. постанови Великої Палати Верховного Суду від 05 червня 2018 року у справі № 338/180/17, від 11 вересня 2018 року у справі № 905/1926/16, від 30 січня 2019 року у справі № 569/17272/15-ц, від 01 жовтня 2019 року у справі № 910/3907/18, від 06 квітня 2021 року у справі № 910/10011/19, від 22 червня 2021 року у справі № 334/3161/17, від 31 серпня 2021 року у справі № 903/1030/19, від 26 жовтня 2021 року у справі  № 766/20797/18, від 23 листопада 2021 року у справі № 359/3373/16-ц, від 14 грудня 2021 року у справі № 643/21744/19, від 25 січня 2022 року у справі № 143/591/20, від 08, 09, 22 лютого 2022 року у справах № 209/3085/20, у справі № 910/6939/20, у справі № 761/36873/18 та ін.).

49. Якщо обраний позивачем спосіб захисту порушеного права враховує зміст порушеного права, характер його порушення, наслідки, які спричинило порушення, правову мету, якої прагне позивач, обставини, наслідки порушення, такий спосіб захисту відповідає властивості (критерію) належності.

50. Іншою не менш важливою, окрім належності, є така властивість (критерій) способу захисту порушених прав та інтересів, як ефективність можливість за наслідком застосування засобу захисту відновлення, наскільки це можливо, порушених прав та інтересів позивача.

51. Ефективним є спосіб захисту, який забезпечує відновлення порушеного права позивача (спричиняє потрібні результати) без необхідності вчинення інших дій з метою захисту такого права, повторного звернення до суду задля відновлення порушеного права. Тобто спосіб захисту, який виходячи з характеру спірних правовідносин та обставин справи здатен призвести до відновлення порушених, невизнаних або оспорюваних прав та інтересів (має найбільший ефект у відновленні) (див. постанову об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 17 листопада 2023 року у справі № 910/12832/21).

52. Поряд з цим, відповідно до частини 2 статті 5 ГПК України  випадку, якщо закон або договір не визначають ефективного способу захисту порушеного права чи інтересу особи, яка звернулася до суду, суд відповідно до викладеної в позові вимоги такої особи може визначити у своєму рішенні такий спосіб захисту, який не суперечить закону.

53. Отже, судовий захист повинен бути повним та відповідати принципу процесуальної економії, тобто забезпечити відсутність необхідності звернення до суду для вжиття додаткових засобів захисту (див. постанову Великої Палати Верховного Суду від 22 вересня 2020 року у справі № 910/3009/18).

54. Рішення суду має остаточно вирішувати спір по суті та захищати порушене право чи інтерес. Якщо для реалізації рішення суду необхідно ще раз звертатися до іншого суду й отримувати ще одне рішення це означає, що обраний спосіб захисту є неефективним.

55. Інакше кажучи, застосування судом того чи іншого способу захисту має приводити до відновлення порушеного права позивача без необхідності повторного звернення до суду (принцип процесуальної економії). Саме в такому значенні має розумітися ефективний захист порушених прав особи.

56. Порушення права пов`язане з позбавленням його суб`єкта можливості здійснити (реалізувати) своє приватне (цивільне) право повністю або частково.

57. Для застосування того чи іншого способу захисту, необхідно встановити які ж приватні (цивільні) права (інтереси) позивача порушені, невизнані або оспорені відповідачем і за захистом яких приватних (цивільних) прав (інтересів) позивач звернувся до суду.

58. Відсутність порушеного, невизнаного або оспореного відповідачем приватного (цивільного) права (інтересу) позивача є самостійною підставою для відмови в позові.

59. У постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 17 лютого 2021 року у справі № 918/158/20 зазначено, що «установивши наявність в особи, яка звернулася з позовом, суб`єктивного матеріального права або охоронюваного законом інтересу, на захист яких подано позов, суд з`ясовує наявність чи відсутність факту порушення або оспорення і, відповідно, ухвалює рішення про захист порушеного права або відмовляє позивачеві у захисті, встановивши безпідставність та необґрунтованість заявлених вимог.

60. Предметом позову є матеріально-правова вимога позивача до відповідача, а підставою - посилання на належне йому право, юридичні факти, що призвели до порушення цього права, та правове обґрунтування необхідності його захисту… …Як захист права розуміють державно-примусову діяльність, спрямовану на відновлення порушеного права суб`єкта правовідносин і забезпечення виконання юридичного обов`язку зобов`язаною стороною. Спосіб захисту може бути визначений як концентрований вираз змісту (суті) міри державного примусу, за допомогою якого відбувається досягнення бажаного для особи, право чи інтерес якої порушені, правового результату. Спосіб захисту втілює безпосередню мету, якої прагне досягнути суб`єкт захисту (позивач), вважаючи, що таким чином буде припинено порушення (чи оспорювання) його прав, він компенсує витрати, що виникли у зв`язку з порушенням його прав, або в інший спосіб нівелює негативні наслідки порушення його прав».
61. Відповідно до частини першої статті 2 ГПК України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

62. Частиною другою статті 2 ГПК України визначено, що суд та учасники судового процесу зобов`язані керуватися завданням господарського судочинства, яке превалює над будь-якими іншими міркуваннями в судовому процесі.

63. Тож завданням суду є вирішення спору, який виник між учасниками справи, у найбільш ефективний спосіб з метою запобігання ситуаціям, які б спричинили повторне звернення до суду з іншим позовом, або захисту порушеного права в інший спосіб, тобто вирішення спору між сторонами у такий спосіб, щоб учасники правовідносин не мали необхідності докладати зайвих зусиль для врегулювання спору повторно, або врегулювання спору в іншій спосіб, або врегулювання іншого спору, який виник у зв`язку із судовим рішенням тощо.

64. Так, судами попередніх інстанцій встановлено, що 05.07.2022 рішенням Господарського суду міста Києва у справі №910/15967/21, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 31.10.2022:
- визнано недійсним Акт прийому-передачі додаткового вкладу третьої особи в негрошовій формі до статутного капіталу ТОВ "Віп Білдінг Трейд" від 02.03.2021, підписаний між ТОВ "ВТК Каштан" та ТОВ "Віп Білдінг Трейд", посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Швець Р.О. та зареєстрований в реєстрі за № 581, № 582;
- скасовано рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 57330471 від 27.03.2021, прийняте приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Григорян Діаною Гагіківною.

65. При цьому, судами у вказаній справі встановлено, що Акт прийому-передачі додаткового вкладу третьої особи в негрошовій формі до статутного капіталу ТОВ "Віп Білдінг Трейд" від 02.03.2021 є правочином.

66. Зі змісту позовної заяви, апеляційної та касаційної скарг вбачається, що поновлення порушеного права шляхом внесення запису про державну реєстрацію права власності на нерухоме майно - цілісний майновий комплекс за адресою: м. Київ, проспект Перемоги, буд. 123 (реєстраційний номер об`єкта 2285139280000) загальною площею 9166 кв.м. (літ. «А» - Виробничий корпус; літ. «Б», літ. «Г» - склад; літ. «В» гараж; літ. «Д» - виробничий корпус; літ. «Ж» - магазин; літ. «З» - бойлерна; літ. «И» - будинок охорони; № 1 - ворота; № 2 - Огорожа; № 1 - паркінг) за позивачем, який є його законним і єдиним власником, що підтверджується Свідоцтвом про власність від 16.11.1993 року (реєстраційний номер П-102), станом на день подання даної позовної заяви, досі не є можливим з огляду на факт численного оскарження рішення Господарського суду м. Києва від 05.07.2022 у справі № 910/16957/21, яке набрало законної сили на підставі постанови Північного апеляційного господарського суду від 21.10.2022, а також відкриття провадження у справі № 910/2217/23 про банкрутство відповідача.

67. Водночас колегія суддів зазначає, що відповідно до частин 2, 4 статті 41 Конституції України право приватної власності набувається в порядку, визначеному законом. Ніхто не може бути протиправно позбавлений права власності. Право приватної власності є непорушним.

68. Частиною 1 статті 316 ЦК України перебачено, що правом власності є право особи на річ (майно), яке вона здійснює відповідно до закону за своєю волею, незалежно від волі інших осіб.

69. Частиною 1 статті 317 ЦК України визначено, що власникові належать права володіння, користування та розпоряджання своїм майном.

70. Згідно з частиною 1 статті 319 ЦК України власник володіє, користується, розпоряджається своїм майном на власний розсуд.

71. Відповідно до частини 1 статті 321 ЦК України право власності є непорушним. Ніхто не може бути протиправно позбавлений цього права чи обмежений у його здійсненні.

72. Серед способів захисту речових прав цивільне законодавство виокремлює, зокрема, витребування майна з чужого незаконного володіння (статті 387, 388, 1212 ЦК України) й усунення перешкод у здійсненні права користування та розпорядження майном (стаття 391 ЦК України, частина 2 статті 152 Земельного кодексу України).

73. Відповідно до статті 387 ЦК України власник має право витребувати своє майно від особи, яка незаконно, без відповідної правової підстави заволоділа ним.

74. Віндикаційний позов є речовим позовом, який належить до речових способів захисту права власності. Його зміст полягає у вимозі неволодіючого власника до володіючого невласника про повернення речі в натурі. При цьому відповідно до статті 396 ЦК України за допомогою віндикаційного позову може захищатися володіння також і носія іншого речового права (титульного володільця), а не тільки права власності. 

75. Безпосередня мета віндикації полягає у відновленні володіння власника (титульного володільця), що, у свою чергу, забезпечує можливість використання ним усього комплексу правомочностей, що складають належне йому речове право (подібний висновок викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 13.02.2024 у справі № 910/2592/19).

76. Тобто, предметом віндикаційного позову є вимога неволодіючого власника до особи, яка незаконно фактично володіє майном, про його повернення (витребування) із чужого незаконного володіння.

77. Метою позову про витребування майна є забезпечення введення власника у володіння майном, якого він був незаконно позбавлений. У випадку позбавлення власника володіння нерухомим майном, означене введення полягає у внесенні запису про державну реєстрацію за власником права власності на нерухоме майно. Рішення суду про витребування нерухомого майна із чужого незаконного володіння є таким рішенням і передбачає внесення відповідного запису до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно. Отже, задоволення вимоги про витребування майна з незаконного володіння особи, за якою воно зареєстроване на праві власності, призводить до ефективного захисту прав власника саме цього майна.

78. Таким чином, у разі державної реєстрації права власності за новим володільцем (відповідачем), власник, який вважає свої права порушеними, має право пред`явити позов про витребування відповідного майна.

79. Подібні висновки викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 20.06.2023 у справі № 633/408/18, від 03.06.2025 у справі №914/1134/22.

80. Усталеною є практика Великої Палати Верховного Суду, коли позивач вважає, що його право порушене тим, що право власності зареєстроване за відповідачем, а отже, належним способом захисту є віндикаційний позов, оскільки його задоволення, тобто рішення суду про витребування нерухомого майна із чужого незаконного володіння, є підставою для внесення відповідного запису до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно. Натомість вимоги про скасування рішень, записів про державну реєстрацію права власності на це майно за незаконним володільцем не є необхідними для ефективного відновлення порушеного права [постанови Великої Палати Верховного Суду від 07.11.2018 у справі № 488/5027/14- ц (провадження № 14-256цс18), від 09.11.2021 у справі № 466/8649/16-ц (провадження № 14-93цс20)].

81. Велика Палата Верховного Суду неодноразово викладала висновки, відповідно до яких, якщо право власності на спірне нерухоме майно зареєстроване за іншою особою, то належному способу захисту права відповідає вимога про витребування від цієї особи (стягнення з неї) нерухомого майна. Задоволення віндикаційного позову щодо такого майна, тобто рішення суду про витребування нерухомого майна із чужого володіння, є підставою для внесення до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно запису про державну реєстрацію за позивачем права власності на нерухоме майно, зареєстроване у цьому реєстрі за кінцевим набувачем, який є відповідачем [див., зокрема, постанови Великої Палати Верховного Суду від 07.112018 у справі № 488/5027/14-ц (пункти 98, 123), від 14.11.2018 у справі № 183/1617/16 (пункти 115, 116), від 19.05.2020 у справі № 916/1608/18 (пункт 80), від 30.06.2020 у справі № 19/028-10/13(пункт 10.29), від 22.06.2021 у справі № 200/606/18 (пункти 63, 74), від 23.11.2021 у справі № 359/3373/16-ц(пункт 146)].

82. Поряд з цим, ухвалюючи оскаржені судові рішення, суди попередніх інстанцій вказали на те, що "реституція це спеціальна форма відновлення становища, що існувало до порушення, сутність якої полягає в поверненні сторін правовідношення у стан, який передував вчиненню певної протиправної дії. Реституція може поставати як реституція володіння (повернення кожною із сторін недійсного правочину того, що така сторона за ним отримала) або ж як компенсаційна реституція відшкодування (в грошовій чи негрошовій формі) вартості одержаного у разі неможливості його повернення в натурі.

83. Реституція як правовий наслідок недійсності правочину та спосіб захисту суб`єктивного цивільного права (частина перша статті 216 ЦК України) застосовується лише за наявності між сторонами укладеного договору, який є нікчемним або який визнано недійсним. 

84. Положення частини першої статті 216 ЦК України не може застосовуватись як підстава позову про повернення переданого на виконання недійсного правочину майна, яке було відчужене третій особі. Вимога про повернення майна, переданого на виконання недійсного правочину, за правилами реституції може бути пред`явлена тільки стороні недійсного правочину. 

85. Тобто, застосування реституції та повернення майна за недійсним правочином за положеннями статті 216 ЦК України є можливим тоді, коли предметом спору є правочин за участю власника і першого покупця (набувача) (див. постанову Великої Палати Верховного Суду від 21.11.2018 у справі № 674/31/15-ц, від 14.12.2022 у справі № 461/12525/15-ц, постанови Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 24.04.2018 у справі № 910/7606/17, від 11.07.2018 у справі № 910/8955/16, від 06.08.2019 у справі № 910/1922/18, постанови Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 08.07.2020 у справі № 757/57019/17-ц, від 24.06.2021 у справі № 331/4782/18).".

86. Втім, суди попередніх інстанцій не здійснили аналізу рішення Господарського суду міста Києва від 05.07.2022 у справі №910/15967/21 (залишено без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 31.10.2022), зокрема суб`єктного складу, змісту та підстав заявлених вимог.

87. Наразі, позиція ВП ВС вказує на сприйняття реституції як спеціального способу захисту:
"34.2. За правилами вказаної статті реституція як спосіб захисту цивільного права застосовується лише в разі наявності між сторонами укладеного договору, який є нікчемним чи який визнано недійсним." (Постанова ВП ВС від 13.07.2022 у справі № 496/3134/19).

88. Разом з тим, в практиці ВП ВС існує і такий підхід, який з метою процесуальної економії дозволяє розширювати принцип uira novit curia, зважаючи не на формально обраний позивачем спосіб захисту, а на матеріальний зміст такого способу захисту (Постанова ВП ВС від 04.12.2019 у справі № 917/1739/17).

89. Отже, якщо матеріальний зміст позовних вимог не змінюється в разі застосування іншого способу захисту, аніж той, про який просить позивач, то суд може застосувати такий інший спосіб захисту ex officiо, якщо заявлений позивачем спосіб захисту є неналежним. 

90. Разом з тим, судами попередніх інстанцій було встановлено, що воля позивача як юридичної особи, втілена у рішенні органів управління (зокрема - загальних зборів учасників), на відчуження відповідачу спірного майна, дійсно була висловлена і самі рішення органів управління позивача, що цю волю втілюють, недійсними не визнані і не скасовані.

91. Стосовно вимоги реституційної, зазначена обставина вираження волі позивача як відчужувача спірного майна сама по собі значення не має, а повинна оцінюватися в контексті добросовісності позивача. Для висновку про застосування чи незастосування реституції в цій справі слід оцінити добросовісність сторін - чому саме позивач суперечить своїм власним попереднім вольовим діям, чи не має в нього для цього обґрунтованих підстав, чи не повинен був відповідач усвідомлювати фраудаторний характер правочину з передання йому внеску у статутний капітал від позивача тощо. 

92. Стосовно посилань судів на наявність чинних та обов`язкових до виконання рішень загальних зборів учасників ТОВ "ВТК Каштан" (протокол № 10 від 28.02.2020), зборів учасників ТОВ "Віп білдінг трейд" (протокол № 6/1 від 02.04.2021), слід зауважити наступне.

93. Згідно із частиною першою статті 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. 

94. Відповідно до частини другої статті 203 ЦК України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

95. Загальні збори учасників як вищий орган товариства (стаття 30 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю") беруть участь у набутті товариством прав та обов`язків опосередковано - через формування виконавчого органу та прийняття в межах своєї компетенції обов`язкових для виконавчого органу рішень, здійснення контролю за його діяльністю, в тому числі шляхом надання згоди на вчинення виконавчим органом від імені товариства значних та інших правочинів.

96. Оскільки загальні збори учасників товариства не є суб`єктом цивільних правовідносин, їх рішення не є правочинами в розумінні статті 202 ЦК України.

97. Тобто такі органи товариства не є самостійними суб`єктами права, оскільки не наділені власною правоздатністю та дієздатністю. Приймаючи рішення, орган товариства реалізує свої повноваження (компетенцію), забезпечує управління діяльністю юридичної особи, створюючи юридичні наслідки саме для юридичної особи.

98. Дія рішень органів управління товариства обмежена виключно самим товариством, його учасниками та посадовими особами. Такі рішення забезпечують здійснення корпоративного управління та діяльності товариства, можуть породжувати права та обов`язки в обмеженого кола осіб та вичерпують свою дію фактом виконання.

99. Отже, на основі аналізу виокремлених ознак рішень загальних зборів учасників товариства Велика Палата Верховного Суду висновує, що рішення загальних зборів учасників товариства мають розглядатися як акти ненормативного характеру (індивідуальні акти).

100. Така правова позиція висловлена Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 18.12.2024 у справі №916/379/23.

101. Підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства; позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах; порушення прав чи законних інтересів учасника товариства рішенням загальних зборів.

102. Безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів, зокрема, є прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення. Для визнання недійсними рішень загальних зборів товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника (акціонера) товариства. Якщо за результатами розгляду справи факт такого порушення не встановлено, господарський суд не має підстав для задоволення позову. 

103. Законом передбачене право учасника товариства збільшити статутний капітал товариства за рахунок додаткового вкладу. Реалізація цього права учасником товариства має здійснюватися у порядку, встановленому законом. Процедура збільшення статутного капіталу товариства за рахунок додаткових вкладів учасників та / або третіх осіб встановлена у статті 18 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

104. У постанові від 06.05.2025 у справі № 904/1891/24 Верховний Суд виснував: "До того ж оскаржуване рішення зборів лишилося невиконаним та вичерпало свою дію з підстав невнесення учасниками товариства або третіми особами у визначений у рішенні строк вкладів". 

105. Поряд з цим, вищенаведеного суди не врахували, відтак дійшли передчасного висновку про відсутність підстав для задоволення позову з огляду на обрання позивачем неефективного способу захисту.

106. Стаття 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод передбачає право особи на законне та обґрунтоване судове рішення. 

107. Верховний Суд звертає увагу на необхідності застосування принципу рівності сторін у процесі у розумінні "справедливого балансу" між сторонами, який вимагає, щоб кожній стороні надавалася розумна можливість представити справу в таких умовах, які не ставлять цю сторону у суттєво невигідне становище відносно другої сторони (пункт 31 постанови Верховного Суду від 29.09.2022 у справі № 910/20010/20).

108. Згідно з положеннями статті 236 ГПК України законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

109. Рішення господарського суду має ґрунтуватись на оцінці наданих учасниками справи доказів в підтвердження своїх вимог або заперечень, та на повному з`ясуванні такого: чи мали місце обставини, на які посилаються особи, що беруть участь у процесі, та якими доказами вони підтверджуються; чи не виявлено у процесі розгляду справи інших фактичних обставин, що мають суттєве значення для правильного вирішення спору, і доказів на підтвердження цих обставин; яка правова кваліфікація відносин сторін, виходячи з фактів, установлених у процесі розгляду справи, та яка правова норма підлягає застосуванню для вирішення спору.

110. Верховний Суд звертає увагу на те, що хоча поняття "обґрунтованого" рішення не можна тлумачити як таке, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент учасників справи, а міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення, проте суд у будь-якому випадку, навіть без відображення окремих аргументів у своєму рішенні (якщо він вважає їх такими, що не впливають на правильне рішення спору або не відносяться до суті справи), повинен, під час розгляду справи, надати оцінку всім аргументам учасників справи в силу імперативних приписів статті 236 ГПК України, особливо тим, оцінка яких є необхідною для правильного вирішення спору.

111. В силу положень статті 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї . Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

112. Метою апеляційного перегляду справи є перевірка правильності й законності рішення суду першої інстанції, а способом досягнення цієї мети - розгляд справи повторно. Близька за змістом правова позиція міститься, зокрема, у постановах Верховного Суду від 29.07.2021 у справі № 904/3526/20, від 09.02.2022 у справі № 17/169-07.

113. Законодавець у статті 282 ГПК України закріпив, що постанова суду апеляційної інстанції складається, зокрема, з мотивувальної частини із зазначенням: а) встановлених судом першої інстанції та неоспорених обставин, а також обставин, встановлених судом апеляційної інстанції, і визначених відповідно до них правовідносин; б) доводів, за якими суд апеляційної інстанції погодився або не погодився з висновками суду першої інстанції; в) мотивів прийняття або відхилення кожного аргументу, викладеного учасниками справи в апеляційній скарзі та відзиві на апеляційну скаргу; г) чи були і ким порушені, невизнані або оспорені права чи інтереси, за захистом яких особа звернулася до суду.

114. Отже, апеляційний господарський суд наділений правом самостійно здійснити оцінку та аналіз наявних у матеріалах справи доказів, а також перевірити законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції.

115. Таким чином, відхиляючи будь-які доводи сторін чи спростовуючи подані стороною докази, суд апеляційної інстанції повинен у мотивувальній частині постанови навести правове обґрунтування і ті доведені фактичні обставини, з огляду на які ці доводи або докази не взято до уваги судом.

116. Проте, постанова Північного апеляційного господарського суду від 26.03.2025  у справі №910/2217/23 (910/9666/24) вказаним вище вимогам не відповідає з огляду на наступне.

117. Зі змісту оскаржуваної постанови  суду апеляційної інстанції у справі,  вбачається, що висновки апеляційного суду про правомірність відмови у задоволенні позову зроблені з огляду на правильність позиції суду першої інстанції. Погоджуючись з висновками суду першої інстанції, апеляційний господарський суд не здійснив повторного перегляду справи. Разом з тим, постанова апеляційного суду фактично не містить мотивування щодо розгляду всіх вимог та доводів апеляційної скарги, що мають суттєве значення для вирішення спору по суті, отже, прийнята з порушенням статей 86, 236, 269, 282 ГПК України.

118. Втім, без дослідження доводів та обставин на яких наголошував під час апеляційного провадження позивач, без врахування висновків Верховного Суду (викладені у цій постанові вище), суд апеляційної інстанції передчасно дійшов висновків про законність та обґрунтованість рішення суду першої інстанції.

119. Таким чином, постанова апеляційного господарського суду підлягає скасуванню, а справа - передачі на новий розгляд до апеляційного господарського суду.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

120. Відповідно до пункту 2 частини 1 статті 308 ГПК України, суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право скасувати судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій повністю або частково і передати справу повністю або частково на новий розгляд, зокрема за встановленою підсудністю або для продовження розгляду.

121. Згідно пунктом 1 та пунктом 2 частини 3 статті 310 ГПК України, підставою для скасування судового рішення та направлення справи на новий розгляд є, зокрема, порушення норм процесуального права, що унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для вирішення справи, якщо: суд не дослідив зібрані у справі докази, або суд необґрунтовано відхилив клопотання про витребування дослідження або огляд доказів, або інше клопотання (заяву) учасника справи щодо встановлення обставин, які мають значення для правильного вирішення справи.

122. З урахуванням викладеного, колегія суддів Касаційного господарського суду дійшла висновку про необхідність часткового задоволення касаційної скарги ТОВ "ВТК Каштан", та скасування постанови апеляційної інстанції повністю, з направленням справи на новий розгляд до апеляційного господарського суду в іншому складі суддів.

123. Під час нового розгляду справи, апеляційному господарському суду слід взяти до уваги викладене у цій постанові, вжити всі передбачені законом заходи для всебічного, повного і об`єктивного встановлення обставин справи, прав і обов`язків сторін, надати належну правову кваліфікацію спірним правовідносинам, перевірити доводи та докази, а також вагомі (визначальні) аргументи сторін у справі, дати їм належну правову оцінку, і, в залежності від встановленого, вирішити спір відповідно до закону.

Судові витрати

124. Розподіл судового збору, сплаченого за подання касаційної скарги, відповідно до частини чотирнадцятої статті 129 ГПК України, не здійснюється, адже суд не змінює та не ухвалює нового рішення, а скасовує оскаржуване судове рішення та передає справу на новий розгляд до суду апеляційної інстанції, тому за результатами нового розгляду має бути вирішено й питання щодо розподілу цього судового збору.

На підставі викладеного та керуючись статтями 300, 301, 308, 310, 315, 317 ГПК України,  Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду,- 

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "ВТК "Каштан"-  задовольнити частково.

2. Постанову Північного апеляційного господарського суду від 26.03.2025  у справі № 910/2217/23 (910/9666/24) - скасувати.

3. Справу №910/2217/23 (910/9666/24) передати на новий розгляд до Північного апеляційного господарського суду.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий                                                                                В.Я. Погребняк

Судді                                                                                          В.В. Білоус

О.В. Васьковський