ШОСТИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ АДМІНІСТРАТИВНИЙ СУД	
Справа № 620/7369/24                                                                  Суддя (судді) першої інстанції: Лариса ЖИТНЯК

ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

  06 травня 2025 року                                                                                            м. Київ
          Шостий апеляційний адміністративний суд у складі колегії суддів: 
                         головуючого судді:                        Собківа Я.М.,    
                                             суддів:                        Сорочка Є.О., Чаку Є.В.,
                 за участю секретаря:                          Ольшевської Ж.А.          

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Головного управління ДПС у Чернігівській області на рішення Чернігівського окружного адміністративного суду від 10 грудня 2024 року у справі за адміністративним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "НОВОСІВКА АГРО" до Головного управління ДПС у Чернігівській області про скасування податкового повідомлення-рішення, - 
ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "НОВОСІВКА АГРО" звернулось до Чернігівського окружного адміністративного суду з адміністративним позовом до Головного управління ДПС у Чернігівській області про визнання протиправним та скасування податкового повідомлення-рішення від 01.02.2024 №1706/ж10/25-01-23-07.
Рішенням Чернігівського окружного адміністративного суду від 10 грудня 2024 року адміністративний  позов задоволено повністю.  
В апеляційній скарзі Головне управління ДПС у Чернігівській області, посилаючись на порушення окружним адміністративним судом норм матеріального та процесуального права, які призвели до неправильного вирішення справи, просить скасувати вказане судове рішення та прийняти нову постанову, якою відмовити у задоволенні позовних вимог в повному обсязі.     
Виконуючи вимоги процесуального законодавства, колегія суддів ухвалила продовжити строк розгляду апеляційної скарги на більш тривалий, розумний термін, у відповідності до положень статті 309 Кодексу адміністративного судочинства України.
Відповідно до ч.1 ст. 308 КАС України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.
Заслухавши у відкритому судовому засіданні, суддю-доповідача, представників сторін, перевіривши матеріали справи та доводи апеляційної скарги, колегія суддів зазначає наступне. 
Судом першої інстанції встановлено, що основним видом діяльності ТОВ "НОСІВКА АГРО є вирощування зернових культур (крім рису), бобових культур і насіння олійних культур. Іншими видами діяльності є, зокрема, допоміжна діяльність у рослинництві, оптова торгівля зерном, необробленим тютюном, насінням і кормами для тварин.
Товариство входить до складу транснаціональної інвестиційної групи NCH, яка включає, зокрема:
компанію "ЕЙТІЕС АГРІБІЗНЕС ІНВЕСТМЕНТС ЛІМІТЕД" (компанія "ATS AGRIBUSINESS INVESTMENTS LIMITED");
компанію "АМАРІСТА ЛІМІТЕД" (компанія "AMARISTA LIMITED");
компанію "АГРОПРОСПЕРІС 2 ЛІМІТЕД" (компанія "AGROPROSPERIS 2 LIMITED").
22.01.2008 позивач та компанія "ЕЙТІЕС АГРІБІЗНЕС ІНВЕСТМЕНТС ЛІМІТЕД" уклали кредитний договір №LA-10-08 (надалі - "Кредитний договір 2008 року"), згідно з пп.1.1-1.3 якого Кредитор (компанія "ЕЙТІЕС АГРІБІЗНЕС ІНВЕСТМЕНТС ЛІМІТЕД") передає Позичальнику (позивач) у тимчасове користування грошові кошти, які у подальшому називаються "Кредит", для поповнення обігових коштів та налагодження фінансово-господарської діяльності Позичальника, а Позичальник зобов`язується використовувати Кредит для поповнення обігових коштів та налагодження фінансово-господарської діяльності Позичальника, повернути Кредитору на умовах цього Договору таку ж суму Кредиту і сплачувати Кредитору проценти за користування Кредитом. Загальна сума кредиту складає 5 000 000,00 (п`ять мільйонів) доларів США. Розмір ставки Процентів за користування Кредитом складає 11% (одинадцять процентів) річних, виходячи з 365 календарних днів у році".
01.10.2009 позивач та компанія "ЕЙТІЕС АГРІБІЗНЕС ІНВЕСТМЕНТС ЛІМІТЕД" уклали договір позики №10/AL згідно з пп. 1.1-1.3 якого Позикодавець (компанія "ЕЙТІЕС АГРІБІЗНЕС ІНВЕСТМЕНТС ЛІМІТЕД") передає Позичальнику (Позивач) грошові кошти, що надалі іменуються Позика, а Позичальник зобов`язується використовувати Позику для поповнення обігових коштів і налагодження фінансово-господарської діяльності, а також повернути Позикодавцю суму Позики, що надається Позичальнику за цим Договором, і сплачувати Позикодавцю відсотки за користування Позикою. Загальна сума Позики, що надається Позикодавцем Позичальнику, становить 3 600 000,00 (три мільйони шістсот тисяч) Доларів США. Розмір ставки Відсотків за користування Позикою становить 15% (п`ятнадцять відсотків) річних, виходячи з 365 календарних днів у році.
У подальшому з огляду на укладення 01.12.2016 Договору про реструктуризацію між компанією "ЕЙТІЕС АГРІБІЗНЕС ІНВЕСТМЕНТС ЛІМІТЕД", компанією "АМАРІСТА ЛІМІТЕД" та компанією "АГРОПРОСПЕРІС 2 ЛІМІТЕД" компанія "ЕЙТІЕС АГРІБІЗНЕС ІНВЕСТМЕНТС ЛІМІТЕД" була замінена на нового кредитора - компанію "АГРОПРОСПЕРІС 2 ЛІМІТЕД", зареєстровану у Республіці Кіпр; сума кредиту була змінена на 12 997 130,07 дол. США; процентна ставка була зменшена з 11% річних до 8% річних та до 3% річних.
З огляду на укладення 01.12.2016 вищеописаного Договору про реструктуризацію між компанією "ЕЙТІЕС АГРІБІЗНЕС ІНВЕСТМЕНТС ЛІМІТЕД", компанією "АМАРІСТА ЛІМІТЕД" та компанією "АГРОПРОСПЕРІС 2 ЛІМІТЕД" компанія "ЕЙТІЕС АГРІБІЗНЕС ІНВЕСТМЕНТС ЛІМІТЕД" була замінена на нового кредитора - компанію "АГРОПРОСПЕРІС 2 ЛІМІТЕД"; сума кредиту була змінена на 6 000 000,00 дол. США; процентна ставка була зменшена з 15% річних до 3% річних.
Протягом 2017-2019 років позивач здійснював виплату доходу на користь нерезидента - компанії "АГРОПРОСПЕРІС 2 ЛІМІТЕД" - у вигляді процентів за Кредитними договорами: за 2017 рік - 88 766 970 грн; за 2018 рік - 30 378 325 грн; за 2019 рік - 32 136 054 грн.
При виплаті такого доходу Товариство застосовувало зменшену ставку оподаткування податком з доходів нерезидента із джерелом їх походження з України у розмірі 2% на підставі Конвенції між Урядом України і Урядом Республіки Кіпр про уникнення подвійного оподаткування та запобігання податковим ухиленням стосовно податків на доходи.
Товариством було нараховано та сплачено такі суми податку з доходів нерезидента із джерелом їх походження з України: за 2017 рік - 1 775 339 грн; за 2018 рік - 607 567 грн; за 2019 рік - 642 721 грн.
Копії податкових декларацій з податку на прибуток підприємств з додатками ПН за 2017-2019 роки, поданих позивачем, та копії квитанцій №2, що підтверджують прийняття таких декларацій як Додатки №23-25 містяться в матеріалах справи.
При цьому, протягом 2017-2019 років компанія "АГРОПРОСПЕРІС 2 ЛІМІТЕД" була резидентом Республіки Кіпр у розумінні Конвенції, що підтверджується свідоцтвами від 20.02.2017, від 19.04.2018, від 27.02.2019, виданими Міністерством фінансів Республіки Кіпр. Копії вказаних свідоцтв з перекладом на українську мову (справжність підпису перекладача засвідчена нотаріально) також містяться в матеріалах справи.
08.12.2023 Головне управління ДПС у Чернігівській області видало наказ №2279-п "Про проведення документальної позапланової виїзної перевірки ТОВ "НОСІВКА АГРО" (податковий номер - 34593872)" та у період з 12 по 18 грудня 2023 року провело документальну позапланову виїзну перевірку позивача, за результатами якої 25.12.2023 склало акт №13790/Ж5/25-01-23-07 "Про результати документальної позапланової виїзної перевірки ТОВ "НОСІВКА АГРО".
В акті перевірки ГУ ДПС дійшло до висновку, що позивач не мав правових підстав для застосування зменшеної ставки податку на процентні доходи компанії "АГРОПРОСПЕРІС 2 ЛІМІТЕД" із джерелом їх походження з України у розмірі 2% у 2017-2019 роках на підставі Конвенції, оскільки, на думку ГУ ДПС, компанія "АГРОПРОСПЕРІС 2 ЛІМІТЕД" не є кінцевим отримувачем грошових коштів, а здійснює лише транзит, тому що всі нараховані та отримані проценти від українських підприємств AGROPROSPERIS 2 LIMITED перераховує безпосередньо NAP (Кайманові Острови).
Зазначений висновок з боку ГУ ДПС обґрунтовано тим, що компанії AGROPROSPERIS 2, AMARISTA та ATS не мали жодних власних активів для надання позик українським підприємствам. Зазначені компанії повністю залежать від фінансування головної материнської компанії NAP (Кайманові Острови), яка несе всі ризики по вказаних операціях. Позики українським підприємствам були надані за рахунок фінансування від NAP (Кайманові Острови).
Також в Акті зазначено, що 27.10.2016 була створена компанія AGROPROSPERIS 2 LIMITED, якій 01.12.2016 було передано частину кредитного портфелю українських підприємств від ATS через AMARISTA. У AMARISTA станом на 31.12.2017 були наявні позики від NAP (Кайманові Острови) з відсотковою ставкою 11,5% та сформовано збиток у сумі 207 423 749 дол. США в результаті нарахованих процентних витрат у розмірі 306 328 567 доларів США на користь NAP. Надалі, прі виплаті українськими підприємствами процентних доходів компанії AGROPROSPERIS 2 LIMITED, AGROPROSPERIS 2 LIMITED перераховувала їх безпосередньо компанії NAP (Кайманові Острови). У фінансовій звітності AMARISTA за 2017-2019 роки при зменшенні розміру інвестицій (викупу привілейованих акцій AGROPROSPERIS 2 LIMITED) одночасно зменшувався розмір позик від акціонерів в 2017 році та авансів акціонерів у 2018-2019 роках на однакові суми. Всього за 2017-2019 роки українські підприємства виплатили на користь AGROPROSPERIS 2 LIMITED процентні доходи у розмірі 215 439 тис. дол. США, в свою чергу AGROPROSPERIS 2 LIMITED здійснив викуп привілейованих акцій у AMARISTA у розмірі 218 000 тис. дол. США, які були перераховані AGROPROSPERIS 2 LIMITED безпосередньо NAP (Кайманові Острови).
Такі операції, на думку контролюючого органу, свідчать про транзит, отриманих Компанією AGROPROSPERIS 2 LIMITED процентів від українських підприємств, головній материнській Компанії NAP (Кайманові Острови), яка є фактичним отримувачем доходу.
Крім цього, в Акті також зазначено, що функції директорів компаній повністю контролюються офісом в Нью-Йорку, компанією NCH, яка є материнською компанією NAP (Кайманові Острови) та в результаті застосування режиму NID компанією AGROPROSPERIS 2 LIMITED, нараховані процентні доходи звільнені від оподаткування корпоративним податком на Кіпрі.
На підставі зазначених висновків 01.02.2024 ГУ ДПС винесло податкове повідомлення-рішення №1706/ж10/25-01-23-07 про збільшення суми грошового зобов`язання з податку на прибуток іноземних юридичних осіб на 24 583 219,00 грн (податкове зобов`язання у розмірі 19 666 575,00 грн та штрафні санкції у розмірі 4 916 644,00 грн).
Не погодившись з оскаржуваним ППР, позивач звернувся зі скаргою до Державної податкової служби України, яка була залишена без задоволення рішенням від   12.04.2024 №10548/6/99-00-06-01-02-06.
Вважаючи оскаржуване податкове повідомлення-рішення відповідача протиправним та таким, що підлягає скасуванню, позивач звернувся до суду з позовом за захистом своїх охоронюваних законом прав та інтересів.
Надаючи правову оцінку обставинам справи, висновкам суду першої інстанції та доводам апелянта, колегія суддів зазначає наступне.
Відповідно до  статті 19 Конституції України  органи державної влади та органи місцевого самоврядування, їх посадові особи зобов`язані діяти лише на підставі, в межах повноважень та у спосіб, що передбачені  Конституцією  та законами України.
Відносини, що виникають у сфері справляння податків і зборів, зокрема, визначають вичерпний перелік податків та зборів, що справляються в Україні, та порядок їх адміністрування, платників податків та зборів, їх права та обов`язки, компетенцію контролюючих органів, повноваження і обов`язки їх посадових осіб під час здійснення податкового контролю, а також відповідальність за порушення податкового законодавства регулюються положеннями   Податкового кодексу України   (далі -   ПК України).
За приписами підпункту   141.4.1   пункту   141.1 статті 141 ПК України, доходи, отримані нерезидентом із джерелом їх походження з України, оподатковуються в порядку і за ставками, визначеними цією статтею. Для цілей цього пункту такими доходами є, зокрема проценти, дисконтні доходи, що сплачуються на користь нерезидента, у тому числі проценти за позиками та борговими зобов`язаннями, випущеними (виданими) резидентом (підпункт а) цього підпункту).
Відповідно до підпункту   141.4.2   пункту  141.2 статті 141 ПК України, резидент або постійне представництво нерезидента, що здійснюють на користь нерезидента або уповноваженої ним особи (крім постійного представництва нерезидента на території України) будь-яку виплату з доходу з джерелом його походження з України, отриманого таким нерезидентом від провадження господарської діяльності (у тому числі на рахунки нерезидента, що ведуться в національній валюті), утримують податок з таких доходів, зазначених у підпункті 141.4.1 цього пункту, за ставкою в розмірі 15 відсотків (крім доходів, зазначених у підпунктах 141.4.3-141.4.6 цього пункту) їх суми та за їх рахунок, який сплачується до бюджету під час такої виплати, якщо інше не передбачено положеннями міжнародних договорів України з країнами резиденції осіб, на користь яких здійснюються виплати, що набрали чинності.
Диспозитивність положення цієї статті щодо можливості визначення іншої ставки податку, що передбачається положеннями міжнародних договорів, кореспондує із пункту   3.2 статті 3 ПК України, яким визначено, що якщо міжнародним договором, згода на обов`язковість якого надана Верховною Радою України, встановлено інші правила, ніж ті, що передбачені цим Кодексом, застосовуються правила міжнародного договору.
Так, відповідно до Конвенції про уникнення подвійного оподаткування та запобігання податковим ухиленням стосовно податків на доходи, підписаної між Урядом України та Урядом Республіки Кіпр 08.11.2012 та ратифікованої Україною 04.07.2013 (далі- Конвенція), дія цієї Конвенції поширюється на осіб, які є резидентами однієї чи обох Договірних Держав.
Відповідно до статті 2 наведеної Конвенції визначаються податки, на які поширюється дія Конвенції. Зокрема, зазначається, що дія цієї Конвенції поширюється на податки на доходи, що стягуються від імені Договірної Держави або її адміністративно-територіальних одиниць, або місцевих органів влади, незалежно від способу їхнього стягнення.
За вимогами Конвенції доходи у вигляді процентів за позиками передбачені статтею 11 "Проценти", в якій зазначено, що проценти, що виникають у Договірній Державі і сплачуються резиденту іншої Договірної Держави, можуть оподатковуватись у цій іншій Державі, якщо такий резидент є особою - фактичним власником таких процентів.
Однак, такі проценти можуть також оподатковуватись у Договірній Державі, в якій вони виникають, і відповідно до законодавства цієї Держави, але якщо особа - фактичний власник процентів є резидентом іншої Договірної Держави, податок, що стягується таким чином, не повинен перевищувати 2 відсотків від загальної суми процентів. Спосіб застосування цих обмежень встановлюється компетентними органами Договірних Держав за взаємною домовленістю.
Відповідно до пункту 103.1 статті 103 ПК України   застосування правил міжнародного договору України здійснюється шляхом звільнення від оподаткування доходів із джерелом їх походження з України, зменшення ставки податку або шляхом повернення різниці між сплаченою сумою податку і сумою, яку нерезиденту необхідно сплатити відповідно до міжнародного договору України.
Особа (податковий агент) має право самостійно застосувати звільнення від оподаткування або зменшену ставку податку, передбачену відповідним міжнародним договором України на час виплати доходу нерезиденту, якщо такий нерезидент є бенефіціарним (фактичним) отримувачем (власником) доходу і є резидентом країни, з якою укладено міжнародний договір України.
Застосування міжнародного договору України в частині звільнення від оподаткування або застосування пониженої ставки податку дозволяється тільки за умови надання нерезидентом особі (податковому агенту) документа, який підтверджує статус податкового резидента згідно з вимогами пункту   103.4   цієї статті (пункт 103.2 статті 103 ПК України).
Статтею 1 Конвенції регламентовано, що дія цієї Конвенції поширюється па осіб, які є резидентами однієї чи обох Договірних Держав.
Згідно зі ст. 2 Конвенції дія цієї Конвенції поширюється па податки на доходи, що стягуються від імені Договірної Держави або її адміністративно-територіальних одиниць, або місцевих органів влади, незалежно від способу їхнього стягнення.
Податками на доходи вважаються всі податки, що справляються із загальної суми доходу, або з елементів доходу, у тому числі податки па доходи від відчуження рухомого чи нерухомого майна та податки па загальну суму заробітної плати або платні, сплачуваної підприємствами.
У плі. 1, 2 ст. 11 Конвенції закріплено, що проценти, що виникають у Договірній Державі і сплачуються резиденту іншої Договірної Держави, можуть оподатковуватись у цій іншій Державі, якщо такий резидент є особою - фактичним власником таких процентів.
Однак такі проценти можуть також оподатковуватись у Договірній Державі, в якій вони виникають, і відповідно до законодавства цієї Держави, але якщо особа - фактичний власник процентів с резидентом іншої Договірної Держави, податок, що стягується таким чином, не повинен перевищувати 2 відсотків від загальної суми процентів. Спосіб застосування цих обмежень встановлюється компетентними органами Договірних Держав за взаємною домовленістю.
У пункті 46.1 ст. 46 ПК України визначено, що податкова декларація, розрахунок (далі - податкова декларація) - документ, що подається платником податків (у тому числі відокремленим підрозділом у випадках, визначених цим Кодексом) контролюючому органу у строки, встановлені законом, на підставі якого здійснюється нарахування та/або сплата податкового зобов`язання, чи документ, що свідчить про суми доходу, нарахованого (виплаченого) на користь платників податків - фізичних осіб, суми утриманого та/або сплаченого податку.
Статтею 103 ГІК України регламентовано порядок застосування міжнародного договору України про уникнення подвійного оподаткування стосовно повного або часткового звільнення від оподаткування доходів нерезидентів із джерелом їх походження з України.
Відповідно до п.п. 103.1-103.5 ст. 103 ГІК України застосування правил міжнародного договору України здійснюється шляхом звільнення від оподаткування доходів із джерелом їх походження з України, зменшення ставки податку або шляхом повернення різниці між сплаченою сумою податку і сумою, яку нерезиденту необхідно сплатити відповідно до міжнародного договору України.
Особа (податковий агент) мас право самостійно застосувати звільнення від оподаткування або зменшену ставку податку, передбачену відповідним міжнародним договором України на час виплати доходу нерезиденту, якщо такий нерезидент є бенефіціарним (фактичним) отримувачем (власником) доходу і є резидентом країни, з якою укладено міжнародний договір України.
Застосування міжнародного договору України в частині звільнення від оподаткування або застосування пониженої ставки податку дозволяється тільки за умови надання нерезидентом особі (податковому агенту) документа, який підтверджує статус податкового резидента згідно з вимогами пункту 103.4 цієї статті.
Бенефіціарним (фактичним) отримувачем (власником) доходу для цілей застосування пониженої ставки податку згідно з правилами міжнародного договору України до дивідендів, процентів, роялті, винагород тощо нерезидента, отриманих із джерел в Україні, вважається особа, що має право на отримання таких доходів.
При цьому бенефіціарним (фактичним) отримувачем (власником) доходу не може бути юридична або фізична особа, навіть якщо така особа має право на отримання доходу, але є агентом, номінальним утримувачем (номінальним власником) або є тільки посередником щодо такого доходу.
Підставою для звільнення (зменшення) від оподаткування доходів із джерелом їх походження з України є подання нерезидентом з урахуванням особливостей, передбачених пунктами 103.5 і 103.6 цієї статті, особі (податковому агенту), яка виплачує йому доходи, довідки (або її нотаріально засвідченої копії), яка підтверджує, що нерезидент є резидентом країни, з якою укладено міжнародний договір України (далі - довідка), а також інших документів, якщо це передбачено міжнародним договором України.
Довідка видається компетентним (уповноваженим) органом відповідної країни, визначеним міжнародним договором України, за формою, затвердженою згідно із законодавством відповідної країни, і повинна бути належним чином легалізована, перекладена відповідно до законодавства України.
Згідно зі статтею 11 Конвенції та статтею 103 Податкового кодексу України головною умовою для застосування пониженої ставки податку на прибуток іноземних юридичних осіб при виплаті доходу нерезидентам є їх статус бенефіціарного (фактичного) отримувача (власника) доходу.
Основою для розробки більшості міжнародних договорів про уникнення подвійного оподаткування є Модельна конвенція про уникнення подвійного оподаткування (надалі також - Модельна конвенція), яка відома ще як Типова конвенція Організації економічного співробітництва та розвитку (падалі також - ОЕСР) щодо податків на доходи і капітал. Модельна податкова конвенція ОЕСР позиціонується як джерело уніфікованих рішень щодо найбільш поширених питань, які виникають у сфері міжнародного оподаткування та усунення подвійного оподаткування.
Так, відповідно до пункту 9 Коментарів до статті 11. вимогу щодо бенефіціарного власника додано до пункту другого статті 11 для того, щоб роз`яснити значення слів і сплачуються резиденту , які використовуються в пункті 1. Зрозумілим є той факт, що країна джерела не зобов`язана поступатись у праві оподатковувати проценти па тій лише підставі, що проценти були сплачені саме резиденту Держави, з якою укладено міжнародний договір. Термін "фактичний власник доходу" використовується не у вузькому технічному сенсі, а розуміється в контексті та світлі завдань і цілей Конвенції, включаючи уникнення подвійного оподаткування, попередження випадків ухилення від сплати податків та уникнення оподаткування.
Пільга або звільнення від оподаткування по будь-якому із видів доходу, що надається Державою, з якої походить дохід, резиденту іншої Договірної держави з метою уникнення повністю або частково подвійного оподаткування, яке може виникнути у зв`язку із повторним оподаткуванням такого доходу Державою резидентства. Коли цей вид доходу отримує резидент Договірної Держави, що діє як агент чи номінальний отримувач, надання Державою, з якої походить дохід, такої пільги або звільнення виключно на підставі статусу безпосереднього отримувача доходу як резидента іншої Договірної Держави буде суперечити цілям та завданням Конвенції. Безпосередній отримувач в цій ситуації кваліфікуватиметься як резидент, однак ней статус не призводить до потенційного подвійного оподаткування, оскільки отримувач не розглядається як власник доходу для цілей оподаткування в Державі резиденства. Надання державою, з якої походить дохід, пільги або звільнення від оподаткування також буде суперечити цілям та завданням Конвенції, якщо резидент Договірної Держави, по використовуючи такі інструменти, як агентування або номінальної власності, буде діяти як проміжна ланка для іншої особи, котра фактично отримує вигоду від відповідного доходу. Проміжна ланка не може розглядатися як фактичний власник, якщо навіть за свого формального статусу власника, на практиці вона мас досить вузькі повноваження щодо такого доходу, що надає можливість її розглядати як просту довірену особу, або управляючу особу, що діє від імені зацікавлених осіб (пункт 10 Коментарів до статті 11).
Для цілей застосування пониженої ставки податку на доходи нерезидента відповідно до міжнародних конвенцій про уникнення подвійного оподаткування та Податковим кодексом України, поняття бенефіпіарпий (фактичний) отримувач (власник) доходу та поняття кінцевого бенефіціарного власника , яке наведене в пункті 30 частини першої статті 1 Закону України «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення», застосовуються для різних цілей і не є тотожними.
Податковий кодекс України встановлює правила оподаткування в Україні та підлягає пріоритетному застосуванню в сфері податків і зборів в силу пункту 1.1 статті 1 та пункту 3.1 такого Кодексу. При цьому пункт 103.2 Податкового кодексу України визначає, що особа (податковий агент) має право самостійно застосувати звільнення від оподаткування або зменшену ставку податку, передбачену відповідним міжнародним договором України на час виплати доходу нерезиденту, якщо такий нерезидент є бенефіціарним (фактичним) отримувачем (власником) доходу.
Бенефіціарним (фактичним) отримувачем (власником) доходу, для цілей отримання пільг з податку на доходи нерезидентів, може бути, в загальному, як фізична, так і юридична особа, яка є вигодонабувачем отриманого доходу та визнає подальшу долю такого доходу.
Задовольняючи позовні вимоги, Чернігівський окружний адміністративний суд в рішенні від 10 грудня 2024 року, виходив з того, що кінцевим бенефіціарним власником коштів є компанія AGROPROSPERIS 2 LIMITED, а тому згідно п.п. 103.1. ПКУ Застосування правил міжнародного договору України здійснюється шляхом звільнення від оподаткування доходів із джерелом їх походження з України, зменшення ставки податку або шляхом повернення різниці між сплаченою сумою податку і сумою, яку нерезиденту необхідно сплатити відповідно до міжнародного договору України.
З даним твердженням суду першої інстанції колегія суддів апеляційної інстанції не погоджується з огляду на наступне.  
Головне управління ДПС у Чернігівській області надало фінансову звітність ATS, яка була надана у відповіді ІКО (вх. № 31216/5 від 18.07.2018), в якій зазначено наступне:
-Акціонером ATS до 01.01.2015 року була компанія NAP (Кайманові Острови).
-Розмір отриманих ATS авансових внесків відсоткових від акціонера NAP (Кайманові Острови), на початок 2014 року становив 886 637 284 дол. США. (примітка 18 сторінка 18 фінансової звітності ATS за 2015 рік).
-розмір нарахований ATS у 2014 році процентних витрат перед NAP (Кайманові Острови) на аванси від акціонера становить 59 686 112 доларів СІЛА, (примітка 12.3 сторінка 20 фінансової звітності ATS за 2015 рік), які було нараховано до погашення авансів акціонеру NAP (Кайманові Острови).
-В 2014 році капітал ATS було сформовано шляхом відчуження/продажу у 2014 році своєї дочірньої компанії AGRO DEVELOPMENT (UKRAINE) LIMITED компанії AMARISTA за 886 637 284 доларів США при балансовій вартості 4 204 338 доларів CILIA. Різниця між вищезазначеною вартістю та балансовою вартістю вибулої дочірньої компанії у розмірі 882 432 946 доларів США була врахована як внесок акціонера у капітал Компанії, оскільки це вважалось операцією спільного контролю з власниками (стор. 18 фінансової звітності ATS за 2015 рік, відповідь ІКО Кіпру вх. № 31216/5 від 18.07.2018).
-Розрахунки грошовими коштами не проводились. Сума дебіторської заборгованості від AMARISTA за продаж інвестиції в AGRO DEVELOPMENT (UKRAINE) LIMITED була зарахована в рахунок погашення авансів від акціонера NAP. (прмітка 18 сторінка 18 фінансової звітності ATS за 2015 рік, відповідь ІКО Кіпру вх. № 31216/5 від 18.07.2018).
-У AMARISTA були відсутні власні кошти для придбання інвестиції у ATS. Тому, протягом 2014 року AMARISTA уклала договір позики зі своїм акціонером NAP (Кайманові острови) у розмірі 886 673 284 доларів США, з відсотковою ставкою 11,5%, дата повернення позики 24.08.2019. (примітка 12.2 сторінка 20 фінансової звітності AMARISTA за 2018 рік, відповідь ІКО вх. ДПС № 61319/5 від 16.06.2023)
-Аналіз інформації, наведеної у фінансової звітності AMARISTA та ATS, а також показники фінансової звітності компаній свідчать, що в кінці 2014 року відбувся залік заборгованостей між компаніями NAJP, AMARISTA та ATS, а саме: ATS мала погасити NAP аванси акціонерів, NAP мала надати позику AMARISTA, a AMARISTA сплатити ATS за інвестицію в AGRO DEVELOPMENT (UKRAINE) LIMITED.
-В подальшому, після реєстрації AGROPROSPERIS 2 LIMITED інвестиція в компанію AGRO DEVELOPMENT (UKRAINE) 6301а передана від AMARISTA до AGROPROSPERIS 2 LIMITED. Балансова вартість зазначеної інвестиції на кінець 2016 року становила 7 736 тис.дол. США (фінансова звітність AGROPROSPERIS 2 LIMITED за 2017 рік, сторінка 15, примітка 7 Інвестиції).
-01.01.2015 AMARISTA стала акціонером ATS в результаті наступних операцій:
-01.01.2015 року ATS передала на користь NAP свою дочірню компанію AMARISTA за 1328 доларів США як виплата дивідендів (примітка 10 сторінка 16 фінансової звітності ATS за 2015 рік)
-01.01.2015 компанія NAP передала на користь AMARISTA свою дочірню компанію ATS за 1 долар США*. (примітка 22 сторінка 19 фінансової звітності ATS за 2015 рік).
*Розмір передачі ATS за 1 долар СІІІА було визначено розрахунково: розмір придбання AGRO DEVELOPMENT (UKRAINE) LIMITED у 2014 році становив 886 637 284 доларів СІІІА., а станом на 01.01.2017 року у AMARISTA наявні інвестицій у розмірі 886 637 285 доларів США. (примітка 9 сторінка 19 фінансової звітності AMARISTA за 2018 рік).
-У 2015 році ATS зменшила свій об`єкт оподаткування на розмір переданих процентних витрат від компанії AMARISTA. Так розмір нарахованих процентних доходів компанією ATS становив 59 323 349 доларів США (54 298 560 євро). Розмір переданих процентних витрат від компанії AMARISTA компанії ATS 'становив 53 326 096 доларів США (48 809 285 євро). Як зазначено вище між AMARISTA та NAP у 2014 році було укладено договір позики. Розмір позики становив 886 673 284 доларів США, відсоткова ставка 11,5%. Розмір нарахованих відсотків на користь NAP у 2015 році становив 101 967 428 доларів США (розрахунково), з яких 53 326 096 було передано ATS для зменшення об`єкта оподаткування корпоративним податком. Розмір корпоративного податку компанії ATS за 2015 рік становить 22 242 доларів США, що становить 0,037% від нарахованого процентного доходу, (примітка 9 сторінка 15 фінансової звітності ATS за 2015 рік, сторінка 23 фінансової звітності ATS за 2015 рік).
Отже, у AMARISTA були відсутні будь-які активи для формування акціонерного капіталу ATS у розмірі 882 432 946 доларів США, позика від NAP компанії AMARISTA грошовими коштами надана не була, вартість придбання ATS у NAP становить 1 долар США. Акціонерний капітал ATS у розмірі 882 432 946 доларів США, було сформовано в результаті заліку позики за договором між NAP та AMARISTA та кредиторської заборгованості ATS перед NAP за авансами акціонера. Розмір позики дорівнював розміру кредиторської заборгованості ATS перед NAP за відсотковими авансами за рахунок яких було профінансовано позики українських підприємств. Розмір відсоткової ставки за позикою за період 2014 рік (з моменту укладання договору позики з AMARISTA) до 2018 рік становить 11.5%.
Розмір відсоткової ставки за позиками українських підприємств варіюється між 3 %-11% річних (примітка 8, сторінка 16 фінансової звітності AGROPROSPERIS 2 LIMITED за 2017 рік).
З моменту укладення договорів позики ATS з українськими підприємствами, після передачі кредитного портфелю українських підприємств та до 01.01.2018 року на користь компанії NAP нараховувались відсотки компаніями ATS та AMARISTA, а отже були договірні зобов`язання, щодо перерахування процентів, отриманих від українських підприємств, на користь NAP (Кайманові Острови). Розмір відсоткової ставки за позикою від NAP був вищий ніж розмір відсоткової ставки за позиками українських підприємств.
Зміна власника ATS, а саме передача її на користь компанії AMARISTA не змінила транзитності отриманих процентних доходів від українських підприємств через ATS, через AMARISTA на користь компанії NAP (Кайманові острови). Отже ATS та AMARISTA діють лише як проміжна ланка між українськими підприємствами та NAP (Кайманові острови).
Передача кредитного портфелю від ATS (проміжної ланки) через AMARISTA (проміжної ланки) до AGROPROSPERIS 2 не змінила транзитності процентних доходів від українських підприємств на користь компанії NAP (Кайманові острови) та свідчить лише про заміну ATS компанією AGROPROSPERIS 2. 
А отже, Компанія AGROPROSPERIS 2 не надавала позики українським підприємствам.
Єдиною метою створення AMARISTA та передачі їй ATS, а у 2016 році і усього кредитного портфелю українських підприємств через AMARISTA до AGROPROSPERIS 2 LIMITED, було створення ще однієї проміжної ланки між українськими підприємства та NAP (Кайманові острови) та ухилення від оподаткування отриманого процентного доходу шляхом використання режиму NID на Кіпрі.
NAP - компанія, яка фактично профінансувала кредитний портфель українських підприємств.
Команія AGROPROSPERIS 2 LIMITED є дочірньою компанією одного із фондів NCII Capital Inc., а саме NAP (Кайманові Острови).
Директора компанії виконують функції директорів в усіх Кіпрських компаніях NCH.
За даними офіційного сайту Реєстратора компаній Республіки Кіпр (https://efiling.drcor.mcit.gov.cy), директори AGROPROSPERIS 2 LIMITED (Andreas Santis, Angela Avgousti, Alexis Adamides) виконують функції директорів в Цілому ряді компаній, які входять до складу групи компаній Агропросперіс, зокрема, ATS Agribusiness Investments Limited, Amarista Limited, Allis Enterprises Ltd, Agroprosperis 3 LTD, Agroprosperis Trading 2 LTD, Agro Holdings (Ukraine) Limited, Agro Development (Ukraine) Limited, Agro Investments (Ukraine) Limited та інші.
Директори отримують винагороду на ринкових умовах від іншої пов`язаної компанії на Кіпрі. Така винагорода також розподіляється між кіпрськими компаніями NCII.
На офіційному сайті https://nchcapital.com Andreas Santis є керуючим директором в NCH CAPITAL INC.
Директори компаній уповноважені проводити операції по рахунку з контролем функцій в Нью- Йоркському офісі.
Директора компаній викопують роль нагляду за фінансовими операціями. Послуги глобального контролю виконує Нью-Йоркський офіс.
Функції директорів компаній, у тому числі операції по банківському рахунку, повністю контролюються офісом в Нью - Йорку, компанією NCH, яка є материнською компанією NAP (Кайманові Острови). В свою чергу прибуток (саме прибуток, а не дохід) компанії NAP (Кайманові Острови) підлягає оподаткуванню на рівні партнерів, так як NAP (Кайманові Острови) не є юридичною особою.
Зазначене свідчить про управління фінансовими операціями на рівні та в інтересах Групи, а не на рівні та в інтересах AGROPROSPERIS 2 LIMITED. Згідно корпоративної структури Групи до якої належить AMARISTA, наданої у відповіді ІКО від 16.06.2023 № 61319/5, акціонером групи є NAP (Кайманові Острови).
У відповіді ІКО, щодо компанії AMARISTA (вх. ДПС № 61319/5 від 16.06.2023) зазначено наступне. 
За словами AMARISTA, Група хотіла розділити кредитні портфелі між українськими компаніями та позиками компаніям в інших країнах. Та надано відповідну Угоду про реструктуризацію від 01.12.2016 (п.7 відповіді ІКО).
Згідно цієї угоди про реструктуризацію:
-AMARISTA LTD є акціонером ATS та володіє 1 000 звичайних акцій номінальною вартістю 1 Євро; та 10 000 привілейованих акцій які підлягають викупу номінальною вартістю 1 Євро кожна;
-AMARISTA LTD є акціонером AGROPROSPERIS 2 LIMITED і володіє 1000 звичайних акцій номінальною вартістю 1 Євро кожна;
-ATS володіє «кредитним портфелем» різних українських компаній;
-Цією угодою Сторони домовились про передачу цього «кредитного портфелю» від ATS до AGROPROSPERIS 2 LIMITED.
Тому сторони домовились про наступне:
1.У відповідності до умов Угоди, кредитний портфель буде передано від ATS новому кредитору (AGROPROSPERIS 2) через AMARISTA відповідно до наступної процедури:
На першому етапі угоди ATS зменшує свій акціонерний капітал шляхом викупу своїх привілейованих акцій, що підлягають погашенню (далі - Акції ATS), які належать AMARISTA як єдиному акціонеру, в обмін на всі права ATS на «кредитний портфель», який повинен бути переданий AMARISTA в якості компенсації за викуплені акції.
На другому етапі угоди AGROPROSPERIS 2 збільшує свій акціонерний капітал шляхом випуску привілейованих акцій, які підлягають погашенню (далі - Акції AGROPROSPERIS 2) і передає їх AMARISTA в обмін на всі права власності та частки AMARISTA в кредитному портфелі та угоди позики, що стосуються кредитного портфеля будуть передані AGROPROSPERIS 2 як внесок в акціонерний капітал.
Кредитний портфель українських підприємств було передано від Первинного кредитора компанії ATS Agribusiness Investments Limited (Кіпр) Новому кредитору компанії AGROPROSPERIS 2 LIMITED через акціонера AMARISTA LIMITED (Кіпр).
На сторінці 16 фінансової звітності AGROPROSPERIS 2 за 2017 рік зазначено: « 1 грудня 2016 року Компанія уклала тристоронню угоду про реструктуризацію з пов`язаною компанією (під спільним контролем) та її акціонером AMARISTA. Згідно з угодою, дебіторська заборгованість за позиками, включаючи нараховані відсотки, балансовою вартістю 767 535 268 доларів США (далі - кредитний портфель) була передана Компанії від пов`язаної сторони. На першому етапі угоди пов`язана сторона зменшила свій акціонерний капітал, яким володіє AMARISTA, в обмін на свої права: право власності та частку в кредитному портфелі, які будуть передані AMARISTA як компенсація за викуплені акції. На другому етапі компанія збільшила свііі акціонерний капітал шляхом випуску привілейованих акцій із можливістю погашення загальною вартістю 767 538 тисяч доларів США та передання їх AMARISTA, як єдиному акціонеру, в обмін на передачу права власності та частки в кредитному портфелі від AMARISTA LTD до Компанії.»
Отже, компанія не використовувала власні кошти для фінансування Українських підприємств.
Переданий ATS кредитний портфель було профінансовано компанією NAP (Кайманові Острови).
Так, відповідно до фінансової звітності ATS, яка була надана у відповіді ІКО (вх. № 31216/5 від 18.07.2018) зазначено наступне:
-Акціонером ATS до 2015 року була компанія NAP (Кайманові Острови).
-Розмір отриманих ATS авансових внесків від акціонера NAP (Кайманові Острови), на які нараховувались відсотки, на початок 2014 року становив 886 637 284 дол. США.
-розмір нарахований ATS у 2014 році процентних витрат перед NAP (Кайманові Острови) на аванси від акціонера становить 59 686 112 доларів США. (стор. 20 фінансової звітності за 2015 рік), які було нараховано до погашення авансів акціонеру NAP (Кайманові Острови).
-В 2014 році капітал ATS було сформовано шляхом відчуження/продажу у 2014 році своєї дочірньої компанії AGRO DEVELOPMENT (UKRAINE) LIMITED компанії AMARISTA за 886 637 284 доларів США при балансовій вартості 4 204 338 доларів США. Різниця між вищезазначеною вартістю та балансовою вартістю вибулої дочірньої компанії у розмірі 882 432 946 доларів СІЛА була врахована як внесок акціонера у капітал Компанії, оскільки це вважалось операцією спільного контролю з власниками (стор. 18 фінансової звітності ATS за 2015 рік, відповідь ІКО Кіпру вх. № 31216/5 від 18.07.2018). 
-Розрахунки грошовими коштами не проводились. Сума дебіторської заборгованості від AMARISTA за продаж інвестиції в AGRO DEVELOPMENT (UKRAINE) LIMITED була зарахована в рахунок погашення авансів від акціонера NAP. (стор. 18 фінансової звітності ATS за 2015 рік, відповідь ІКО Кіпру вх. № 31216/5 від 18.07.2018).
-У AMARISTA були відсутні власні кошти для придбання інвестиції у ATS. Тому, протягом 2014 року AMARISTA уклала договір позики зі своїм акціонером NAP (Кайманові острови) у розмірі 886 673 284 доларів СІЛА, з відсотковою ставкою 11,5%, дата повернення позики 24.08.2019. (стор. 19 фінансової звітності AMARISTA за 2018 рік, відповідь ІКО вх. ДПС № 61319/5 від 16.06.2023)
-Аналіз інформації, наведеної у фінансовій звітності AMARISTA та ATS, а також показники фінансової звітності компаній свідчать, що в кінці 2014 року відбувся залік заборгованостей між компаніями NAP, AMARISTA та ATS, а саме: ATS мала погасити NAP аванси акціонерів, NAP мала надати позику AMARISTA, a AMARISTA сплатити ATS за інвестицію в AGRO DEVELOPMENT (UKRAINE) LIMITED.
-01.01.2015 AMARISTA стала акціонером ATS в результаті наступних операцій:
-01.01.2015 року ATS передала на користь NAP свою дочірню компанію AMARISTA за 1328 доларів США як виплата дивідендів та
-01.01.2015 компанія NAP передала на користь AMARISTA свою дочірню компанію ATS за 1 долар США.
Отже, кредитний портфель українських підприємств було профінансовано NAP шляхом надання ATS авансів, на які нараховувались відсотки. Розмір відсоткової ставки за авансами був на 0,35% менший за відсоткові ставки по наданих позиках українським підприємствам.
Компанія AMARISTA стала акціонером ATS в результаті отримання позики у компанії NAP, розмір позики дорівнював розміру кредиторської заборгованості ATS перед NAP за відсотковими авансами, які зазначені в попередньому абзаці. Розмір відсоткової ставки за позикою за період 2014 рік (з моменту укладання договору позики з AMARISTA) по 2018 рік становить 11,5%, при цьому відсоткової ставки за позиками українських підприємств варіюється між 3%-11% річних (сторінка 16 фінансової звітності AGROPROSPERIS 2 за 2017 рік).
З моменту укладення договорів позики ATS з українськими підприємствами, та після передачі кредитного портфелю українських підприємств на користь AGROPROSPERIS 2 та до 01.01.2018 року на користь компанії NAP нараховувались відсотки компаніями ATS та AMARISTA, а отже були договірні зобов`язання, щодо перерахування процентів, отриманих від українських підприємств, на користь NAP (Кайманові Острови). Розмір відсоткової ставки за позикою від NAP був вищий ніж розмір відсоткової ставки за позиками українських підприємств.
01.01.2018 кредиторська заборгованість за позикою від акціонера NAP у розмірі 914 787 657 доларів США була конвертована в безпроцентні аванси акціонера (Interest free Shareholders advances) (сторінка 19, п. 12.1 примітки до фін. звітності 2018 рік).
З урахуванням вищевикладеного колегія суддів висновує, що джерелом надання позик українським підприємствам є кошти акціонера NAP (Кайманові Острови), а саме відсоткові аванси та позики. Власний капітал AGROPROSPERIS 2 LIMITED було сформовано переданим кредитним портфелем українських підприємств, який було профінансовано NAP (Кайманові Острови). 
AGROPROSPERIS 2 LIMITED та AMARISTA повністю залежать від свого головного акціонера NAP (Кайманові Острови), та всі ризики, пов`язані із наданням позик українським підприємствам несе NAP (Кайманові Острови) - компанія яка фактично профінансувала позики українських підприємств. Всі отримані проценти від українських підприємств. AGROPROSPERIS 2 LIMITED перераховує напряму компанії NAP (Кайманові Острови) (що підтверджується банківськими виписками AGROPROSPERIS 2 та Фінансовою звітністю AMARISTA). 
Всього за 2017-2019 роки українські підприємства виплатили на користь AGROPROSPERIS 2 процентні доходи у розмірі 215 439 тис. дол. США, в свою чергу AGROPROSPERIS 2 LIMITED перерахував 218 000 тис, доларів США безпосередньо (напряму) компанії NAP (Кайманові Острови). 
За період дії договору позики AMARISTA з NAP, компанією AMARISTA було нараховано 330 633 132 доларів США процентних витрат на користь NAP. 
Тому, фактично всі отримані проценти від українських підприємств за період 2017-2019 роки були перераховані компанії NAP (Кайманові Острови) у вигляді процентів. 
Таким чином, наявність AGROPROSPERIS 2 LIMITED як посередника, який лише перераховує доходи, свідчить, шо компанія не є фактичним власником процентного доходу. Відповідно, NAP (Кайманові Острови) є реальним бенефіціаром.
Крім того, усі ризики щодо надання позик несе саме NAP (Кайманові Острови), що додатково підкреслює його ключову роль у структурі. 
Підсумовуючи вищевикладене, колегія суддів звертає увагу, що в Податковому кодексі України, як і в міжнародних конвенціях про уникнення подвійного оподаткування, відсутні будь-які посилання на те, шо, для цілей пільг з податку на доходи нерезидентів, слід вживати поняття кінцевий бенефіціарний власник, наведене в статті 1 Закону про запобігання легалізації. Сам Закон про запобігання легалізації також не стосується оподаткування і регулює інші відносини (визначені в ньому).
Виходячи з мети цього закону та сфери відносин, які він регулює, термін кінцевий бенефіціарний власник, відповідно до пункту 30 частини першої статті 1 Закону про запобігання легалізації використовується у такому значенні:
кінцевий бенефіціарний власник - будь-яка фізична особа, яка здійснює вирішальний вплив (контроль) на діяльність клієнта та/або фізичну особу, від імені якої проводиться фінансова операція.
Відтак, для цілей застосування пониженої ставки податку на доходи нерезидентів (відповідно до міжнародних конвенцій та Податкового кодексу України), застосовувати слід поняття, визначене в статті 103 Податкового кодексу України (та відповідних положеннях міжнародних конвенцій), а не відмінне поняття, наведене в Законі про запобігання легалізації.
Отже, дані, що бенефіціарними власниками AGROPROSPERIS 2 є резиденти США не є критерієм застосувати пониженої ставки податку на доходи нерезидентів відповідно до Конвенцій та Податкового кодексу України. 
Враховуючи вищенаведене, пільгова ставка оподаткування доходів нерезидента, що отримує такий процентний дохід, не може бути застосована, оскільки, AGROPROSPERIS 2 LIMITED не є їх фактичним власником, а є лише проміжним агентом (здійснює транзит). Процентний дохід, сплачений TOB «ІІОСІВКА АГРО» на користь AGROPROSPERIS 2 LIMITED (Кіпр), підлягає оподаткуванню по ставці 15%, що визначено пн. 141.4.2 статті 141 141.4.2 статті 141 Податкового кодексу України від 02 грудня 2010 року №2755-VI зі змінами та доповненнями та сплачується за рахунок таких доходів.
Враховуючи вищенаведене, пільгова ставка оподаткування доходів нерезидента, що отримує такий процентний дохід, не може бути застосована, оскільки, AGROPROSPERIS 2 LIMITED не є їх фактичним власником, а є лише проміжним агентом (здійснює транзит). 
З урахуванням вищевикладеного, колегія суддів погоджується з доводами відповідача, що оскаржуване податкове повідомлення-рішення №1706/ж10/25-01-23-07 про збільшення суми грошового зобов`язання з податку на прибуток іноземних юридичних осіб на 24 583 219,00 грн (податкове зобов`язання у розмірі 19 666 575,00 грн та штрафні санкції у розмірі 4 916 644,00 грн) винесене на підставі норм чинного законодавства, а тому підстави для його скасування відсутні, а отже позовні вимоги задоволенню не підлягають.  
Враховуючи вищевикладене, колегія суддів дійшла висновку, що судом першої інстанції рішення ухвалено при неповному з`ясуванні обставин справи та з помилковим застосуванням норм матеріального права, а тому рішення суду першої інстанції підлягає скасуванню з ухваленням нового рішення про відмову у задоволенні позовних вимог.
Згідно зі  ст. 242 КАС України  рішення суду повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Обґрунтованим є рішення, ухвалене судом на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин в адміністративній справі, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.
Відповідно до п. 4 ч. 1  ст. 317 КАС України  підставами для скасування судового рішення суду першої інстанції повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни рішення є неправильне застосування норм матеріального права або порушення норм процесуального права.
Керуючись статтями 242, 315, 317, 321, 322, 325 Кодексу адміністративного судочинства України, суд, 
ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Головного управління ДПС у Чернігівській області - задовольнити.                              
Рішення Чернігівського окружного адміністративного суду від 10 грудня 2024 року скасувати та прийняти нову постанову, якою у задоволенні адміністративного позову Товариства з обмеженою відповідальністю "НОВОСІВКА АГРО" до Головного управління ДПС у Чернігівській області про скасування податкового повідомлення-рішення - відмовити. 
Постанова суду набирає законної сили з дати її прийняття та може бути оскаржена шляхом подачі касаційної скарги безпосередньо до Верховного Суду протягом тридцяти днів з дня складення повного судового рішення. 

            Головуючий суддя                                                                               Собків Я.М.

  Суддя                                                                                                    Сорочко Є.О.

             Суддя                                                                                                     Чаку Є.В.

Повний текст постанови виготовлено - 12 травня 2025 року.