ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
33601 , м. Рівне,  вул. Яворницького, 59

ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
24 березня 2025 року                                                               Справа № 903/347/24 

Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: 
головуюча суддя Коломис В.В., суддя Саврій В.А. ,  суддя Гудак А.В. 

секретар судового засідання Романець Х.В. 
за участю представників сторін:
скаржника - Сокол Т.Л. (в режимі відеоконференції);   
боржника - Грибан Ж.В.;
арбітражний керуючий Ющенко В.В. (в режимі відеоконференції);
розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Традекс Агрі" на ухвалу Господарського суду Волинської області від 17 грудня 2024 року (повний текст складено 23.12.2024) у справі №903/347/24 (суддя Шуи М.С.)
за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Традекс Агрі"
до Державного підприємства "Дослідне господарство "Перемога" Волинської державної сільськогосподарської дослідної станції Інституту сільського господарства Карпатського регіону Національної академії аграрних наук України"
про банкрутство

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Волинської області від 17 грудня 2024 року у справі №903/347/24 затверджено звіт арбітражного керуючого Ющенко В.М., яка виконувала повноваження розпорядника майна у справі №903/347/24 про банкрутство Державного підприємства "Дослідне господарство "Перемога" Волинської державної сільськогосподарської дослідної станції Інституту сільського господарства Карпатського регіону Національної академії аграрних наук України про нарахування та виплату основної грошової винагороди у цій справі за період з 11.06.2024 по 11.07.2024 у сумі 24 000,00 грн та за період з 11.07.2024 по 11.09.2024 у сумі 48 000,00 грн.
Затверджено звіт арбітражного керуючого Ющенко В.М., яка виконувала повноваження розпорядника майна у справі № 903/347/24 про банкрутство Державного підприємства "Дослідне господарство "Перемога" Волинської державної сільськогосподарської дослідної станції Інституту сільського господарства Карпатського регіону Національної академії аграрних наук України про витрати арбітражного керуючого у цій справі за період з 11.06.2024 по 11.09.2024 у розмірі 733,00 грн.
Вирішено здійснити виплату арбітражному керуючому Ющенко Віталіні Михайлівні в якості оплати грошової винагороди за виконання повноважень розпорядника майна Державного підприємства "Дослідне господарство "Перемога" Волинської державної сільськогосподарської дослідної станції Інституту сільського господарства Карпатського регіону Національної академії аграрних наук України за період з 11.06.2024 по 11.09.2024 в сумі 72 000 грн 00 коп за рахунок коштів ініціюючого кредитора Товариства з обмеженою відповідальність "Традекс Агрі", авансованих на депозитний рахунок Господарського суду Волинської області згідно з платіжною інструкцією № 29170 від 19.04.2024.
Не погоджуючись з прийнятою судом першої інстанції ухвалою, Товариство з обмеженою відповідальністю "Традекс Агрі" звернулося до Північно-західного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати ухвалу місцевого господарського суду в частині затвердження звіту та здійснення виплати арбітражному керуючому Ющенко Віталіні Михайлівні за період з 11.06.2024 по 11.09.2024 в сумі 72 000 грн 00 коп та прийняти в цій частині нове судове рішення, яким відмовити в затвердженні звіту та здійснення виплати арбітражному керуючому Ющенко Віталіні Михайлівні за період з 11.06.2024 по 11.09.2024 в сумі 72 000 грн 00 коп.
Обгрунтовуючи свої вимоги апелянт посилається на порушення Господарським судом Волинської області норм матеріального та процесуального права, а також на неповне з`ясування обставин, що мають значення для справи.
Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 03 лютого 2025 року відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Традекс Агрі" на ухвалу Господарського суду Волинської області від 17 грудня 2024 року у справі №903/347/24. Призначено справу №903/347/24 до розгляду на 24 березня 2025 року об 12:00 год.
Безпосередньо в судовому засіданні представник скаржника повністю підтримав вимоги та доводи, викладені в апеляційній скарзі; арбітражний керуючий Ющенко В.М. та представник боржника вважають оскаржувану ухвалу місцевого господарського суду законною та обгрунтованою, а тому просять залишити її без змін, а апеляційну скаргу - без задоволення.
Колегія суддів, заслухавши пояснення представників скаржника, боржника та арбітражного керуючого, розглянувши матеріали справи, обговоривши доводи апеляційної скарги, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування місцевим господарським судом норм матеріального та процесуального права, вважає, що у задоволенні вимог апеляційної скарги слід відмовити, ухвалу місцевого господарського суду - залишити без змін.
При цьому колегія суддів виходила з наступного.
Як вбачається з матеріалів справи, в провадженні Господарського суду Волинської області перебуває справа №903/347/24 за заявою ТОВ "Традекс Агрі" до ДП "Дослідне господарство "Перемога" Волинської державної сільськогосподарської дослідної станції Інституту сільського господарства Карпатського регіону НААК України" про визнання банкрутом. Провадження у цій справі перебуває на стадії розпорядження майном боржника.
16 липня 2024 року до суду від арбітражного керуючого (розпорядника майна) Ющенко Віталіни Михайлівни надійшло клопотання про нарахування та виплату основної грошової винагороди, здійснення відшкодування витрат за період з 11.06.2024 по 11.07.2024, згідно якого просить суд:
1. Затвердити звіт арбітражного керуючого Ющенко В.М., яка виконує повноваження розпорядника майна у справі № 903/347/24 про банкрутство Державного підприємства "Дослідне господарство "Перемога" Волинської державної сільськогосподарської дослідної станції Інституту сільського господарства Карпатського регіону Національної академії аграрних наук України про нарахування та виплату основної грошової винагороди арбітражного керуючого Ющенко В.М. у цій справі за період з 11.06.2024 по 11.07.2024 включно у сумі 24 000,00 грн за рахунок коштів ТОВ "Традекс Агрі", авансованих на депозитний рахунок Господарського суду Волинської області згідно платіжної інструкції №29170 від 19.04.2024.
2. Затвердити звіт арбітражного керуючого Ющенко В.М., яка виконує повноваження розпорядника майна у справі №903/347/24 про банкрутство Державного підприємства "Дослідне господарство "Перемога" Волинської державної сільськогосподарської дослідної станції Інституту сільського господарства Карпатського регіону Національної академії аграрних наук України про відшкодування витрат арбітражного керуючого Ющенко В.М. у цій справі за період з 11.06.2024 по 11.07.2024 включно у розмірі 50,00 грн за рахунок боржника - Державного підприємства "Дослідне господарство "Перемога" Волинської державної сільськогосподарської дослідної станції Інституту сільського господарства Карпатського регіону Національної академії аграрних наук України.
11 вересня 2024 року до суду від арбітражного керуючого (розпорядника майна) Ющенко Віталіни Михайлівни надійшло клопотання про нарахування та виплату основної грошової винагороди, здійснення відшкодування витрат за період з 11.07.2024 по 11.09.2024, згідно якого просить суд:
1. Затвердити звіт арбітражного керуючого Ющенко В.М., яка виконує повноваження розпорядника майна у справі №903/347/24 про банкрутство Державного підприємства "Дослідне господарство "Перемога" Волинської державної сільськогосподарської дослідної станції Інституту сільського господарства Карпатського регіону Національної академії аграрних наук України про нарахування та виплату основної грошової винагороди арбітражного керуючого Ющенко В.М. у цій справі за період з 11.07.2024 по 11.09.2024 у сумі 48 000,00 грн за рахунок коштів ініціюючого кредитора - ТОВ "Традекс Агрі", авансованих на депозитний рахунок Господарського суду Волинської області згідно платіжної інструкції №29170 від 19.04.2024.
2. Затвердити звіт арбітражного керуючого Ющенко В.М., яка виконує повноваження розпорядника майна у справі №903/347/24 про банкрутство Державного підприємства "Дослідне господарство "Перемога" Волинської державної сільськогосподарської дослідної станції Інституту сільського господарства Карпатського регіону Національної академії аграрних наук України про відшкодування витрат арбітражного керуючого Ющенко В.М. у цій справі за період з 11.06.2024 по 11.07.2024 включно у сумі 683,00 грн за рахунок боржника - Державного підприємства "Дослідне господарство "Перемога" Волинської державної сільськогосподарської дослідної станції Інституту сільського господарства Карпатського регіону Національної академії аграрних наук України, одержаних у результаті господарської діяльності.
Місцевий господарський суд, розглянувши клопотання арбітражного керуючого Ющенко В.М., з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтуються дані вимоги, дослідивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи, проаналізувавши вимоги чинного законодавства, що регулюють спірні правовідносини, прийшов до висновку про наявність правових підстав для їх задоволення.
Колегія суддів погоджується з таким висновком суду першої інстанції з огляду на таке.
Відповідно до ч. 1 ст. 2 ГПК України, завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.
Відповідно до ч. 1, ч. 3 ст. 3 ГПК України, судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Кодексу України з процедур банкрутства, Закону України "Про міжнародне приватне право", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України. Судочинство у господарських судах здійснюється відповідно до закону, чинного на час вчинення окремої процесуальної дії, розгляду і вирішення справи.
Частина 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ) передбачає, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України. Застосування положень Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.
Так, відповідно до ст. 1 КУзПБ, розпорядник майна - арбітражний керуючий, призначений господарським судом для здійснення процедури розпорядження майном.
Згідно п. 3 ч. 1 ст. 12 КУзПБ арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право отримувати винагороду в розмірі та порядку, передбачених цим Кодексом.
Статтею 30 КУзПБ урегульовано питання винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого.
Згідно з ч. 1 та абз. 1, 5, 6 ч. 2 ст. 30 КУзПБ арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород. Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень. Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень. Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відновлення відкриття провадження у справі.
Ухвалою Господарського суду Волинської області від 11.06.2024 у справі №903/347/24 розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Ющенко Віталіну Михайлівну, грошову винагороду розпоряднику майна визначено в розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним відповідних повноважень за рахунок коштів Товариства з обмеженою відповідальністю "Традекс Агрі" (35705, Рівненська обл., Здолбунівський район, м.Здолбунів, вул.Івана Гонти, буд.3, код ЄДРПОУ 41022167), авансованих на депозитний рахунок Господарського суду Волинської області.
Відповідно до абз. 2 та абз. 3 ч. 6 ст. 30 КУзПБ, звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором. Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, реструктуризації заборгованості, погашення боргів подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.
Абзацом 6 ч.1 ст.30 КУзПБ встановлено, що сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відкриття провадження у справі.
Внесення заявником на депозитний рахунок Господарського суду Волинської області коштів в сумі 72 000,00 грн, як авансування винагороди розпорядника майна у справі, підтверджується платіжною інструкцією від 19.04.2024 №29170.
Як вбачається, арбітражним керуючим Ющенко В.М. нараховані основна грошова винагорода за виконання повноважень розпорядника майна в розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання обов`язків за період з 11.06.2024 по 11.07.2024 включно у сумі 24 000,00 грн за період з 11.07.2024 по 11.09.2024 у сумі 48 000,00 грн, всього за три місяці в сумі 72 000,00 грн, а також витрати за вказаний період в сумі 733 грн.
В аспекті розгляду відповідних клопотань арбітражного керуючого Ющенко В. М., судом апеляційної інстанції враховано, що ухвалою суду від 17.12.2024 скаргу ініціюючого кредитора ТОВ "Традекс Агрі" від 14.10.2024 на дії/бездіяльність арбітражного керуючого Ющенко В. М. (вх.№01-74/1420/24) з врахуванням змін до скарги від 06.12.2024 задоволено частково, відсторонено арбітражного керуючого Ющенко В.М. від виконання повноважень розпорядника майна ДП "Дослідне господарство "Перемога" Волинської державної сільськогосподарської дослідної станції Інституту сільського господарства Карпатського регіону Національної академії аграрних наук України.
Колегія суддів погоджується з судом першої інстанції, що вищевикладена обставина не означає автоматичну відмову у сплаті арбітражному керуючому Ющенко В. М. грошової винагороди за виконання повноважень розпорядника майна у справі про банкрутство ДП "Дослідне господарство "Перемога". Натомість, суд з врахуванням судового розсуду враховує обставини часткового виконання арбітражним керуючим своїх повноважень, а також те, що арбітражний керуючий просить сплатити їй основну грошову винагороду за три місяці провадження у справі.
Судовий розсуд - це передбачене законодавством право суду, яке реалізується за правилами передбаченими законодавством про банкрутство, ГПК України та іншими нормативно-правовими актами, що надає йому можливість під час прийняття судового рішення (вчинення процесуальної дії) обрати з декількох варіантів рішення, встановлених законом, чи визначених на його основі судом (повністю або частково за змістом та/чи обсягом), такий, що є найбільш оптимальним в правових і фактичних умовах розгляду та вирішення справи, з метою забезпечення верховенства права, справедливості та ефективного поновлення порушених прав та інтересів учасників судового процесу.
Суд зазначає, що чинне законодавство про банкрутство гарантує арбітражному керуючому право на отримання мінімальної основної грошової винагороди за весь час виконання повноважень.
Господарським судом досліджено матеріали справи про банкрутство Державного підприємства "Дослідне господарство "Перемога" Волинської державної сільськогосподарської дослідної станції Інституту сільського господарства Карпатського регіону Національної академії аграрних наук України в частині проведеної роботи арбітражним керуючим на стадії розпорядження майном.
Так, за перші три місяці виконання своїх повноважень розпорядник майна боржника вчиняла ряд дій, зокрема, розглядала вимоги кредиторів до боржника, надіслала запити до уповноважених установ з метою встановлення майнового стану боржника, запити підприємству-боржнику в порядку ст.12-1 КУзПБ про надання інформації, звітів та офіційних документів щодо господарської діяльності ДП, на адресу Луцького ВДВС у Луцькому районі Волинської області Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції, Відділу примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції, Управління забезпечення примусового виконання рішень Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції розпорядником майна у справі №903/347/24 арбітражним керуючим Ющенко В.М. було направлено повідомлення про введення ухвалою Господарського суду Волинської області від 11.06.2024 у справі №903/347/24 мораторію на задоволення вимог кредиторів боржника та заяву про зупинення вчинення виконавчих дій у зведеному виконавчому провадженні №71913889, розпорядником майна у справі №903/347/24 арбітражним керуючим Ющенко В.М. отримано Інформацію з Єдиного реєстру боржників; здійснено пошук виконавчих проваджень в АСВП; здійснено пошук на офіційному веб-сайті ДП СЕТАМ щодо наявності/відсутності оголошень про проведення торгів (електронних аукціонів) по реалізації майна боржника.
Розпорядником майна у справі №903/347/24 арбітражним керуючим Ющенко В.М. від боржника також були отримані документи, на основі яких проводився аналіз фінансово-господарського стану суб`єкта господарювання державного підприємства.
Розпорядником майна у справі №903/347/24 арбітражним керуючим Ющенко В.М. направлено запит до Міністерства юстиції України щодо організації проведення аналізу фінансово-господарського стану суб`єкта господарювання державного підприємства (звіт розпорядника майна з додатками від 06.08.2024, від 11.09.2024, клопотання про долучення документів від 05.12.2024).
Враховуючи викладене, колегія суддів погоджується з судом першої інстанції про затвердження звітів арбітражного керуючого Ющенко В.М., яка виконувала повноваження розпорядника майна у справі №903/347/24 про банкрутство Державного підприємства "Дослідне господарство "Перемога" Волинської державної сільськогосподарської дослідної станції Інституту сільського господарства Карпатського регіону Національної академії аграрних наук України, про нарахування та виплату основної грошової винагороди у цій справі за виконання повноважень розпорядника майна за період з 11.06.2024 по 11.07.2024   у сумі 24 000,00 грн та з 11.07.2024 по 11.09.2024 у сумі 48 000,00 грн за рахунок авансованих на депозитний рахунок Господарського суду Волинської області коштів ініціюючим кредитором та про затвердження витрат розпорядника майна у цій справі за період з 11.06.2024 по 11.09.2024 у розмірі 733,00 грн.
При цьому, колегія суддів враховує, що згідно частин 1, 4, 7 статті 43 Конституції України кожен має право на працю, що включає можливість заробляти собі на життя працею, яку він вільно обирає або на яку вільно погоджується. Кожен має право на належні, безпечні і здорові умови праці, на заробітну плату, не нижчу від визначеної законом. Право на своєчасне одержання винагороди за працю захищається законом.
Згідно постанови Верховного Суду від 07.03.2023 у справі №908/1946/15-г, кредитори, які очікують на результат діяльності арбітражного керуючого, мають усвідомлювати, що арбітражний керуючий, в свою чергу, правомірно очікує на отримання передбаченої законом грошової винагороди у зв`язку із належним здійсненням ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією у конкретній справі, а оплата грошової винагороди, у випадку неможливості здійснення її оплати з інших джерел, має покладатися на кредиторів (кредитора) неплатоспроможного боржника.
Так, у постанові Великої Палати Верховного Суду від 19.04.2023 у справі №5002-17/1718-2011, зокрема зазначено, що беручи участь у справі про банкрутство, кредитор не тільки має певні процесуальні права, зокрема на задоволення своїх грошових вимог за рахунок активів ліквідаційної маси, а й як учасник провадження (сторона) може нести певні обов`язки, пов`язані з розглядом провадження у справі. За ухвалою суду на нього можуть покладатися певні судові витрати: оплата послуг перекладача, судового експерта, арбітражного керуючого (п.7.9.).
Крім цього, Верховний Суд зауважив, що положення статті 30 КУзПБ імперативно закріплюють щомісячний характер нарахування основної грошової винагороди за весь період виконання арбітражним керуючим відповідних повноважень з оплатою цієї винагороди у межах розміру, встановленого законом (частина друга стаття 30 КУзПБ), що встановлюється ухвалою суду.
У своїй постанові від 04.10.2018 у справі №916/1503/17 Верховний Суд зазначив, що відмова від авансування, відсутність майна у боржника або ж відсутність інших джерел для покриття витрат на виплату винагороди арбітражному керуючому можна розцінювати як примушування до безоплатної праці, що забороняється та прирівнюється до рабства в контексті ст. 4 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод та інших міжнародних актів (зокрема, Конвенції 1926 року про заборону рабства, Конвенції Міжнародної організації праці про примусову чи обов`язкову працю 1930 року ратифіковану Україною 10.08.56 року, Конвенції Міжнародної організації праці N 105 про скасування примусової праці 1957 року ратифіковану Україною 05.10.2000 року), резолюції Економічної і Соціальної Ради ООН (ЕКОСОС) 1996 року тощо) та суперечить ст.43 Конституції України.
Відповідно до ч.1 ст.74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень. Натомість, скаржником не подано судовій колегії належних та достатніх доказів, які стали б підставою для скасування ухвали місцевого господарського суду. Посилання скаржника, викладені в апеляційній скарзі, колегія суддів вважає безпідставними, документально необґрунтованими, такими, що належним чином досліджені судом першої інстанції при розгляді клопотання.
Враховуючи все вищевикладене в сукупності, колегія суддів Північно-західного апеляційного господарського суду вважає, що ухвала Господарського суду Волинської області ґрунтується на матеріалах і обставинах справи, відповідає нормам матеріального та процесуального права, а тому відсутні правові підстави для її скасування.   
Керуючись ст.ст. 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, суд
                             
ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Традекс Агрі" залишити без задоволення. 
2. Ухвалу Господарського суду Волинської області від 17 грудня 2024 року у справі №903/347/24  залишити без змін.  
3. Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення та не підлягає касаційному оскарженню.

Повний текст постанови складений "27" березня 2025 р.

Головуюча  суддя                                                                        Коломис В.В. 

Суддя                                                                                              Саврій В.А.  

Суддя                                                                                              Гудак А.В.