Справа № 369/5032/24
№ апеляційного провадження: 22-ц/824/2418/2025
Головуючий у суді першої інстанції: Янченко А.В.
Доповідач у суді апеляційної інстанції: Крижанівська Г.В.

 
ПОСТАНОВА
 
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
 
29 квітня 2025 року Київський апеляційний суд в складі колегії суддів:
 
судді-доповідача                              Крижанівської Г.В., 
суддів                                                Оніщука М.І., Шебуєвої В.А.,

розглянувши у письмовому провадженні апеляційну скаргу Тараненка Артема Ігоровича, подану в інтересах Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «ЕЙС», на заочне рішення Києво-Святошинського районного суду Київської області від 24 липня 2024 року, ухвалене у складі судді Янченка А.В., у справі № 369/5032/24 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «ЕЙС» до  ОСОБА_1 про стягнення заборгованості за кредитним договором,-
 
ВСТАНОВИВ:
 
У березні 2024 року Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «ЕЙС» (далі - ТОВ «ФК «ЕЙС») звернулося до суду з позовом до ОСОБА_1 про стягнення заборгованості за кредитним договором. Зазначало, що 21 грудня 2020 року між ТОВ «Манівео Швидка Фінансова Допомога» та  ОСОБА_1   було укладено кредитний договір № 972689143 у формі електронного документу з використанням електронного підпису. ТОВ "Манівео Швидка Фінансова Допомога" свої зобов`язання перед ОСОБА_1 за кредитним договором виконало та надало кредит в розмірі 10 000,00 грн. Разом з тим, ОСОБА_1 свої зобов`язання перед кредитором щодо повернення кредиту та нарахованих процентів не виконав, внаслідок чого утворилась заборгованість. 28 листопада 2018 року між ТОВ «Манівео Швидка Фінансова Допомога» та ТОВ «Таліон Плюс» було укладено Договір факторингу № 28/1118-01, відповідно до умов якого право грошової вимоги до відповідача за кредитним договором перейшло до ТОВ «Таліон Плюс». 05 серпня 2020 року між ТОВ «Таліон Плюс» та ТОВ «Фінансова компанія «Онлайн Фінанс» було укладено Договір факторингу № 05/0820-01, відповідно до умов якого право грошової вимоги до відповідача за вказаним кредитним договором перейшло до ТОВ «Фінансова компанія «Онлайн Фінанс». В подальшому, 04 серпня 2023 року між ТОВ «Фінансова компанія «Онлайн Фінанс» та ТОВ «ФК «ЕЙС» було укладено договір факторингу № 04/08/23-01, за яким  до ТОВ «ФК «ЕЙС» перейшло право грошової вимоги до відповідача за вказаним кредитним договором.
Посилаючись на те, що ОСОБА_1 не виконав свої зобов`язання за кредитним договором № 972689143 від 21 грудня 2020 року, укладеним з ТОВ «Манівео Швидка Фінансова Допомога», ТОВ «ФК «ЕЙС» просило стягнути з ОСОБА_1 заборгованість у розмірі 21 440,00 грн., з яких: 10 000,00 грн. - заборгованість по кредиту, 11 440,00 грн. - заборгованість по відсоткам. 
Заочним рішенням Києво-Святошинського районного суду Київської області від 24 липня 2024 року в задоволенні позову ТОВ «ФК «ЕЙС» відмовлено.
Не погоджуючись з вказаним рішенням, Тараненко А.І., який діє в інтересах ТОВ «ФК «ЕЙС», подав апеляційну скаргу. Просив скасувати рішення суду першої інстанції та ухвалити нове судове рішення, яким позов ТОВ «ФК «ЕЙС» задовольнити. Посилається на те, що судом було порушено норми матеріального та процесуального права, неповно встановлено обставини, що мають значення для справи. На думку представникаТОВ «ФК «Ейс», суд першої інстанції дійшов помилкового висновку про відмову в задоволенні позову про стягнення з ОСОБА_1 заборгованості за кредитним договором № 972689143 від 21 грудня 2020 року, мотивувавши свої висновки тим, що договір факторингу укладений між первісним кредитором ТОВ «Манівео Швидка Фінансова Допомога» та ТОВ «Таліон Плюс» 28 листопада 2018 року, до моменту виникнення у ТОВ «Манівео Швидка Фінансова Допомога» права вимоги до ОСОБА_1 за кредитним договором, укладеним 21 грудня 2020 року. Зазначає, що Договір факторингу №28/1118-01 від 28 листопада 2018 року є рамковою угодою, адже він підтверджує згоду двох сторін співпрацювати протягом визначеного проміжку часу з 28 листопада 2018 року по 31 грудня 2022 року. Виконання цього договору здійснювалось не одномоментно, а протягом всього часу його дії. Право вимоги за кредитним договором № 972689143 від 21 грудня 2020 року перейшло до ТОВ «Таліон Плюс» 16 березня 2021 року відповідно до підписаного сторонами реєстру прав вимоги №125. Така саме модель була прийнята і під час укладення договору факторингу № 05/0820-01 від 24 лютого 2021 року між ТОВ «Таліон Плюс» і ТОВ «Фінансова компанія «Онлайн Фінанс», та договору факторингу № 04/08/23-01 від 04 серпня 2023 року між ТОВ «Фінансова компанія «Онлайн Фінанс» та ТОВ «ФК «ЕЙС». При цьому відповідач свої зобов`язання щодо сплати кредитних коштів не виконав, у зв`язку з чим він має заборгованість. Таким чином, у суду першої інстанції були відсутні підстави для відмови в позові ТОВ «ФК «ЕЙС».
Відповідно до ч. 1 ст. 369 ЦПК України справа призначена до розгляду судом апеляційної інстанції без повідомлення учасників справи за наявними в матеріалах справи документами.
Розглянувши справу в межах доводів апеляційної скарги, перевіривши законність і обґрунтованість ухваленого рішення, заслухавши суддю-доповідача, колегія суддів приходить до висновку, що апеляційна скарга підлягає задоволенню частково виходячи з наступного.
Як вбачається з матеріалів справи, 21 грудня 2020 року між ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» та ОСОБА_1 було укладено кредитний договір № 972689143 у формі електронного документа з використанням електронного підпису, на підставі якого ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» здійснило перерахування грошових коштів в сумі 10 000,00 грн.  (а.с. 15-16, 33).
28 листопада 2018 року між ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» (клієнт) та ТОВ «Таліон Плюс» (фактор) було укладено договір факторингу № 28/1118/01 строк дії якого закінчується 28 листопада 2019 року. В подальшому ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» та ТОВ «Таліон Плюс» неодноразово укладали додаткові угоди, якими продовжували строк дії договору факторингу та вносили до нього зміни.
 Відповідно до п. 1.3. договору було визначено, що під правом вимоги розуміється всі права Клієнта за Кредитними договорами, в тому числі права грошових вимог до Боржників по сплаті суми Боргу за Кредитними договорами, строк платежу за якими настав, а також права вимоги, які виникнуть в майбутньому (а.с. 39-51).
Відповідно до Витягу з реєстру прав вимоги № 125 від 16 березня 2021 року до договору факторингу № 28/1118-01, ТОВ «Таліон Плюс» отримало право вимоги до ОСОБА_1 за вказаним кредитним договором на загальну суму 20 010,00 грн. (а.с. 52-53).
05 серпня 2020 року між ТОВ «Таліон Плюс» та ТОВ «ФК «Онлайн Фінанс» укладено договір факторингу № 05/0820-01, строком дії до 04 серпня 2021 року. В подальшому між ТОВ «Таліон Плюс» та ТОВ «ФК «Онлайн Фінанс» було укладено ряд додаткових угод, якими продовжено строк дії договору факторингу до 30 грудня 2024 року (а.с. 56-64).
Відповідно до Витягу з реєстру прав вимоги № 9 від 30 травня 2023 року до Договору факторингу № 05/0820-01 від 05 серпня 2020 року від ТОВ «Таліон Плюс» до ТОВ «ФК «Онлайн Фінанс» перейшло право вимоги до відповідача на загальну суму 21 440,00 грн. (а.с. 65-66).
04 серпня 2023 року між ТОВ «ФК «Онлайн Фінанс» та ТОВ «ФК «ЕЙС» було укладено договір факторингу № 04/08/23-01 (а.с. 68-82).
Відповідно до акту прийому-передачі реєстру боржників за договором факторингу №04/08/23-01 від 04 серпня 2023 року, від ТОВ «ФК «Онлайн Фінанс» до ТОВ «ФК «ЕЙС» перейшло право вимоги до відповідача за кредитним договором № 972689143 від 21 грудня 2020 року на загальну суму 21 440,00 грн. (а.с. 83-84).
Суд першої інстанції дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення позовних вимог ТОВ «ФК «ЕЙС» до ОСОБА_1 про стягнення заборгованості
Відмовляючи в задоволенні позову ТОВ «ФК «ЕЙС», суд першої інстанції  виходив з того, що відповідно до право вимоги від первісного кредитора ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» перейшло до нових кредиторів, ще 28 листопада 2018 року, тобто з моменту укладення договору факторингу № 28/1118/01 з наступним кредитором ТОВ «Таліон Плюс». Однак, сам кредитний договір № 972689143 між ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» та відповідачем був укладений 21 грудня 2020 року, тобто майже через три роки після укладення договору факторингу. Враховуючи вищевикладене, за висновком суду, ТОВ «ФК «ЕЙС» не доведено факт відступлення права грошової вимоги до відповідача за кредитним договором № 972689143 від 21 грудня 2020 року від первісного кредитора - ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» до ТОВ «ФК «ЕЙС».
Проте, колегія суддів не може погодитися з такими висновками суду першої інстанції в повному обсязі.
Відповідно до ст. 1077 ЦК України за договором факторингу (фінансування під відступлення права грошової вимоги) одна сторона (фактор) передає або зобов`язується передати грошові кошти в розпорядження другої сторони (клієнта) за плату (у будь-який передбачений договором спосіб), а клієнт відступає або зобов`язується відступити факторові своє право грошової вимоги до третьої особи (боржника).
Клієнт може відступити факторові свою грошову вимогу до боржника з метою забезпечення виконання зобов`язання клієнта перед фактором.
Частиною 1 ст. 1078 ЦК України визначено, що предметом договору факторингу може бути право грошової вимоги, строк платежу за якою настав (наявна вимога), а також право вимоги, яке виникне в майбутньому (майбутня вимога).
Згідно ч. 2 ст. 1078 ЦК України майбутня вимога вважається переданою фактору з дня виникнення права вимоги до боржника. Якщо передання права грошової вимоги обумовлене певною подією, воно вважається переданим з моменту настання цієї події. У цих випадках додаткове оформлення відступлення права грошової вимоги не вимагається.
Як вбачається з матеріалів справи, 28 листопада 2018 року між ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» (клієнт) та ТОВ «Таліон Плюс» (фактор) був укладений договір факторингу №28/1118-01.
Відповідно до п. 2.1. договору факторингу №28/1118-01 клієнт зобов`язується відступити фактору права вимоги, зазначені у відповідних Реєстрах прав вимоги, а фактор зобов`язується їх прийняти та передати грошові кошти в розпорядження клієнта за плату на умовах, визначених Договором. Згідно п.п. 1.3. договору факторингу № 28/1118-01 від 28.11.2018 року під правом вимоги розуміються всі права клієнта за кредитними договорами, в тому числі права грошових вимог до боржників по сплаті суми боргу за кредитними договорами, строк платежу за якими настав, а також права вимоги, які виникнуть в майбутньому.  
Відтак, договором факторингу № 28/1118-01 від 28 листопада 2018 року встановлено, що предметом відступлення за ним є в тому числі вимоги, які виникнуть у клієнта в майбутньому (майбутня вимога). При цьому перелік кредитних договорів, за якими здійснюється відступлення, наводиться у відповідних додатках до договору - реєстрах прав вимоги. Такі додатки до договору є невід`ємною частиною договору факторингу.
На виконання п. 2.1. договору факторингу №28/1118-01 між ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» та ТОВ «Таліон Плюс» було складено та підписано Реєстр прав вимоги № 125  від 16 березня 2021 року, в якому визначено, що ТОВ «Таліон Плюс» набуває право грошової вимоги до відповідача ОСОБА_1 в загальному розмірі 20 010,00 грн. (а.с. 52-53).
Кредитним договір № 972689143 між ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» та ОСОБА_1 був датований 21 грудня 2020 року. Тобто, Реєстр прав вимоги № 125, за яким передані (відступлені) права вимоги до ОСОБА_1 за кредитним договором був укладений між ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» та ТОВ «Таліон Плюс» вже після укладення кредитного договору № 972689143 від 21 грудня 2020 року та настання строку виконання зобов`язання за ним.
05 серпня 2020 між ТОВ «Таліон Плюс» та ТОВ «Фінансова компанія «Онлайн Фінанс» було укладено Договір факторингу № 05/0820-01, п. 2.1. якого ТОВ «Таліон Плюс» зобов`язалося відступити ТОВ «ФК «Онлайн Фінанс» права вимоги, зазначені у відповідних реєстрах прав вимоги, а ТОВ «ФК «Онлайн Фінанс зобов`язалося їх прийняти та передати грошові кошти в розпорядження клієнта за плату на умовах, визначених цим договором. Відповідно до Реєстру прав вимоги № 9 від 30 травня 2023 року до договору факторингу №05/0820-01 від 05 серпня 2020 року від ТОВ «Таліон Плюс» до ТОВ «ФК «Онлайн Фінанс» перейшло право вимоги до відповідача на загальну суму 21 440,00 грн. (а.с. 65-66).
04 серпня 2023 року між ТОВ «Фінансова компанія «Онлайн Фінанс» та ТОВ «ФК «ЕЙС» було укладено договір факторингу №04/08/23-01.  Згідно з Реєстром боржників від 04 серпня 2023 року до договору факторингу № 04/08/23-1 від 04 серпня 2023 року до ТОВ «ФК «ЕЙС» було передано право грошової вимоги до відповідача в сумі 21 440,00 грн., з яких: 10 000,00 грн. - заборгованість по кредиту, 11 440,00 грн. - заборгованість по відсоткам (а.с. 83-84).
Враховуючи викладене, суд першої інстанції дійшов помилкового висновку про незаконність відступлення прав вимоги ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» за кредитним договором № 972689143 від 21 грудня 2020 року на користь ТОВ «Таліон Плюс» на підставі договору  факторингу №28/1118-01 від 28 листопада 2018 року та недоведеність ТОВ «ФК «ЕЙС» набуття ним права вимоги до відповідача. Укладання договору факторингу між ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» та ТОВ «Таліон Плюс» до виникнення кредитних правовідносин з відповідачем не свідчить про недійсність передачі прав вимоги за таким договором новому кредитору, оскільки на момент укладення кредитного договору договір факторингу був чинним. Право вимоги за кредитним договором № 972689143 від 21 грудня 2020 року були передані ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» на користь ТОВ «Таліон Плюс» на підставі реєстру прав вимоги № 125  від 16 березня 2021 року .
Разом з тим, колегія суддів не вбачає підстав для задоволення позовних вимог ТОВ «ФК «ЕЙС».
Відповідно до положень ст. 205 ЦК України правочин може вчинятися усно або в письмовій (електронній) формі. Сторони мають право обирати форму правочину, якщо інше не встановлено законом.
Відповідно до ст. 207 ЦК України правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо його зміст зафіксований в одному або кількох документах (у тому числі електронних), у листах, телеграмах, якими обмінялися сторони. Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо воля сторін виражена за допомогою телетайпного, електронного або іншого технічного засобу зв`язку.
Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами).
У відповідності до ст. 6 ЦК України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (частина 1 статті 627 ЦК України).
Відповідно до положень ч. 1 ст. 1054 ЦК України за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов`язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов`язується повернути кредит та сплатити проценти.
Частиною 1 ст. 1055 ЦК України визначено, що кредитний договір укладається у письмовій формі.
Особливості укладання кредитного договору в електронному вигляді визначені Законом України «Про електронну комерцію».
У статті 3 Закону визначено, що електронний договір - це домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав і обов`язків та оформлена в електронній формі.
За змістом частин 3, 4, 6 статті 11 Закону електронний договір укладається шляхом пропозиції його укласти (оферти) однією стороною та її прийняття (акцепту) другою стороною. Пропозиція укласти електронний договір (оферта) може бути зроблена шляхом надсилання комерційного електронного повідомлення, розміщення пропозиції (оферти) у мережі Інтернет або інших інформаційно-телекомунікаційних системах. Відповідь особи, якій адресована пропозиція укласти електронний договір, про її прийняття (акцепт) може бути надана шляхом: надсилання електронного повідомлення особі, яка зробила пропозицію укласти електронний договір, підписаного в порядку, передбаченому статтею 12 цього Закону; заповнення формуляра заяви (форми) про прийняття такої пропозиції в електронній формі, що підписується в порядку, передбаченому статтею 12 цього Закону; вчинення дій, що вважаються прийняттям пропозиції укласти електронний договір, якщо зміст таких дій чітко роз`яснено в інформаційній системі, в якій розміщено таку пропозицію, і ці роз`яснення логічно пов`язані з нею.
Відповідно до частини 12 статті 11 Закону електронний договір, укладений шляхом обміну електронними повідомленнями, підписаний у порядку, визначеному статтею 12 цього Закону, вважається таким, що за правовими наслідками прирівнюється до договору, укладеного у письмовій формі.
Статтею 12 Закону визначено, що якщо відповідно до акта цивільного законодавства або за домовленістю сторін електронний правочин має бути підписаний сторонами, моментом його підписання є використання: електронного підпису або електронного цифрового підпису відповідно до Закону України «Про електронний цифровий підпис», за умови використання засобу електронного цифрового підпису усіма сторонами електронного правочину; електронного підпису одноразовим ідентифікатором, визначеним цим Законом; аналога власноручного підпису (факсимільного відтворення підпису за допомогою засобів механічного або іншого копіювання, іншого аналога власноручного підпису) за письмовою згодою сторін, у якій мають міститися зразки відповідних аналогів власноручних підписів.
Відповідно до положень ст.ст. 12, 81 ЦПК України кожна сторона зобов`язана довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.
Кредитор, який заявляє вимоги про стягнення коштів за кредитним договором, зобов`язаний надати суду докази на підтвердження надання позичальнику кредиту.  
При цьому за правилами ст. 76 ЦПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Частиною 1 ст. 77 ЦПК України визначено, що належними є докази, які містять інформацію щодо предмета доказування.
На підтвердження своїх вимог ТОВ «ФК «ЕЙС» надало заявку на отримання грошових коштів в кредит від 21 грудня 2020 року, в якій зазначені анкетні дані відповідача ОСОБА_1 та неповний рахунок банківської картки (а.с. 23).
Позивач не надав доказів на підтвердження підписання відповідачем вказаної заявки.
В матеріалах справи відсутні докази, з яких можна було б установити, що відповідач при цьому пройшов ідентифікацію у інформаційно-телекомунікаційній системі ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» при вході в особистий кабінет, в порядку передбаченому Законом України «Про електронну комерцію».
На підтвердження надання ОСОБА_1 кредиту шляхом безготівкового зарахування грошей позивач ТОВ «ФК «ЕЙС» надало копію електронного платіжного доручення  від 21 грудня 2020 року АТ «Юнекс Банк» на суму 10 000,00 грн., в якому зазначено отримувачем кредитних коштів ОСОБА_1 , номер картки - № НОМЕР_1 (а.с. 33).
Разом з тим, копія вказаного платіжного доручення не містить підпису працівника банку. Натомість, воно містить лише графічне відображення директора ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога».
Копія вказаного платіжного доручення не містить повного номера картки, на яку здійснено перерахування коштів, з чого можна було б встановити факт перерахування коштів на картковий рахунок саме ОСОБА_1 . 
В матеріалах справи відсутні докази того, що рахунок № НОМЕР_1 належить саме ОСОБА_1 і що на його рахунок надходили кошти від ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» на підставі кредитного договору № 972689143 від 21 грудня 2020 року.
ТОВ «ФК «ЕЙС» подавало до суду першої інстанції клопотання про витребування у АТ «Юнекс Банк» документів на підтвердження списання  коштів з рахунку ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» на рахунок № НОМЕР_1 . Проте, АТ «Юнекс Банк» є банком, який обслуговував ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога», а не ОСОБА_1 . Як було зазначено, в матеріалах справи відсутні докази в якому саме банку був відкритий рахунок № НОМЕР_1 та кому він взагалі може належати.
Клопотань про витребування доказів до суду апеляційної інстанції ТОВ «ФК «ЕЙС» не подавало.
Колегія суддів відхиляє посилання представника ТОВ «ФК «ЕЙС» як на доказ надання відповідачу кредиту та наявності заборгованості на виписку з особового рахунку відповідача із зазначенням заборгованості, оскільки вказаний документ є по суті розрахунком заборгованості, що був складений самим позивачем, та не є первинним бухгалтерським документом.
Враховуючи викладене, ТОВ «ФК «ЕЙС» не було доведено надання ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» відповідачеві кредиту на підставі кредитного договору №972689143 від 21 грудня 2020 року, що виключає можливість задоволення позову.
 Відповідно, за результатами апеляційного перегляду заочне рішення Києво-Святошинського районного суду Київської області від 24 липня 2024 року підлягає скасуванню з ухваленням нового судового рішення про відмову у задоволенні позову ТОВ «ФК «ЕЙС» з інших підстав.
Керуючись ст. 268, 367, 374, 376, 381-384, 389 ЦПК України, суд,-
 
ПОСТАНОВИВ:
 
Апеляційну скаргу Тараненка Артема Ігоровича, подану в інтересах Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «ЕЙС», задовольнити частково.
Заочне рішення Києво-Святошинського районного суду Київської області від 24 липня 2024 року скасувати та ухвалити нове судове рішення.
Відмовити в задоволені позову Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «ЕЙС» до  ОСОБА_1   про стягнення заборгованості за кредитним договором.
Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та оскарженню не підлягає.
Суддя-доповідач
Судді