ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД      
вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua 

ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
"19" травня 2025 р.                               Справа№ 910/18404/23
Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: 
головуючого:           Майданевича А.Г.
суддів:            Коротун О.М. 
          Суліма  В.В. 
 
за участю секретаря судового засідання: Гончаренка О.С.;
за участю представників сторін: 
від позивача: Данилов Ю.В. ,Погореловська І.О.;
від відповідача-1: не з`явився;
від відповідача-2: Калачик В.В.;
від відповідача-3: не з`явився;
розглянувши у відкритому судовому засіданні в режимі відеоконференції апеляційну скаргу ОСОБА_2 
на рішення Господарського суду міста Києва від 07.10.2024
у справі №910/18404/23 (суддя Удалова О.Г.)
за позовом    ОСОБА_2 
до   1)   Товариства з обмеженою відповідальністю "СТРІМЛАЙНЕР"
    2) Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮСТ-СЕРВІС"
    3) ОСОБА_3 
про переведення прав та обов`язків покупця частки за договором купівлі-продажу частки та зобов`язання надати оригінали всіх статутних, бухгалтерських та інших документів щодо діяльності та управління ТОВ "СТРІМЛАЙНЕР" та печатку і штампи товариства

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог  

У грудні 2023 року   ОСОБА_2 звернулась до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "СТРІМЛАЙНЕР" та Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮСТ-СЕРВІС", третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів ОСОБА_3 про переведення прав та обов`язків покупця частки за договором купівлі-продажу частки та зобов`язання надати оригінали всіх статутних, бухгалтерських та інших документів щодо діяльності та управління ТОВ "СТРІМЛАЙНЕР" та печатку і штампи товариства.
          Позовні вимоги мотивовані тим, що позивачем отримано від приватного нотаріуса Бородіної Ольги Василівни заяву ОСОБА_3  від 03.08.2021, в якій останній повідомляє про намір продажу належної йому частки в статутному капіталі відповідача-1 за ціною 500 000,00 грн. Позивачка не маючи 500 000,00 грн не змогла скористатись правом першочергового придбання частки, у подальшому така частка була відчужена ОСОБА_3  на користь відповідача-2 (ТОВ "ЮСТ-СЕРВІС") за 1 000,00 грн.  Після зміни засновників ТОВ "СТРІМЛАЙНЕР" загальні збори учасників не проводились, хоча позивачка постійно вимагала проведення таких зборів та надання їй як учаснику товариства фінансово-господарської документації про діяльність ТОВ "СТРІМЛАЙНЕР", проте такі вимоги ігнорувались ОСОБА_3 як виконавчим органом товариства. Зважаючи на вищевикладене, позивачка звернулась до суду з даним позовом в якому просила (з урахуванням змін та доповнень): перевести на неї права та обов`язки покупця ТОВ "ЮСТ-СЕРВІС" за договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "СТРІМЛАЙНЕР" та актом приймання-передачі, укладеного між ОСОБА_3 (продавець) та ТОВ "ЮСТ-СЕРВІС" (покупець), відповідно до якого ОСОБА_3 передав, а ТОВ "ЮСТ-СЕРВІС" прийняло частку в статутному капіталі ТОВ "СТРІМЛАЙНЕР" у розмірі 50% статутного капіталу; зобов`язати ТОВ "СТРІМЛАЙНЕР" передати позивачу як учаснику      оригінали всіх статутних, бухгалтерських та інших документів щодо діяльності ТОВ "СТРІМЛАЙНЕР" та печатку та штампи Товариства.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 15.07.2024 задоволено клопотання позивача про залучення        ОСОБА_3 до участі у справі як співвідповідача.

Короткий зміст рішення місцевого господарського суду та мотиви його прийняття

Рішенням Господарського суду міста Києва від 07.10.2024 у задоволенні позовних вимог відмовлено у повному обсязі.
Відмовляючи у задоволенні позовних вимог суд вказав, що позивачем не було надано доказів порушення її переважного права на викуп частки у статутному капіталі товариства, оскільки, як не заперечується позивачем під час розгляду даної справи, нею отримано від іншого учасника товариства ( ОСОБА_3 ) заяву про намір відчужити свою частку в статутному капіталі ТОВ "СТРІМЛАЙНЕР" за ціною 500 000,00 грн. Сторонами не спростовано факт продажу частки в статутному капіталі ТОВ "СТРІМЛАЙНЕР" за ціною нижчою за 500 000,00 грн.
          За вказаних обставин, суд першої інстанції дійшов до висновку, що  вимога позивача про переведення прав та обов`язків покупця за договором є недоведеною та такою, що не підлягає задоволенню, оскільки відповідно до ч. 3   ст. 20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю"   позивачем не реалізовано своє переважне право на купівлю частки ОСОБА_3 у статутному капіталі товариства, при цьому доказів відчуження частки за ціною меншою, ніж вказано в заяві про намір відчужити свою частку, матеріали даної справи не містять.
          Крім того, суд першої інстанції не вбачав підстав для задоволення вимог позивача про зобов`язання ТОВ "СТРІМЛАЙНЕР" передати їй як учаснику Товариства   оригінали   всіх статутних, бухгалтерських та інших документів щодо діяльності та управління ТОВ "СТРІМЛАЙНЕР"   та печатку й штампи Товариства, оскільки  товариство забезпечує кожному учаснику (його представнику) доступ до документів з можливістю надання копії відповідних документів, а не передачі оригіналів таких документів. А вимога про передачу позивачу як учаснику ТОВ "СТРІМЛАЙНЕР" печатки та штампів такого Товариства взагалі не унормована законодавством.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів

          Не погодившись з прийнятим рішенням, ОСОБА_2 звернулася до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить рішення Господарського суду міста Києва від 07.10.2024 скасувати повністю та ухвалити нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити у повному обсязі.
Апеляційна скарга мотивована неповним з`ясуванням обставин, що мають значення для справи, невідповідністю висновків, викладених у рішенні місцевого господарського суду, обставинам справи, порушенням та неправильним застосуванням норм процесуального та матеріального права. 
Апелянтка вказує, що відповідач-3 маючи на меті припинити діяльність ТОВ "СТРІМЛАЙНЕР " та вийти із складу учасників, 03 серпня 2021 року через приватного нотаріуса  Київського міського нотаріального округу Бородіну О.В., звернувся до неї із заявою  про те, що він має намір продати належну йому частку в ТОВ «СТРІМЛАЙНЕР» за 500   000,00 грн, та у разі не отримання відповіді протягом одного місяця, належна відповідачу-3 частка буде продана іншій особі. Не маючи 500   000,00 грн, господарської документації про діяльність ТОВ «СТРІМЛАЙНЕР», на основі якої можна було б провести експертну оцінку діяльності Товариства, позивачка не змогла скористатись своїм правом першочергового придбання частки у спільній частковій власності. Після цього, відповідач-3 продав свою частку у статутному капіталі ТОВ "СТРІМЛАЙНЕР" у розмірі 50% товариству з обмеженою відповідальністю "ЮСТ-СЕРВІС", за наслідками чого, 20.09.2021 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Шупенею О.М. були зареєстровані зміни до відомостей про засновників (учасників) юридичної особи, згідно до яких засновником (учасником) ТОВ «СТРІМЛАЙНЕР» стало ТОВ "ЮСТ-СЕРВІС" (код ЄДРПОУ: 39798512), при цьому відповідач-3, з метою контрольованого припинення діяльності ТОВ «СТРІМЛАЙНЕР», залишився на посаді його директора. Після зміни складу учасників ТОВ «СТРІМЛАЙНЕР», загальні збори товариства жодного разу не проводились. Позивачка неодноразово намагалась отримати інформацію про те, за яку суму фактично було здійснено відчуження відповідачем-3 своєї долі у статутному капіталі ТОВ «СТРІМЛАЙНЕР», але відповідач-3 надати ці відомості категорично відмовився. Позивачка неодноразово намагалась отримати доступ до статутної та фінансово- господарської документації Товариства, але відповідач-3 їй у цьому відмовляв, посилаючись на те, що всі документи передані до ТОВ "ЮСТ-СЕРВІС", при цьому акт прийому-передачі документів Товариства позивачці не надав.
Позивачка вважає, що не надання відповідачем-3 доступу до фінансово-господарської документації товариства носить умисний характер та має на меті приховати від учасника товариства (позивачки) результати фінансової діяльності, у т.ч. розкрадання основних фондів (активів) та грошових коштів товариства.
Апелянтка вказує, що у неї з головою виконавчого органу ТОВ "ЮСТ-СЕРВІС" ОСОБА_4 відбулась лише одна розмова по телефону, в якій останній розповів, що до нього звернувся ОСОБА_3 щодо передачі йому частки в статутному капіталі ТОВ "СТРІМЛАЙНЕР" з метою подальшої ліквідації товариства. Згодом у телефонній розмові, яка відбулась 20.06.2023 між її адвокатом Даниловим Ю.В. та ОСОБА_4 (головою виконавчого органу ТОВ "ЮСТ-СЕРВІС"), останній повідомив, що відповідач-3 бухгалтерські ті інші документи ТОВ «СТРІМЛАЙНЕР», йому не передавав, а ОСОБА_3 звернувся до нього з проханням закрити ТОВ «СТРІМЛАЙНЕР» за бажанням його засновників, а також вказав, що частку у статутному капіталі ТОВ «СТРІМЛАЙНЕР», яка належала відповідачу-3, ТОВ "ЮСТ- СЕРВІС" придбало за 1   000,00 грн.
  Апелянтка зауважує, що документально підтверджених відомостей про те, за яку суму відповідачем-3 була продана його частка в статутному капіталі ТОВ «СТРІМЛАЙНЕР» (відчужені корпоративні права) вона не має.
     Скаржниця звертає увагу суду, що суд першої інстанції дійшов помилкового висновку про доведеність факту укладення між ОСОБА_3 та ТОВ «ЮСТ-СЕРВІС» договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «СТРІМЛАЙНЕР» від 17.09.2021, оскільки не надано його оригіналу.           
     Також апелянтка наголошує, що суд не надав оцінки письмовим поясненням ОСОБА_3 від  08.04.2024  в частині долучених ним копій прибуткових касових ордерів у кількості 10 штук по 50   000,00 грн кожен, виписаних ним за період з 17.09.2021 по 20.09.2021 про отримання від ТОВ «ЮСТ-СЕРВІС» грошових коштів на підставі договору купівлі-продажу частки у загальному розмірі 500 000,00 грн, оскільки чинним законодавством України право фізичної особи виписувати прибуткові касові ордери про прийняття від юридичної особи готівкових грошових коштів не передбачено.
        Крім того, апелянтка зауважує, що оскільки вона має 50% у статутному капіталі та має бажання відновити роботу товариства, здійснити перевірку фінансово-господарської діяльності директора, що звільнився, тому є правові підстави для задоволення позову в частині зобов`язання ОСОБА_3 надати їй оригінали всіх статутних, бухгалтерських та інших документів щодо діяльності та управління ТОВ «СТРІМЛАЙНЕР» та печатку і штампи Товариства. 

Узагальнені доводи відзиву на апеляційну скаргу 

У свою чергу, заперечуючи проти апеляційної скарги, представник відповідача-2 у своєму відзиві, наданому до суду 28.01.2025, зазначає, що рішення суду прийнято при повному з`ясуванні обставин справи, з правильним застосуванням норм матеріального та процесуального права, без їх порушення, тому апеляційна скарга задоволенню не підлягає і рішення слід залишити без змін. 
          Крім того, представник відповідача-2 вказує, що наведені позивачкою доводи щодо вартості відступлення частки у статутному капіталі ТОВ "ЮСТ-СЕРВІС" у розмірі 1   000,00 грн не підтверджені допустимими та належними доказами у розумінні ст.ст. 76,77 ГПК України та є припущеннями позивачки. А зазначення сторонами у назві договору від 07.05.2020 його як договору купівлі-продажу, не спростовує того, що останній є саме договором дарування, адже про це свідчать умови договору.
Також представник відповідача-2 наголошує, що квитанції, надані відповідачем-3 в якості оплати йому вартості відступленої частки в статутному капіталі відповідача-2 є достатніми для підтвердження реальності операції та такими, що спростовують позовні вимоги позивачки. Вважає, що відсутність договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі відповідача-2 від 17.0.92021 не є доказом, який спростовує позицію відповідача-2 у справі.
Представник відповідача-2  зауважує, що в матеріалах справах наявний  акт приймання-передачі частки у статутному капіталі відповідача-2.
Крім того, представник відповідача-2 вважає,  що суд першої інстанції обґрунтовано не вбачав підстав для задоволення вимоги позивачки  в частині передачі їй документів та печатки Товариства. 

Письмові пояснення відповідача-3

Відповідач-3, заперечуючи проти апеляційної скарги, надав письмові пояснення від 30.04.2025, в яких зазначає, що рішення суду прийнято при повному з`ясуванні обставин справи, з правильним застосуванням норм матеріального та процесуального права, без їх порушення, тому апеляційна скарга задоволенню не підлягає і рішення слід залишити без змін. 
Крім того, відповідач-3 вказує, що ним були виконані усі передбачені законом процесуальні дії щодо продажу частки у статутному капіталі ТОВ «СТРІМЛАЙНЕР», а саме: ним було належно повідомлено позивачку про намір продати власну частку у розмірі 50% у статутному капіталі Товариства (заява від 03.08.2021 надіслана приватний нотаріусом Бородіною О.В. на адресу позивачки). Відповідач-3 вважає, що позивачка не скористалася своїм переважним правом придбати частку у статутному капіталі Товариства за 500   000,00 грн, тому ним 17.09.2021 було укладено відповідний договір купівлі-продажу його частки з ТОВ «ЮСТ-СЕРВІС» за ціною 500   000,00 грн.
Таким чином, на думку відповідача-3, суд першої інстанції обґрунтовано дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення позовних вимог в цій частині. 
Також вважає, що суд першої інстанції обґрунтовано дійшов висновку про відсутність законних підстав передавати документи, печатки та інше щодо ТОВ «ЮСТ-СЕРВІС» саме позивачці.

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги

Згідно з протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 09.12.2024  справу №910/18404/23 передано для розгляду колегії суддів у складі: головуючий суддя - Майданевич А.Г., суддів Коротун О.М, Сулім В.В.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 16.12.2024 витребувано у Господарського суду міста Києва матеріали справи №910/18404/23, які надійшли до Північного апеляційного господарського суду 09.01.2025.
          Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 15.01.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_2 на рішення Господарського суду міста Києва від 07.10.2024 у справі №910/18404/23 та розгляд апеляційної скарги призначено до розгляду на 03.03.2025.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 03.03.2025 продовжено розгляд справи №910/18404/23 за апеляційною скаргою ОСОБА_2 на рішення Господарського суду міста Києва від 07.10.2024 та відкладено її розгляд на 07.04.2025.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 07.04.2025 продовжено розгляд справи №910/18404/23 за апеляційною скаргою ОСОБА_2 на рішення Господарського суду міста Києва від 07.10.2024 та відкладено її розгляд на 19.05.2025.

Явка представників сторін

  Відповідач-1 та відповідач-3 у судове засідання, призначене на 19.05.2025, не з`явилися, про дату, час та місце судового засідання були повідомлені належним чином.
Вказаний факт належного повідомлення відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю "СТРІМЛАЙНЕР" підтверджується конвертами №0610224683491 та №0610238702430, що повернуті Північному апеляційному господарському суді з відмітками «за закінченням терміну зберігання». 
У разі якщо ухвалу про вчинення відповідної процесуальної дії направлено судом за належною адресою, і яка повернута підприємством зв`язку з посиланням на відсутність (вибуття) адресата, відмову від одержання, закінчення строку зберігання поштового відправлення тощо, то вважається, що адресат належним чином повідомлений про вчинення відповідної процесуальної дії (аналогічна правова позиція викладена в Постанові Верховного Суду від 16.05.2018 у справі № 910/15442/17).
Оскільки, судом надсилались ухвали суду на адресу відповідача -1  зазначену у матеріалах справи (04209, Україна,   місто Київ,   вулиця Богатирська, будинок, 30, офіс, 24), що відповідаЄ даним з Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України, отже, відповідач-1 вважається належним чином повідомленим про розгляд справи. 
Від відповідача-3, ОСОБА_3 30.04.2025 надійшли письмові пояснення, в яких він просив розглянути справу без його участі. 
Враховуючи положення частини 12 статті 270 Господарського процесуального кодексу України, відповідно до якого неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи, зважаючи на те, що явка відповідача - 1 та відповідача-3 обов`язковою в судове засідання не визнавалась, а участь в засіданні суду є правом, а не обов`язком сторони, суд вважає за можливе розглядати дану справу за наявними документами без участі відповідача -1 та відповідача-3.

Позиції учасників справи

Представник позивачки та позивачка у судовому засіданні апеляційної інстанції 19.05.2025 підтримали доводи апеляційної скарги з підстав, викладених у ній, просили її задовольнити, оскаржуване рішення скасувати та прийняти нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити повністю.          
Представник відповідача-2 у судовому засіданні апеляційної інстанції 19.05.2025 заперечував проти задоволення апеляційної скарги, з підстав, викладених у відзиві на апеляційну скаргуі, просив залишити її  без задоволення, а оскаржуване рішення без змін.

Обставини справи, встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції

          Судом першої інстанції встановлено, що відповідно до відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань позивач ( ОСОБА_2 ) є учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "СТРІМЛАЙНЕР" (ТОВ "СТРІМЛАЙНЕР"/відповідач-1) з розміром частки в статутному капіталі 1 000 000,00 грн, що становить 50% статутного капіталу.
          Іншим учасником ТОВ "СТРІМЛАЙНЕР" є відповідач-2 - Товариство з обмеженою відповідальністю "ЮСТ-СЕРВІС" з розміром частки в статутному капіталі 1 000 000,00 грн, що становить 50% статутного капіталу.
          Частка в ТОВ "СТРІМЛАЙНЕР" перейшла до позивачки в порядку спадкування, так власником частки в статутному капіталі у розмірі 1 000 000,00 грн, що становить 50% статутного капіталу був чоловік позивачки ( ОСОБА_5 ), який помер, що підтверджується свідоцтвом про смерть серії НОМЕР_1 від 10.05.2019.
           14.02.2020 зареєстровано зміни до складу учасників ТОВ "СТРІМЛАЙНЕР" за реєстраційним номером 10691050003037919 на підставі свідоцтва про право на спадщину від 05.02.2020.
          Іншим учасником ТОВ "СТРІМЛАЙНЕР" на той момент (2016-2020 роки) був ОСОБА_3 з розміром частки у розмірі 1 000 000,00 грн, що становить 50% статутного капіталу, який також був і директором ТОВ "СТРІМЛАЙНЕР", що підтверджується наказом від 11.10.2016 про вступ на посаду директора та копією трудової книжки останнього.
          За твердженням позивачки, що підтверджується доданими до позовної заяви документами, позивачкою отримано від приватного нотаріуса Бородіної Ольги Василівни заяву ОСОБА_3 від 03.08.2021, в якій останній повідомляє про намір продажу належної йому частки в статутному капіталі відповідача-1 за ціною 500 000,00 грн.
          Як вказано у позовній заяві, не маючи 500 000,00 грн, позивачка не змогла скористатись правом першочергового придбання частки, у подальшому така частка була відчужена ОСОБА_3 на користь відповідача-2 (ТОВ "ЮСТ-СЕРВІС") за 1 000,00 грн.
          Також позивачка зазначала, що після зміни засновників ТОВ "СТРІМЛАЙНЕР" загальні збори учасників не проводились, хоча позивачка постійно вимагала проведення таких зборів та надання їй як учаснику товариства фінансово-господарської документації про діяльність ТОВ "СТРІМЛАЙНЕР", проте такі вимоги ігнорувались ОСОБА_3 як виконавчим органом товариства.
          Відтак, за твердженням позивачки, її як власника 50% частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «СТРІМЛАЙНЕР», позбавлено переважного права на викуп частки іншого учасника Товариства, у зв`язку з чим, позивачка вказує на наявність підстав для переведення на неї права та обов`язки покупця ТОВ "ЮСТ-СЕРВІС" за договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "СТРІМЛАЙНЕР" та актом приймання-передачі, укладеного між ОСОБА_3 (продавець) та ТОВ "ЮСТ-СЕРВІС" (покупець), відповідно до якого ОСОБА_3 передав, а ТОВ "ЮСТ-СЕРВІС" прийняло частку в статутному капіталі ТОВ "СТРІМЛАЙНЕР" у розмірі 50% статутного капіталу, а також  зобов`язання ТОВ "СТРІМЛАЙНЕР" передати їй як учаснику      оригінали всіх статутних, бухгалтерських та інших документів щодо діяльності ТОВ "СТРІМЛАЙНЕР" та печатку та штампи товариства. З огляду на викладене, позивачка  звернулась до суду з позовом з вищезазначеними вимогами.
          Судом першої інстанції неодноразово витребовувався договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі від 17.09.2021, укладений між ОСОБА_3 (продавець) та ТОВ "ЮСТ-СЕРВІС" (покупець).
          При цьому, ОСОБА_3 у заявах по суті вказано, що надати примірник такого договору не виявляється можливим у зв`язку з його втратою.
          Представником ТОВ "ЮСТ-СЕРВІС" у відзиві на позов вказано, що вся документація знаходиться у директора останнього, проте директор станом на момент розгляду даної справи перебуває в лавах Збройних Сил України, а саме підприємство ТОВ "ЮСТ-СЕРВІС" не здійснює господарської діяльності.
          Також до суду першої інстанції від Відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців Оболонської районної в місті Києві державної адміністрації надійшли належним чином засвідчені копії матеріалів реєстраційної справи ТОВ "СТРІМЛАЙНЕР", проте у вказаних матеріалах відсутній договір купівлі-продажу частки, однак наявний акт приймання-передачі частки від 17.09.2021.
          Відповідно до вищевказаного      засвідченого нотаріально акту приймання-передачі частки від 17.09.2021 ОСОБА_3 (продавцем) та ТОВ "ЮСТ-СЕРВІС" (покупцем) засвідчено факт укладення 17.09.2024 договору купівлі-продажу частки про наступне:      відповідно до умов договору продавець передав, а покупець прийняв частку в статутному капіталі ТОВ "СТРІМЛАЙНЕР", що становить 50% статутного капіталу Товариства, що в грошовому виразі складає 1 000 000,00 грн; частка внесена (сформована) продавцем до статутного капіталу в повному обсязі, а також оплачена покупцем згідно з умовами договору в повному обсязі.
          Крім того, до письмових пояснень від 08.04.2024 ОСОБА_3 долучено копії прибуткових касових ордерів у кількості 10 штук по 50 000,00 грн кожен, виписаних ним за період з 17.09.2021 по 20.09.2021 про отримання від ТОВ "ЮСТ-СЕРВІС" грошових коштів на підставі договору купівлі-продажу частки в загальному розмірі 500 000,00 грн.

          Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови 

Згідно із   ст.269 Господарського процесуального кодексу України, суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права. У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.
Розглянувши доводи апеляційної скарги, перевіривши матеріали справи, дослідивши докази, проаналізувавши правильність застосування судом першої інстанції норм законодавства, оцінивши наявні у справі докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, Північний апеляційний господарський суд      дійшов наступних висновків.
Відповідно до   статті 55 Конституції України   права і свободи людини і громадянина захищаються судом. Кожен має право будь-якими не забороненими законом засобами захищати свої права і свободи від порушень і протиправних посягань.
Статтею 15 Цивільного кодексу України   передбачено право кожної особи на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання, а також на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.
Ця норма визначає об`єктом захисту порушене, невизнане або оспорюване право чи цивільний інтерес. Порушення права пов`язане із позбавленням його володільця можливості здійснити (реалізувати) своє право повністю або частково. При оспорюванні або невизнанні права виникає невизначеність у праві, спричинена поведінкою іншої особи.
Таким чином, порушення, невизнання або оспорювання суб`єктивного права є підставою для звернення особи за захистом цього права із застосуванням відповідного способу захисту.
Застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту суб`єктивного права, за захистом якого звернулась особа, так і від характеру його порушення.
Задоволення судом позову можливе лише за умови доведення позивачем обставин щодо наявності у нього відповідного права (охоронюваного законом інтересу), а також порушення (невизнання, оспорення) цього права відповідачем з урахуванням належно обраного способу судового захисту.
Позовом у процесуальному сенсі є звернення до суду з вимогою про захист своїх прав та інтересів, який складається з двох елементів: предмету і підстави позову.
Предметом позову є певна матеріально-правова вимога позивача до відповідача, який являє собою одночасно спосіб захисту порушеного права, а підставою позову є факти, які обґрунтовують вимогу про захист права чи законного інтересу.
Позивачем є особа, яка подала позов про захист порушеного чи оспорюваного права або охоронюваного законом інтересу. При цьому, позивач самостійно визначає і обґрунтовує в позовній заяві, у чому саме полягає порушення його прав та інтересів, а суд перевіряє ці доводи, і в залежності від встановленого вирішує питання про наявність чи відсутність підстав для правового захисту. Вирішуючи спір, суд надає об`єктивну оцінку наявності порушеного права чи інтересу на момент звернення до господарського суду, а також визначає, чи відповідає обраний позивачем спосіб захисту порушеного права тим, що передбачені законодавством, та чи забезпечить такий спосіб захисту відновлення порушеного права позивача.
Суд зобов`язаний з`ясувати характер спірних правовідносин (предмет і підстави позову), наявність/відсутність порушеного права чи інтересу та можливість його поновлення/захисту в обраний спосіб.
Відсутність порушеного права чи невідповідність обраного позивачем способу його захисту способам, визначеним законодавством, встановлюється при розгляді справи по суті та є підставою для прийняття судового рішення про відмову в позові.
Частиною першою   статті 167 Господарського кодексу України встановлено, що корпоративними правами є права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.
У корпоративних відносинах об`єктом захисту є корпоративні права учасника товариства.
          До корпоративних прав учасників ТОВ належать, зокрема, право розпоряджатись своєю часткою у статутному капіталі товариства.
          Згідно зі   статтею 190 Цивільного кодексу України   майном як особливим об`єктом вважаються, зокрема, майнові права та обов`язки, в тому числі і частка в статутному капіталі господарського товариства.
          Перехід частки (її частини) учасника у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю до іншої особи врегульовано   статтею 21 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю"   (далі - Закон) (в редакції, чинний на момент виникнення спірних правовідносин).
          Відповідно до вимог частин першої, другої   статті 21 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю"   учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі товариства оплатно або безоплатно іншим учасникам товариства або третім особам. Статутом товариства може бути встановлено, що відчуження частки (частини частки) та надання її в заставу допускається лише за згодою інших учасників. Відповідне положення може бути внесене до статуту або виключене з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства.
          Згідно з ч. 5 вказаної норми договір, за яким виникнення, зміна чи припинення прав та обов`язків щодо відчуження частки у статутному капіталі товариства обумовлені обставинами, вчиняється у письмовій формі. Істотними умовами такого договору є розмір частки у статутному капіталі товариства, що відчужується, ціна договору, обставини, що обумовлюють настання, зміну або припинення прав та обов`язків сторін щодо відчуження частки у статутному капіталі товариства, строк дії договору.
          Відчуження частки в статутному капіталі товариства має своєю метою припинення права власності на цю частку в особи, яка відчужує її, щоб певна інша особа (один учасник чи кілька учасників цього товариства або треті особи) набула право на цю частку.
          Підставою для переходу права власності на частку в статутному капіталі, зокрема до третьої особи та, відповідно, припинення права власності учасника на таку частку з набуттям його третьою особою, є спрямований на відчуження частки правочин, вчинений учасником товариства та іншою особою. Відчуження відбувається на підставі договорів купівлі-продажу, міни або дарування тощо.
          Аналогічна правова позиція викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 01.10.2019 року у справі № 909/1294/15.
          Судом першої інстанції вірно встановлено, що акт приймання-передачі як такий не має ознак правочину у розумінні   ст. 202 Цивільного кодексу України, а є лише первинним документом, який посвідчує факт існування між сторонами відповідних правовідносин, зокрема, відносин купівлі-продажу (подібні висновки містяться в постановах Верховного Суду від 22.05.2018 у справі № 910/12258/17 та від 11.06.2018 у справі № 916/613/17). Отже, акт є належним доказом укладення сторонами договору купівлі-продажу.
          При цьому, Статутом Товариства з обмеженою відповідальністю "СТРІМЛАЙНЕР" (у редакції, затвердженій протоколом загальних зборів № 2 від 17.04.2019), зокрема, п. 3.2 встановлено, що кожен учасник товариства має однакову сукупність прав, включаючи право: брати участь у управління товариством; отримувати інформацію про господарську діяльність товариства; вийти із товариства в установленому порядку; здійснити відчуження частки (її частини) у статутному капіталі товариства в установленому порядку; на переважне право придбання частки (частини частки) іншого учасника товариства, що продається третій особі; реалізовувати інші права, встановлені   законом   та цим статутом.
          Відповідно до п. 3.4 Статуту відчуження учасником частки (частини частки) оплатно або безоплатно третій особі та/або надання її в заставу допускається лише за наявності      письмової згоди інших учасників товариства.
          Учасник товариства, який має намір здійснити відчуження частки (частини частки) та/або передати її в заставу, зобов`язаний письмово повідомити про це інших учасників товариства. У разі наміру здійснити продаж частки, у такому повідомлені має бути зазначена інформація про ціну та розмір частки (частини частки), що відчужується, інші умови такого продажу.
          Надання письмової згоди здійснюється учасником протягом 30 днів з дати отримання від іншого учасника повідомлення про намір здійснити відчуження частки (частини частки) або надання її в заставу. У разі неотримання учасником протягом вищезазначеного строку письмової згоди від іншого учасника вважається, що учасник не надав відповідної згоди на відчуження частки (частини частки), надання її в заставу.
          У разі ненадання письмової згоди на продаж частки (частини частки) третій особі інші учасники товариства користуються переважним правом купівлі частки (її частини) учасника пропорційно до розмірів своїх часток. Купівлі здійснюється за ціною та на інших умовах, на яких частка (її частина) пропонувалась для продажу третій особі або інших умовах, узгоджених учасниками.
          Згідно з п. 3.5 статуту учасник товариства, частка якого у статутному капіталі товариства становить менше 50%, може вийти з товариства у будь-який час без згоди інших учасників. Учасник товариства, частка якого у статутному капіталі товариства становить 50 або більше відсотків, може вийти з товариства за згодою інших учасників.
          Крім того, статутом ТОВ "СТРІМЛАЙНЕР" не встановлено вимог щодо обов`язкового нотаріального посвідчення договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі.
          Відповідно до ч. 5   ст. 21 Закону   істотними умовами такого договору є розмір частки у статутному капіталі товариства, що відчужується,   ціна договору, обставини, що обумовлюють настання, зміну або припинення прав та обов`язків сторін щодо відчуження частки у статутному капіталі товариства.
          Водночас, за змістом частини першої   статті 20 вказаного Закону   учасник товариства має переважне право на придбання частки (частини частки) іншого учасника товариства, яка продається третій особі.
          Згідно із ч. 3   ст. 20 Закону   учасник товариства, який має намір продати свою частку (частину частки) третій особі, зобов`язаний письмово повідомити про це інших учасників товариства та поінформувати про ціну та розмір частки, що відчужується, інші умови такого продажу.   Якщо жоден з учасників товариства протягом 30 днів з дати отримання повідомлення про намір учасника продати частку (частину частки) не повідомив письмово учасника, який продає частку (частину частки), про намір скористатися своїм переважним правом, вважається, що такий учасник товариства надав свою згоду на 31 день з дати отримання повідомлення, і така частка (частина частки) може бути відчужена третій особі на умовах, які були повідомлені учасникам товариства.
          Відповідно до ч.ч. 5, 6 вказаної норми учасник товариства має право вимагати в судовому порядку переведення на себе прав і обов`язків покупця частки (частини частки), якщо переважне право такого учасника товариства є порушеним. Позовна давність за такими вимогами становить один рік.
          Статутом товариства може встановлюватися інший порядок реалізації переважного права учасників товариства, розподілу відчужуваної частки (частини частки) між іншими учасниками товариства, відмови від реалізації переважного права учасників товариства. Статутом може встановлюватися, що учасники товариства не мають переважного права. Статутом також може бути передбачений обов`язок учасника товариства, який має намір продати частку (частину частки) третій особі, провести спершу переговори щодо її продажу з іншими учасниками товариства. Відповідні положення можуть бути внесені до статуту, змінені або виключені з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства.
          Судом першої інстанції встановлено, що   ОСОБА_3  (відповідачем-3) через приватного нотаріуса Бородіну Ольгу Василівну повідомлено позивачку  як іншого учасника про намір відчужити частку. Зокрема, як вказує позивачка, нею отримано заяву ОСОБА_3  від 03.08.2021, в якій останній повідомляє про намір продажу належної йому частки в статутному капіталі відповідча-1 за ціною 500 000,00 грн
          Також у вказаній заяві   ОСОБА_3 просив позивачку повідомити не пізніше одного місяця з дня одержання заяви письмово про своє бажання чи про відмову здійснити переважене право купівлі зазначеної частки за вказану ціну та на зазначених умовах, в разі неодержання відповіді по спливу зазначеного терміну частка буде продана іншій особі.
          Як зазначила позивачка у позовній заяві, не маючи 500 000,00 грн, вона не змогла скористатись правом першочергового придбання частки, у подальшому така частка була відчужена ОСОБА_3 на користь відповідача-2 (ТОВ "ЮСТ-СЕРВІС").
          Відповідач-2 (ТОВ "ЮСТ-СЕРВІС") та відповідач-3 ( ОСОБА_3 ) зазначали, що відчуження частки в статутному капіталі здійснено саме за ціною 500 000,00 грн, як вказано в заяві ОСОБА_3 від 03.08.2021, проте відповідачі зазначили, що не мають можливості надати суду договір.
          Проте, позивачка вказує, що за її інформацією, отриманою у телефонному режимі від директора ТОВ "ЮСТ-СЕРВІС", відчуження частки в статутному капіталі ТОВ "СТРІМЛАЙНЕР" здійснено за 1 000,00 грн, у зв`язку з чим позивачка  просила суд перевести на неї права та обов`язки покупця за договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "СТРІМЛАЙНЕР".
          Колегія суддів звертає увагу, що частина третя   статті 20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю"   вимагає від учасника товариства, який має намір продати свою частку (частину частки), інформувати інших учасників у відповідному письмовому повідомленні про ціну та розмір частки, що відчужується, та інші умови, не унормовуючи, що такі "інші умови" є істотними. Тобто по суті продавець має ознайомити учасників з договором купівлі-продажу, який він планує укласти, адже інформація про певні умови може істотно вплинути на рішення учасника щодо використання ним його переважного права.
          Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 01.06.2021 у справі № 910/3527/20.
          Водночас,   Закон України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю"   передбачає обов`язкове письмове повідомлення учасника про намір продажу частки третій особі. За відсутності такого письмового повідомлення учасник не може вважатися повідомленим належним чином, у тому числі усно. Факт належного повідомлення учасника не може встановлюватися показаннями свідків.
          Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 21.03.2021 у справі № 923/875/19.
          Разом з цим, договір купівлі-продажу за своєю правовою природою відноситься до двостороннього, консенсуального, оплатного договору, укладення якого зумовлює взаємне виникнення у кожної зі сторін прав та обов`язків. У таких правовідносинах обов`язку продавця з передачі у власність покупцю товару відповідає обов`язок покупця з прийняття та оплати цього товару.
          У постанові Великої Палати Верховного Суду від 01.10.2019 у справі № 909/1294/15 міститься висновок, якщо особа укладає правочин щодо відступлення (передачі) частки іншій особі і отримує за це кошти, то це звичайний договір купівлі-продажу.
          Неправомірна поведінка учасника ТОВ є підставою для застосування способів захисту права, коли захист здійснює особа чиї права чи інтереси порушені.          
Відповідно до частини 4   статті 362 Цивільного кодексу України, у разі продажу частки у праві спільної часткової власності з порушенням переважного права купівлі співвласник може пред`явити до суду позов про переведення на нього прав та обов`язків покупця.
          Подібні положення містяться також і у частині п`ятій   статті 20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", відповідно до якої учасник товариства має право вимагати в судовому порядку переведення на себе прав і обов`язків покупця частки (частини частки), якщо переважне право такого учасника товариства є порушеним.
          У пунктах 71-73 постанови Великої Палати Верховного Суду від 01.06.2021 року у справі № 910/2388/20 міститься висновок, що зазначена норма встановлює спеціальний спосіб судового захисту учасника товариства з обмеженою відповідальністю, переважне право якого порушене: такий учасник може звернутися до суду з позовом про переведення на нього прав і обов`язків покупця.
          Позов про переведення прав та обов`язків покупця за договором за своєю суттю відповідає такому способу захисту прав та інтересів, як зміна правовідношення   (пункт 6 частини другої   статті 16 ЦК України), та найкраще відповідає змісту порушеного переважного права, способу (характеру) його порушення, наслідкам, які спричинило порушення, а також є найпростішим шляхом, який   забезпечує для позивача відновлення та реалізацію відповідного переважного права. Положення про способи захисту порушеного переважного права особи відображені також у пункті 48 постанови Великої Палати Верховного Суду від 23.06.2020 року у справі № 909/337/19. Продаж учасником товариства з обмеженою відповідальністю частки з порушенням переважного права іншого учасника (учасників) товариства не зумовлює недійсність відповідного правочину. Наслідком такого порушення є право учасника (учасників) вимагати в судовому порядку переведення на нього (на них) прав та обов`язків покупця частки.
          Враховуючи вищевикладене, колегія суддів погоджується з судом першої інстанції, що позивачкою не було надано доказів порушення її переважного права на викуп частки в статутному капіталі товариства, оскільки, як не заперечується позивачкою під час розгляду даної справи, нею отримано від іншого учасника товариства ( ОСОБА_3 ) заяву про намір відчужити свою частку в статутному капіталі ТОВ "СТРІМЛАЙНЕР" за ціною 500 000,00 грн.
          Сторонами не спростовано факт продажу частки в статутному капіталі ТОВ "СТРІМЛАЙНЕР" за ціною нижчою за 500 000,00 грн.
          Таким чином, відповідно до ч. 3   ст. 20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю"   позивачкою не реалізовано своє переважне право на купівлю частки ОСОБА_3  у статутному капіталі товариства, при цьому доказів відчуження частки за ціною меншою, ніж вказано в заяві про намір відчужити свою частку, матеріали даної справи не містять.
          З огляду на вищевикладене, суд першої інстанції дійшов правильного висновку, що  вимога позивачки про переведення прав та обов`язків покупця за договором є недоведеною та не підлягає задоволенню.
          Крім того, позивачкою  заявлено вимогу про зобов`язання ТОВ "СТРІМЛАЙНЕР" передати їй як учаснику товариства оригінали всіх статутних, бухгалтерських та інших документів щодо діяльності та управління ТОВ "СТРІМЛАЙНЕР", а також печатку та штампи товариства.
          Відповідно до ст. 43 ЗУ «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», товариство зобов`язано зберігати такі документи: 1) протокол зборів засновників товариства (рішення одноосібного засновника); 2) статут товариства та зміни до статуту; 3) протоколи загальних зборів учасників; 4) документи товариства, що регулюють діяльність органів товариства, та зміни до них; 5) положення про філії (представництва) товариства у разі їх створення (відкриття); 6) протоколи засідань наглядової ради товариства та колегіального виконавчого органу товариства, накази і розпорядження виконавчого органу товариства; 7) аудиторські висновки та результати надання інших аудиторських послуг; 8) річну фінансову звітність; 9) документи звітності, що подаються відповідним державним органам; 10) документи, пов`язані з випуском емісійних цінних паперів; 11) інші документи, передбачені законодавством, статутом товариства, рішеннями загальних зборів учасників, наглядової ради та виконавчого органу товариства; 12) документи, що підтверджують права товариства на майно; 13) документи бухгалтерського обліку.
          Згідно із ч. 2 вказаної норми, відповідальність за зберігання документів товариства покладається на   виконавчий орган товариства   та на головного бухгалтера (у разі призначення) - щодо документів бухгалтерського обліку та фінансової звітності.
          Відповідно до ч.ч. 4-5 вказаної норми товариство забезпечує кожному учаснику (його представнику) доступ до документів, визначених       частиною першою       цієї статті.
          Протягом 10 днів з дня надходження письмової вимоги учасника товариства   виконавчий орган товариства зобов`язаний надати такому учаснику копії відповідних документів, визначених       частиною першою       цієї статті. За підготовку копій документів товариство може встановлювати плату, розмір якої не може перевищувати розмір витрат на виготовлення копій документів та витрат, пов`язаних з пересиланням документів поштою.
          Так, відповідно до п. 4.9 статуту ТОВ "СТРІМЛАЙНЕР" директор є одноосібним виконавчим органом товариства, який здійснює управлення його поточною діяльністю.
          Судом першої інстанції встановлено, що директором ТОВ "СТРІМЛАЙНЕР" станом на момент звернення до суду з даним позовом був ОСОБА_3 .
          Проте, рішенням Господарського суду міста Києва у справі № 910/14347/23 від 16.01.2024, яке залишено без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 04.06.2024, визнано припиненими трудові відносини ОСОБА_3 з Товариством з обмеженою відповідальністю "СТРІМЛАЙНЕР" з 10.04.2023 у зв`язку із звільненням з посади директора за власним бажанням.
          Вказані зміни щодо припинення трудових відносин відповідача-3 у даній справі з ТОВ "СТРІМЛАЙНЕР" внесені до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.
          Як зазначено вище, товариство забезпечує кожному учаснику (його представнику) доступ до документів з можливістю надання копії відповідних документів, а не передачі оригіналів таких документів.
          Таким  чином, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції про  необґрунтованість  вказаної вимоги позивача. При цьому вірно зазначивши, що вимога про передачу позивачу, як учаснику ТОВ "СТРІМЛАЙНЕР", печатки та штампів такого товариства взагалі не унормована законодавством.
          За вказаних обставин, враховуючи, що доводи скаржниці не знайшли свого підтвердження, суд першої інстанції правомірно відмовив в позові.
Інші доводи апелянтки, наведені в апеляційній скарзі та висловлені в судових засіданнях нею та її представником, не мають доказового значення та не можуть бути предметом дослідження      у даній справі.          
Отже, позивачкою належними та допустимими доказами в розумінні ст.ст.   76,   77 Господарського процесуального кодексу України   не доведено, що частка у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «СТРІМЛАЙНЕР» була відчужена відповідачем-3 на користь відповідача-2 з порушенням переважного права позивачки на викуп частки в статутному капіталі товариства. 
          Аргументи апеляційної скарги зводяться до власного тлумачення норм законодавства. Водночас, зазначаючи про порушення судом першої інстанції норм процесуального та матеріального права, скаржниця насправді фактично вдається до заперечення обставин, встановлених судом першої інстанції під час розгляду справи.
          Враховуючи вищевикладене, колегія суддів приходить до висновку, що апеляційна скарга ОСОБА_2 на рішення Господарського суду міста Києва від 07.10.2024 у справі №910/18404/23  є необґрунтованою та такою, що не підлягає задоволенню. 
З огляду на викладене, вирішуючи спір по суті заявлених позовних вимог, суд першої інстанції повно та всебічно дослідив обставини справи, дав їм належну правову оцінку, дійшов правильних висновків щодо прав та обов`язків сторін, які ґрунтуються на належних та допустимих доказах.

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги

Відповідно до пункуту 3 частини 2 статті 129 Конституції України та частини 1 статті 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. 
Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів (частини 1 статті 86 Господарського процесуального кодексу України).
Належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення (статті 76 Господарського процесуального кодексу України).
Докази, не подані у встановлений законом або судом строк, до розгляду судом не приймаються, крім випадку, коли особа, що їх подає, обґрунтувала неможливість їх подання у вказаний строк з причин, що не залежали від неї (частини 8 статті 80 Господарського процесуального кодексу України).
Апелянтом не надано до суду належних і допустимих доказів на підтвердження тих обставин, на які він посилається в апеляційній  скарзі. Доводи апеляційної скарги ґрунтуються на припущеннях та зводяться до намагань здійснити переоцінку обставин справи, вірно встановлених судом першої інстанції.
Отже, підсумовуючи наведене, колегія суддів дійшла висновку про те, що рішення та додаткове рішення суду прийнято у відповідності з вимогами матеріального та процесуального права, підстав його скасовувати або змінювати не вбачається.
          Таким чином, апеляційна скарга ОСОБА_2 на рішення Господарського суду міста Києва від 07.10.2024 у справі №910/18404/23 задоволенню не підлягає. Рішення Господарського суду міста Києва від 07.10.2024 у справі №910/18404/23 слід залишити без змін.
З урахуванням відмови в задоволенні апеляційної скарги, судовий збір за розгляд справи в суді апеляційної інстанції покладаються на апелянта в порядку статті 129 Господарського процесуального кодексу України.    
          Керуючись статтями 129, 240, 269, 270, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд

УХВАЛИВ:

           1.Апеляційну скаргу ОСОБА_2 на рішення Господарського суду міста Києва від 07.10.2024 у справі №910/18404/23 залишити без задоволення.
2. Рішення Господарського суду міста Києва від 07.10.2024 у справі №910/18404/23 залишити без змін.
3. Судовий збір за розгляд справи у суді апеляційної інстанції покласти на  апелянта.
           4.  Матеріали справи №910/18404/23 повернути до Господарського суду міста Києва.
Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена у касаційному порядку відповідно до статей 286-289 Господарського процесуального кодексу України.

          Повна постанова складена та підписана 28.05.2025.

Головуючий суддя                                                            А.Г. Майданевич 

Судді                                                                                О.М. Коротун

                                                                                В.В. Сулім