ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

27 травня 2025 року 
м. Київ

cправа №906/1549/23 

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Вронська Г.О. - головуюча, Кондратова І.Д., Студенець В.І.,

за участю секретаря судового засідання Сініцина В.А.,

представників учасників справи:
від позивача: не з`явився,
від відповідача: Кучерук М.Г.,
від третьої особи на стороні відповідача: Онищенко Т.О.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Приватного акціонерного товариства "ГАЗТЕК"

на рішення Господарського суду Житомирської області (Соловей Л.А.)
від 26.11.2024

та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду (Філіпова Т.Л., Бучинська Г.Б., Василишин А.Р.)
від 06.02.2025 (повний текст складений 24.02.2025)

у справі за позовом Приватного акціонерного товариства "ГАЗТЕК"
до Акціонерного товариства "ОПЕРАТОР ГАЗОРОЗПОДІЛЬНОЇ СИСТЕМИ "ЖИТОМИРГАЗ",
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - Акціонерне товариство "ДЕРЖАВНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "ЧОРНОМОРНАФТОГАЗ",

про визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів,

ІСТОРІЯ СПРАВИ
ПРОВАДЖЕННЯ У СУДАХ ПЕРШОЇ ТА АПЕЛЯЦІЙНОЇ ІНСТАНЦІЙ
Короткий зміст позовних вимог
1.          Приватне акціонерне товариство "ГАЗТЕК" (далі - Позивач, Скаржник) звернулося до Господарського суду Житомирської області з позовом до Акціонерного товариства "ОПЕРАТОР ГАЗОРОЗПОДІЛЬНОЇ СИСТЕМИ "ЖИТОМИРГАЗ" (далі - Відповідач) про:
- визнання недійсними рішень, оформлених протоколом позачергових дистанційних загальних зборів акціонерів Відповідача, щодо припинення повноважень голови та членів наглядової ради товариства з дати прийняття цього рішення, обрання членів наглядової ради товариства, затвердження умов цивільно-правових договорів з членами наглядової ради товариства, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів з членами наглядової ради товариства;
- визнання недійсним рішення, оформленого протоколом про підсумки голосування №1 на позачергових дистанційних загальних зборах акціонерів Відповідача від 08.06.2023, щодо припинення повноважень голови та членів наглядової ради товариства з дати прийняття цього рішення;
- визнання недійсним рішення, оформленого протоколом про підсумки голосування №2 на позачергових дистанційних загальних зборах акціонерів Відповідача від 08.06.2023, щодо обрання членів наглядової ради товариства;
- визнання недійсним рішення, оформленого протоколом про підсумки голосування №3 на позачергових дистанційних загальних зборах акціонерів Відповідача від 08.06.2023, щодо затвердження умов цивільно-правових договорів з членами наглядової ради товариства, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів з членами наглядової ради товариства.
2.          Позовні вимоги обґрунтовані порушенням прав та інтересів Позивача як акціонера Відповідача: 
- слідчий суддя Печерського районного суду міста Києва у кримінальній справі ухвалою від 17.05.2022 наклав арешт на корпоративні права, що належать на праві власності Позивачу та Матерон Лімітед. Підставою для арешту корпоративних прав є забезпечення збереження речових доказів;
- обмеження, накладені ухвалою від 17.05.2022, стосуються не всіх корпоративних прав, а лише двох: здійснення облікових операцій зі внесення змін до системи депозитарного обліку щодо акцій та розпорядження цими акціями. Суд обмежив лише права на цінні папери, а не права за цінними паперами; тобто права Позивача як власника за цінними паперами, окрім як права на розпорядження, суд не обмежував;
- Акціонерне товариство "ДЕРЖАВНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "ЧОРНОМОРНАФТОГАЗ" (далі - Третя особа), яке не є акціонером (власником акцій) Відповідача, а є управителем активами (майном), керуючись рішеннями Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку (далі - НКЦПФР), дія яких була зупинена на дату проведення позачергових дистанційних загальних зборів (05 червня 2023 року) у зв`язку із чинною на той момент ухвалою від 29.05.2023 про забезпечення позову, без законних на це підстав, не маючи повноважень та правомочностей від акціонерів - Позивача і Матерон Лімітед, з порушенням чинного законодавства, всупереч вимогам статей 41, 42, 43 Закону України "Про акціонерні товариства" та статуту Відповідача скликало й провело незаконні позачергові дистанційні загальні збори акціонерів, оформлені протоколами від 08.06.2023, за участі фактично лише одного акціонера - Акціонерного товариства " Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України".
Короткий зміст рішень судів попередніх інстанцій
3.          Рішенням Господарського суду Житомирської області від 26.11.2024, залишеним без змін постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 06.02.2025 у справі №906/1549/23, у задоволенні позову відмовлено.
4.          Суди, зокрема, дійшли таких висновків:
- беручи до уваги ухвали Печерського районного суду міста Києва від 17.05.2022, від 24.05.2022 у справі №757/11783/22-к, положення Закону України "Про акціонерні товариства", Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки", Закону України "Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів" (далі - Закон №772-VIII), Закону України "Про депозитарну систему України", Положення про провадження депозитарної діяльності, затвердженого рішенням НКЦПФР від 23.04.2013 №735, умови пункту 1.1.1, пунктів 3.1, 4.3, 8.1 договору від 05.07.2022 №11/2022, з дати укладення цього договору Третя особа отримала в управління належні Позивачу цінні папери (акції), емітовані Відповідачем, та повноваження щодо реалізації (1) прав на цінні папери, (2) прав за цінними паперами, серед яких право на участь в управлінні акціонерним товариством, у тому числі на скликання та проведення загальних зборів акціонерів товариства;
- визнання договору про управління майном (активами) від 05.07.2022 №11/2022 недійсним було предметом судового розгляду в справі №921/600/22, де суд встановив, що вказаний договір укладений на підставі чинних ухвал Печерського районного суду міста Києва та розпорядження Кабінету Міністрів України, у порядку, передбаченому статтею 21-1 Закону №772-VIII. Судом не встановлено невідповідності такого правочину умовам статті 203 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), отже відсутні підстави для визнання його недійсним відповідно до частини першої статті 215 ЦК України;
- доказів визнання договору від 05.07.2022 №11/2022 недійсним у судовому порядку станом на час розгляду справи №906/1549/23 суду не надано, як і не спростовано обставин, встановлених рішенням суду у справі №921/600/22, яке набрало законної сили;
- положення частини тринадцятої статті 36 Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки" не підлягають застосуванню до спірних правовідносин, тому доводи Позивача щодо нікчемності договору від 05.07.2022 №11/2022 не підтвердилися;
- Третя особа не здійснює діяльності з управління портфелем фінансових інструментів, а здійснює діяльність управління активами на підставі статті 21-1 Закону №772-VIII. Діяльність з управління портфелем фінансових інструментів та діяльність з управління активами не є тотожними. Отже, твердження Позивача, що Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів (далі - АРМА), може обрати управителем арештованих акцій лише юридичну особу у формі акціонерного товариства, товариства з обмеженою відповідальністю або товариства з додатковою відповідальністю, для яких операції з фінансовими інструментами є виключним видом діяльності та які отримали ліцензію на право проведення професійної діяльності на ринках капіталу з торгівлі фінансовими інструментами, що передбачає діяльність з управління портфелем фінансових інструментів, є необґрунтованим. Відповідні критерії щодо підприємств, установ та організацій, яких АРМА може обрати управителем арештованих акцій, законодавством не встановлені. Наведені ж Позивачем критерії стосуються інвестиційних фірм, які провадять діяльність з торгівлі фінансовими інструментами, зокрема, діяльність з управління портфелем фінансових інструментів, та до спірних правовідносин не застосовуються;
- зважаючи на чинність договору від 05.07.2022 №11/2022, посилання Позивача на неотримання Третьою особою дозволу на концентрацію у контексті заявлених позовних вимог про визнання недійсними рішень позачергових дистанційних загальних зборів Відповідача є безпідставними. На час розгляду справи суду не подано доказів прийняття Антимонопольним комітетом України рішення у справі за ознаками вчинення Третьою особою порушення, передбаченого пунктом 12 частини першої статті 50 Закону України "Про захист економічної конкуренції";
- оскільки Третя особа здійснює управління активами Позивача на підставі договору від 05.07.2022 №11/2022, у тому числі в інтересах останнього, а також наділена повноваженнями реалізовувати передбачені права акціонера Позивача, зокрема, призначати фізичних осіб, які є його представниками, до складу органів управління юридичних осіб, брати участь та голосувати з усіх питань порядку денного загальних зборів акціонерів, протилежні доводи Позивача є непереконливими. Крім того, до уваги береться застосування у спірних правовідносинах процедури передання в управління активів Позивача саме за статтею 21-1 Закону №772-VIII, частина сьома якої позбавляє управителя обов`язку погоджувати свої дії з власником активів у разі здійснення управління активами під час здійснення повноважень власника таких активів у вищих органах управління відповідної юридичної особи;
- процедура проведення загальних зборів акціонерів Відповідача із визначенням, з-поміж іншого, проєкту порядку денного, дати оприлюднення бюлетенів для голосування, дати початку та завершення голосування розпочалася до постановлення ухвали Київського окружного адміністративного суду від 29.05.2023 у справі №320/17043/23 про вжиття заходів забезпечення позову шляхом зупинення дії рішень НКЦПФР. Відповідно, рішення Третьої особи про скликання та проведення зборів не може суперечити вказаній ухвалі. Зокрема, оприлюднення єдиного бюлетеня для голосування (щодо інших питань порядку денного, крім обрання органів товариства) та початок голосування були призначені на 26 травня 2023 року, що передує даті постановлення ухвали про забезпечення позову. Крім того, Третя особа не була учасником справи №320/17043/23;
- положеннями пункту 9.12.2 статуту Відповідача передбачено, що рішення загальних зборів вважається прийнятим з моменту складення протоколу про підсумки голосування. Враховуючи зазначені положення й те, що протоколи про підсумки голосування №1, №2, №3, якими оформлені оспорювані рішення, складені 08 червня 2023 року, рішення вважаються прийнятими вже після скасування ухвали Київського окружного адміністративного суду від 29.05.2023 постановою Шостого апеляційного адміністративного суду від 07.06.2023 у справі №320/17043/23;
- оскільки під час скликання та проведення дистанційних загальних зборів акціонерів Відповідача Третя особа була управителем і представляла інтереси Позивача як акціонера, власника акцій, Позивач не довів порушення його корпоративних прав щодо управління товариством, у тому числі на участь у таких зборах, на голосування з питань порядку денного зборів, обрання членів органу управління товариства тощо. Відповідно, оскільки Позивачем не доведено порушення його корпоративних прав оспорюваними рішеннями, посилання на недотримання вимог закону, статуту про скликання і проведення загальних зборів не є достатньою і самостійною підставою для визнання таких рішень недійсними.
Короткий зміст вимог касаційної скарги. Узагальнені доводи особи, яка подала касаційну скаргу, та стислий виклад позиції інших учасників справи
5.          13 березня 2025 року Позивач (Скаржник) із використанням підсистеми "Електронний суд" подав касаційну скаргу, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Житомирської області від 26.11.2024, постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 06.02.2025 у справі №906/1549/23 та ухвалити нове рішення про задоволення позову у повному обсязі.
6.          На виконання вимог пункту 5 частини другої статті 290 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) підставою касаційного оскарження Скаржник визначив пункти 1, 2, 3 частини другої статті 287 Кодексу та зазначає:
- пункт 1 частини другої статті 287 ГПК України - суд апеляційної інстанції неправильно застосував:
1) статтю 129-1 Конституції України без урахування висновку, викладеного у постанові Верховного Суду від 04.11.2020 у справі №826/3525/17;
2) статтю 170 Кримінального процесуального кодексу України (далі - КПК України) без урахування висновку, викладеного у постанові Верховного Суду від 16.04.2024 у справі №922/331/23;
3) частину першу статті 170 КПК України у сукупності зі статтею 21-1 Закону №772-VIII та розпорядженням Кабінету Міністрів України від 28.05.2022 №429-р без урахування висновків, викладених у постановах Верховного Суду від 16.04.2024 у справі №922/331/23, від 04.12.2029 у справі №910/15262/18, від 03.03.2020 у справі №910/6091/19, від 25.02.2021 у справі №910/800/19;
- пункт 2 частини другої статті 287 ГПК України - необхідно відступити від висновку щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, а саме:
1) частини тринадцятої статті 36 Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки", викладеного у постанові Верховного Суду від 16.04.2024 у справі №922/331/23;
2) частини першої статті 170 КПК України у сукупності зі статтею 21-1 Закону №772-VIII та розпорядженням Кабінету Міністрів України від 28.05.2022 №429-р, викладеного у постанові Верховного Суду від 16.04.2024 у справі №922/331/23;
-    пункт 3 частини другої статті 287 ГПК України - відсутній висновок Верховного суду щодо застосування частини тринадцятої статті 36 Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки".
7.          21 квітня 2025 року, в межах встановленого Верховним Судом строку, Відповідач подав відзив на касаційну скаргу, в якому просить залишити її без задоволення, а оскаржувані судові рішення - залишити без змін.
Стислий виклад обставин справи, встановлених судами першої та апеляційної інстанцій
8.          Згідно з пунктом 1.1.2 статуту Відповідача, затвердженого рішенням загальних зборів акціонерів, що оформлене протоколом від 27.03.2019 №24 (далі - Статут), Відповідач є юридичною особою (господарським товариством) приватного права за законодавством України, створений та діє відповідно до положень ЦК України, Господарського кодексу України, законів України "Про акціонерні товариства", "Про цінні папери та фондовий ринок", а також інших нормативно-правових актів України.
9.          За змістом пункту 4.1.1 Статуту кожною простою акцією товариства її власнику - акціонеру надається однакова сукупність прав, включаючи права на участь в управлінні товариством.
10.          Одна проста акція товариства надає акціонеру один голос для вирішення кожного питання на загальних зборах, крім випадків проведення кумулятивного голосування (пункт 4.1.2 Статуту).
11.          У пункті 6.1.1 Статуту зазначено, що товариством розміщено 160 972 простих іменних акцій номінальною вартістю 1,50 грн кожна.
12.          Акції товариства існують виключно в бездокументарній формі (пункт 6.1.2 Статуту).
13.          Відповідно до пункту 6.2 Статуту товариство не може встановлювати обмежень щодо кількості акцій або кількості голосів за акціями, що належать одному акціонеру.
14.          Управління та контроль за діяльністю товариства здійснюють: загальні збори товариства; наглядова рада товариства; правління товариства; ревізійна комісія товариства (пункт 8.1.1 Статуту).
15.          Пунктом 8.3.1 Статуту передбачено, що посадовими особами органів товариства визнаються голова та члени наглядової ради, голова та члени правління товариства, голова та члени ревізійної комісії.
16.          Загальні збори є вищим органом товариства (пункт 9.1.1 Статуту).
17.          Згідно з пунктом 9.1.2 Статуту товариство обов`язково щороку скликає загальні збори (річні загальні збори). Усі інші загальні збори, крім річних, вважаються позачерговими (пункт 9.1.4 Статуту).
18.          У пункті 9.1.6 Статуту зазначено, що у загальних зборах можуть брати участь особи, включені до переліку акціонерів, які мають право на таку участь, або їх представники.
19.          Обмеження права акціонера на участь у загальних зборах встановлюється законом (пункт 9.1.9 Статуту).
20.          Згідно з пунктами 9.2.2.16, 9.2.2.17 Статуту до виключної компетенції загальних зборів належить: обрання членів наглядової ради, затвердження умов цивільно-правових договорів, трудових договорів (контрактів), що укладатимуться з ними, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів (контрактів) з членами наглядової ради; прийняття рішення про припинення (в т.ч. дострокове) повноважень членів (в т.ч. голови) наглядової ради, за винятком випадків, встановлених законом.
21.          Порядок скликання загальних зборів товариства визначений пунктом 9.3 Статуту.
22.          Відповідно до пункту 9.3.1 Статуту проєкт порядку денного загальних зборів та порядок денний загальних зборів затверджується наглядовою радою, а в разі скликання позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів у випадках, передбачених законом, - акціонерами, які цього вимагають.
23.          Повідомлення про проведення загальних зборів та проєкт порядку денного надсилається акціонерам персонально у спосіб, передбачений наглядовою радою, у строк не пізніше 30 днів до дати їх проведення особою, яка скликає загальні збори. Особа, яка скликає загальні збори, призначається наглядовою радою, вимоги до змісту повідомлення про проведення загальних зборів встановлюються законом (пункт 9.3.3 Статуту).
24.          Пунктом 9.3.4 Статуту передбачено розміщення повідомлення про проведення загальних зборів у загальнодоступній інформаційній базі даних НКЦПФР про ринок цінних паперів або через особу, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників фондового ринку, якщо інше не визначено законом; додаткове надіслання повідомлення про проведення загальних зборів та проекту порядку денного фондовій біржі, на якій цінні папери товариства допущені до торгів, та розміщення на власному вебсайті інформації, яка повинна міститись у повідомленні про проведення загальних зборів згідно із законом.
25.          За змістом пункту 9.8.1 Статуту одна голосуюча акція надає акціонеру один голос для вирішення кожного з питань, винесених на голосування на загальних зборах, крім проведення кумулятивного голосування під час обрання наглядової ради та ревізійної комісії. При кумулятивному голосуванні загальна кількість голосів акціонера помножується на кількість членів органу товариства, що обирається, а акціонер має право віддати всі підраховані таким чином голоси за одного кандидата або розподілити їх між кількома кандидатами.
26.          При обранні членів наглядової ради та / або ревізійної комісії товариства кумулятивним голосуванням голосування проводиться щодо всіх кандидатів одночасно. Обраними вважаються ті кандидати, які набрали найбільшу кількість голосів акціонерів порівняно з іншими кандидатами. Члени наглядової ради та / або ревізійної комісії товариства вважаються обраними, а орган товариства вважається сформованим виключно за умови обрання повного кількісного складу наглядової ради та / або ревізійної комісії товариства шляхом кумулятивного голосування (пункт 9.8.5 Статуту).
27.          У пункті 9.12.1 Статуту зазначено, що за підсумками кожного голосування складається протокол, що підписується всіма членами лічильної комісії товариства, які брали участь у підрахунку голосів.
28.          Рішення загальних зборів вважається прийнятим з моменту складення протоколу про підсумки голосування. Протоколи про підсумки голосування додаються до протоколу загальних зборів (пункти 9.12.2, 9.12.4 Статуту).
29.          Пунктом 9.13.1 Статуту передбачено, що протокол загальних зборів складається протягом 10 днів з моменту закриття загальних зборів та підписується головуючим і секретарем загальних зборів.
30.          Позачергові загальні збори скликаються наглядовою радою, зокрема, на вимогу акціонерів (акціонера), які на день подання вимоги сукупно є власниками 10 і більше відсотків голосуючих акцій товариства; в інших випадках, встановлених законом або статутом товариства (пункти 9.14.1.4, 9.14.1.5 Статуту).
31.          Пункт 9.14.5 Статуту визначає, що вимога про скликання позачергових загальних зборів подається у письмовій формі правлінню товариства; підпункт 9.14.6 Статуту - що наглядова рада приймає рішення про скликання позачергових загальних зборів або про відмову в такому скликанні протягом 10 днів з моменту отримання вимоги про їх скликання.
32.          У разі неприйняття наглядовою радою рішення про скликання позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів (акціонера), які на день подання вимоги сукупно є власниками 10 і більше відсотків голосуючих акцій товариства, протягом 10 днів з моменту отримання такої вимоги або прийняття рішення про відмову у такому скликанні позачергові загальні збори можуть бути проведені акціонерами (акціонером), які подавали таку вимогу відповідно до закону, протягом 90 днів з дати надсилання такими акціонерами (акціонером) товариству вимоги про їх скликання (пункт 9.14.10 Статуту).
33.          Згідно з пунктом 9.14.11 Статуту у разі скликання загальних зборів акціонерами повідомлення про це та інші матеріали розсилаються всім акціонерам товариства особою, яка здійснює облік прав власності на акції товариства, що належать акціонерам, які скликають загальні збори, або Центральним депозитарієм цінних паперів.
34.          Порядок та випадки проведення і прийняття рішень загальними зборами методом опитування (у формі заочного голосування) встановлюється відповідно до вимог закону (пункт 9.15 Статуту).
35.          У 2021 році сформовано наглядову раду Відповідача.
36.          Основними акціонерами Відповідача станом на 1 квартал 2023 року були: 1) Скаржник, який володіє 50,5299% акцій; 2) Акціонерне товариство "ОГС "ХМЕЛЬНИЦЬКГАЗ", яке володіє 24,3042% акцій; 3) фізична особа-резидент ОСОБА_1 , який володіє 5,4798% акцій.
Решта акцій (менше 5%) належать юридичним особам.
37.          Скаржнику на праві власності належать корпоративні права, а саме цінні папери - акції, вид цінного паперу: 01110100 (акція проста бездокументарна іменна), міжнародний ідентифікаційний номер: UA400087670, емітовані Відповідачем у кількості 81 339 штук номінальною вартістю 1,50 грн кожна (депозитарна установа - ПАТ "Банк "КЛІРИНГОВИЙ ДІМ", код ЄДРПОУ 21665382), що становлять 50,5299% від загальної кількості.
38.          17 травня 2022 року ухвалою слідчого судді Печерського районного суду міста Києва у справі №757/11188/22-к задоволено клопотання прокурора про арешт майна у кримінальному провадженні №62021000000000160 від 22.02.2021.
Накладено арешт на корпоративні права, заборонивши здійснювати облікові операції щодо внесення змін до системи депозитарного обліку щодо цих акцій та розпоряджатися ними, що належать на праві власності Скаржнику, а саме цінні папери - акції, вид цінного паперу: 01110100 (акція проста бездокументарна іменна), міжнародний ідентифікаційний номер: UA400087670, емітовані Відповідачем у кількості 81 339 штук номінальною вартістю 1,50 грн кожна (депозитарна установа - ПАТ "Банк "КЛІРИНГОВИЙ ДІМ", код ЄДРПОУ 21665382), що становлять 50,5299% від загальної кількості.
39.          В ухвалі слідчого судді від 17.05.2022 у справі №757/11188/22-к зазначено: "Досудовим розслідуванням встановлено, що корпоративні права, серед іншого, оператора газорозподільних систем АТ "ЖИТОМИРГАЗ" є об`єктом кримінально протиправних дій, оскільки використовувались під час вчинення кримінального правопорушення. Постановою старшого слідчого Головного слідчого управління Державного бюро розслідувань полковника ДБР Радулгіна О.О. від 16.05.2022 корпоративні права та статутний капітал, серед іншого, Відповідача, визнано речовим доказом у кримінальному провадженні №62021000000000160 від 22.02.2021. Оскільки корпоративні права, на які просив накласти арешт прокурор, визнані речовими доказами у кримінальному провадженні, зважаючи на те, що незастосування накладення арешту може призвести до настання наслідків, які можуть перешкодити кримінальному провадженню та інші підстави, слідчий суддя дійшов висновку що клопотання прокурора є обґрунтованим та підлягає задоволенню".
40.          24 травня 2022 року ухвалою слідчого судді Печерського районного суду в місті Києві у справі №757/11783/22-к задоволено клопотання слідчого Державного бюро розслідувань про передачу речових доказів у кримінальному провадженні №62021000000000160 від 22.02.2021 в управління АРМА.
41.          АРМА звернулося до Кабінету Міністрів України з повідомленням про необхідність застосування передбачених статтею 21-1 Закону №772-VIII виняткових випадків передачі в управління арештованих активів без конкурсу.
42.          28 травня 2022 року відповідно до розпорядження Кабінету Міністрів України "Деякі питання управління активами, на які накладено арешт у кримінальному провадженні, у виняткових випадках" №429-р забезпечено передачу активів Третій особі, Міністерству енергетики та Національній комісії, що здійснює державне регулювання у сферах енергетики та комунальних послуг, вказано вжити відповідно до законодавства всіх дієвих заходів, спрямованих на запобігання ризику збою та / або переривання функціонування активів, що може призвести до виникнення надзвичайних ситуацій
43.          Розпорядженням Кабінету Міністрів України "Деякі питання діяльності Акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" від 01.07.2022 №552-р попередньо погоджено рішення правління Акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" щодо надання згоди на вчинення Третьою особою значного правочину - укладення з АРМА договору управління активами (майном) шляхом погодження рішення акціонера Третьої особи.
44.          У порядку виконання ухвали слідчого судді Печерського районного суду міста Києва від 24.05.2022 №757/11783/22-к, розпорядження Кабінету Міністрів України "Деякі питання управління активами, на які накладено арешт у кримінальному провадженні, у виняткових випадках" від 28.05.2022 №429-р між АРМА і Третьою особою укладено договір управління активами (майном) від 05.07.2022 №11/2022.
45.          Відповідно до пункту 1.1 договору від 05.07.2022 №11/2022 у порядку та на умовах цього договору установник управління (АРМА) передає управителю (Третій особі) на строк, визначений у пункті 1.2 розділу 1 договору, майно (далі - актив / активи) в управління, а управитель приймає активи та зобов`язується за плату здійснювати від свого імені управління активами, у тому числі корпоративними правами, що належать на праві власності Скаржнику, зокрема, акції, вид цінного паперу: 01110100 (акція проста бездокументарна іменна), міжнародний ідентифікаційний номер: UA400087670, емітовані Відповідачем у кількості 81 339 штук номінальною вартістю 1,50 грн кожна (депозитарна установа - ПАТ "Банк "КЛІРИНГОВИЙ ДІМ", код ЄДРПОУ 21665382), що становлять 50,5299% від загальної кількості.
46.          Строк управління активами - з дати підписання договору і до 05 липня 2027 року або до усунення ризику збою та / або переривання функціонування активів, що може призвести до виникнення надзвичайних ситуацій, і до завершення здійснення процесуальних заходів, про що управитель отримає повідомлення від установника управління, та перебігу наступних п`яти місяців після такого повідомлення, або до дня одержання управителем повідомлення про намір припинення (розірвання) дії договору у разі надходження винесеного у межах наданих законом повноважень рішення прокурора, а також судового рішення, яке набрало законної сили, яким скасовано арешт прийнятих в управління активів, набрання законної сили судовим рішенням про конфіскацію, спеціальну конфіскацію, стягнення активів у дохід держави в кримінальному провадженні, які перебувають в управлінні АРМА, або у випадку, визначеному у розділі 6 договору. Дані щодо припинення цього договору вносяться до системи Депозитарного обліку цінних паперів (пункт 1.2 договору від 05.07.2022 №11/2022).
47.          Пунктом 1.3 договору від 05.07.2022 №11/2022 передбачено, що управитель набуває повноваження щодо реалізації прав на цінні папери та прав за цінними паперами з дати укладення цього договору.
48.          Управління активами за договором здійснюється на таких загальних засадах: збереження вартості активів, ефективності управління активами, відкритості та прозорості, запобігання корупції, тимчасове управління активами (пункт 2.1 договору від 05.07.2022 №11/2022).
49.          Загальні положення щодо управління активами передбачені в розділі 3 договору від 05.07.2022 №11/2022.
50.          Згідно з пунктом 3.1 договору від 05.07.2022 №11/2022 управління активами за ним здійснюється управителем в таких інтересах вказаних нижче осіб:
а) власника активів - в частині збереження вартості активів, ефективності управління активами - з метою забезпечення збереження активів власнику у разі настання визначеної законом підстави такого повернення;
б) Держави Україна - з метою забезпечення: разом з Міністерством енергетики України та Національною комісією, що здійснює державне регулювання у сферах енергетики та комунальних послуг, вжиття відповідно до законодавства всіх дієвих заходів, спрямованих на запобігання ризику збою та / або переривання функціонування активів, що може призвести до виникнення надзвичайних ситуацій; виконання визначеного кримінальним процесуальним законодавством України завдання арешту активів як заходу забезпечення відповідного кримінального провадження; можливості примусового стягнення активів на користь держави Україна у визначеному законом правовому режимі у разі настання визначеної законом підстави такого стягнення; надходжень до Державного бюджету України доходів від управління активами в порядку, на умовах та у розмірах, визначених законодавством та цим договором;
в) установника управління - в частині забезпечення виконання ним визначених законом функцій та повноважень з управління активами.
51.          Відповідно до пункту 3.2 договору від 05.07.2022 №11/2022 прийняття управителем активів в управління за цим договором, наявність активів на балансі управителя не призводить до виникнення в управителя права власності, а також права довірчої власності на активи. Управління активами управителем не призводить до виникнення у нього будь-яких не передбачених законодавством переважних прав перед третіми особами щодо активів. Управитель не має права відчужувати активи, прийняті ним в управління.
52.          Згідно з пунктом 3.5 договору від 05.07.2022 №11/2022 управління активами здійснюється управителем особисто без права доручення іншій особі (замісникові) вчинення від імені управителя дій, необхідних для управління активами, якщо інше прямо не передбачено цим договором. Ця умова договору не обмежує управителя призначати фізичних осіб, які є його представниками, до складу органів управління юридичних осіб, корпоративні права яких передаються в управління.
53.          У пункті 4.3 договору від 05.07.2022 №11/2022 зазначено, що управитель має право, зокрема: самостійно визначати зміст та спрямування заходів з управління активами щодо володіння, користування цими активами та всіма правами, які з ними пов`язані та з них випливають; здійснювати повноваження та мати всі права власника активів та акціонера юридичних осіб, корпоративні права яких передаються в управління, реалізовувати права акціонера, визначені статтею 25 Закону України "Про акціонерні товариства", з урахуванням вимог та обмежень, встановлених законом та цим договором; інші права акціонера з урахуванням обмежень, встановлених законом та статутами юридичних осіб, корпоративні права яких передаються в управління, зазначених у підпункті 1.1 пункту 1.1 розділу 1 цього договору.
54.          Управитель зобов`язаний, з-поміж іншого: управляти активами відповідно до умов цього договору та виконувати обов`язки акціонера, визначені статтею 20 Закону України "Про акціонерні товариства"; належним чином виконувати умови цього договору; при здійсненні управління активами, в тому числі при вчиненні будь-яких правочинів щодо активів, повідомляти третіх осіб, що він діє від власного імені, але виключно як управитель на підставі договору управління, укладеного з АРМА відповідно до глави 70 ЦК України та закону; не здійснювати заходи, спрямовані на ліквідацію, реорганізацію і / або припинення юридичних осіб, корпоративні права яких передаються в управління, зазначених у підпункті 1.1 пункті 1.1 розділу 1 цього договору, у будь-який спосіб як юридичної особи; забезпечити належне збереження активів; на вимогу установника управління відшкодувати йому в повному обсязі збитки, завдані установнику управління невиконанням або неналежним виконанням цього договору управителем, зокрема зменшення економічної вартості активів, крім випадків, коли таке зменшення є результатом економічних та інших об`єктивних факторів, що можуть понизити вартість активів, в тому числі в результаті запобігання ризику виникнення надзвичайної ситуації в енергетичній сфері, внаслідок збройної агресії, продажу товарів / послуг за державними регульованими цінами, виконання мобілізаційних завдань, прийняття уповноваженими органами юридичних осіб, корпоративні права яких передані в управління, рішення про розподіл прибутку на користь держави (з урахуванням пункту 5.7 розділу 5 договору); не відчужувати активи, прийняті ним в управління; своєчасно та добросовісно виконувати обов`язки, покладені на управителя як акціонера юридичних осіб, корпоративні права яких передані в управління, визначених в підпункті 1.1 пункту 1.1 розділу 1 цього договору (пункт 4.4 договору від 05.07.2022 №11/2022).
55.          Пунктом 6.1 договору від 05.07.2022 №11/2022 передбачено, що він набирає чинності з моменту підписання сторонами і діє в частині управління активами до 05 липня 2027 року або до усунення ризику збою та / або переривання функціонування активів, що може призвести до виникнення надзвичайних ситуацій і завершення здійснення процесуальних заходів, про що управитель отримує повідомлення від установника управління, та перебігу наступних п`яти місяців після такого повідомлення; або до дня одержання управителем повідомлення про намір припинення (розірвання) дії договору у разі скасування арешту прийнятих в управління активів або їх конфіскації, спеціальної конфіскації, іншого судового рішення про їх стягнення в дохід держави або до випадку та у порядку, визначеному в розділі 6 договору, а в частині виконання управителем грошових зобов`язань перед установником управління та зобов`язань щодо повернення активів установнику управління до їх повного виконання.
56.          Відповідно до пункту 7.6 договору від 05.07.2022 №11/2022 управитель забезпечить призначення членів наглядових рад, керівника та головного бухгалтера юридичних осіб, визначених у підпункті 1.1 пункту 1.1 розділу 1 цього договору, із дотриманням принципу доброчесності.
57.          Здійснення управління активами управителем передбачає, крім іншого, здійснення управління активами шляхом їх збереження, а також здійснення управління юридичними особами, визначеними в підпункті 1.1 пункту 1.1 розділу 1 цього договору, відповідно до вимог та з урахуванням обмежень, визначних законодавством; передбачає участь та голосування з усіх питань порядку денного на загальних зборах акціонерів, які є вищим органом юридичних осіб, корпоративні права яких передаються в управління, відповідно до статті 32, 33 Закону України "Про акціонерні товариства"; самостійне визначення кандидатур для обрання до складу органів управління юридичних осіб, корпоративні права яких передаються в управління, визначених у підпункті 1.1 пункту 1.1 розділу 1 цього договору (пункт 8.1 договору від 05.07.2022 №11/2022).
58.          Рішенням НКЦПФР від 06.03.2023 №236 затверджено Порядок скликання та проведення дистанційних загальних зборів акціонерів (далі - Порядок №236).
59.          Відповідно до пункту 1 Порядку №236 ним встановлюється порядок скликання та проведення загальних зборів акціонерів шляхом опитування (дистанційні загальні збори). Дистанційні загальні збори не передбачають спільної присутності на них акціонерів (їх представників) та проводяться шляхом дистанційного заповнення бюлетенів акціонерами і надсилання їх до акціонерного товариства через депозитарну систему України у відповідності до цього Порядку.
60.          Дистанційні загальні збори можуть проводитись у випадках, передбачених статутом акціонерного товариства. Дистанційні загальні збори можуть проводитись у інших випадках, передбачених законодавством (пункт 2 Порядку №236).
61.          З метою реалізації прав акціонерів власників більше 50 відсотків голосуючих акцій акціонерного товариства відповідно до статті 42 Закону України "Про акціонерні товариства", статті 6, пунктів 37-26 частини другої статті 7 Закону України "Про державне регулювання ринків капіталу та організованих товарних ринків", у зв`язку з введенням воєнного стану відповідно до Указу Президента України від 24.02.2022 №64/2022, з урахуванням статті 19 Закону України "Про правовий режим воєнного стану", з метою мінімізації негативного впливу наслідків військової агресії російської федерації проти України та сприяння стабільності ринків капіталу НКЦПФР прийняла рішення "Щодо особливостей скликання та проведення позачергових загальних зборів акціонерних товариств власниками більше 50 відсотків голосуючих акцій на період дії воєнного стану у 2023 році" від 26.04.2023 №466.
62.          Цим рішенням встановлено, що у період дії воєнного стану акціонери (акціонер), які в сукупності володіють більше 50% голосуючих акцій (далі - особа, яка скликає збори), мають право скликати та провести позачергові загальні збори акціонерів за умови повідомлення про це наглядової ради акціонерного товариства шляхом направлення такого повідомлення за адресою місцезнаходження акціонерного товариства. Позачергові загальні збори, які скликаються відповідно до цього рішення, мають бути проведені відповідно до Порядку №236.
63.          На вебсайті Третьої особи було опубліковано повідомлення про проведення позачергових загальних зборів акціонерів Відповідача. Визначено дату проведення загальних зборів (дату завершення голосування) - 05 червня 2023 року; зазначено, що бюлетені для голосування розміщуватимуться у вільному для акціонерів доступі на відповідній сторінці; вказано дату розміщення єдиного бюлетеня для голосування (щодо інших питань порядку денного, крім обрання органів товариства) - 26 травня 2023 року, дату розміщення єдиного бюлетеня для кумулятивного голосування - 01 червня 2023 року, дату складення переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах акціонерів, - 31 травня 2023 року (станом на 23 годину).
64.          У повідомлені зазначено проєкт порядку денного, а саме:
1) припинення повноважень голови та членів наглядової ради товариства;
2) обрання членів наглядової ради товариства;
3) затвердження умов цивільно-правових договорів з членами наглядової ради товариства, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів з членами наглядової ради товариства.
Роз`яснено порядок направлення та розгляду запитів акціонерів щодо ознайомлення з документами, внесення пропозицій до проекту порядку денного, порядку голосування, зокрема, зазначено, що голосування на загальних зборах (направлення до депозитарної установи бюлетенів для голосування) розпочинається 26 травня 2023 року та завершується 05 червня 2023 року.
65.          У матеріалах справи міститься копія бюлетеня №2 для кумулятивного голосування, в якому визначено (1) дату і час початку та завершення голосування: з 11:00 год. 01 червня 2023 року до 18:00 год. 05 червня 2023 року; (2) загальну кількість членів наглядової ради, що обираються шляхом кумулятивного голосування (питання 2 порядку денного).
66.          У бюлетені зазначено перелік кандидатів для розгляду питання порядку денного про обрання членів наглядової ради товариства, а саме: ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 ; вказано, що вони є представниками акціонера - Скаржника, який володіє простими іменними акціями у кількості 81 339 штук; особа (особи), яка внесла пропозицію щодо даних кандидатів: Третя особа, управитель акціями Відповідача у кількості 31 339 штук простих іменних акцій, власником яких є Скаржник, згідно з договором управління активами (майном) від 05.07.2022 №11/2022.
67.          05 червня 2023 року відбулися позачергові дистанційні загальні збори акціонерів Відповідача, рішення яких оформлені протоколом від 08.06.2023.
68.          У протоколі зазначено, що збори відбулися відповідно до Порядку №236; дата проведення загальних зборів - 05 червня 2023 року; дата оприлюднення єдиного бюлетеня для голосування (щодо інших питань порядку денного, крім обрання органів товариства) - 26 травня 2023 року; дата оприлюднення єдиного бюлетеня для кумулятивного голосування - 01 червня 2023 року; дата початку голосування - 26 травня 2023 року; дата завершення голосування акціонерів - 05 червня 2023 року.
Загальна кількість акціонерів, включених до переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах, складеного станом на 23 годину 31 травня 2023 року, становить 1 833 особи, яким належить 146 909 штук простих іменних акцій, в тому числі 134 151 штук голосуючих простих іменних акцій, які враховуються при визначенні кворуму та надають право голосу для вирішення питань, які відносяться до компетенції загальних зборів акціонерів товариства.
Для участі в загальних зборах зареєстровано дві особи, яким належить 120 462 штук голосуючих простих іменних акцій товариства, що становить 89,79583% від загальної кількості голосуючих простих іменних акцій. Кворум загальних зборів становить 89,79583%. Згідно з пунктом 7 Порядку позачергові дистанційні загальні збори акціонерів товариства мають кворум з усіх питань порядку денного.
Зазначено про обраного голову і секретаря загальних зборів, лічильну комісію, осіб, уповноважених взаємодіяти з Центральним депозитарієм згідно з рішенням Третьої особи про скликання загальних зборів від 27.04.2023.
69.          Згідно з вказаним у протоколі порядком денним загальних зборів розглядалися питання про:
1) припинення повноважень голови та членів наглядової ради товариства;
2) обрання членів наглядової ради товариства;
3) затвердження умов цивільно-правових договорів з членами наглядової ради товариства, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів з членами наглядової ради товариства.
70.          За підсумками голосування прийнято рішення:
1) припинити повноваження голови та членів наглядової ради товариства з дати прийняття цього рішення;
2) про обрання до складу наглядової ради представників акціонера - Скаржника: ОСОБА_2 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 ;
3) затвердити умови цивільно-правових договорів, що укладатимуться з головою та членами наглядової ради товариства, що додаються;
4) уповноважити голову правління (або особу, яка здійснює повноваження (виконує обов`язки) голови правління) протягом одного місяця з дати прийняття цього рішення підписати від імені товариства цивільно-правові договори з головою та членами наглядової ради товариства, умови яких затверджено загальними зборами акціонерів товариства.
71.          За прийняття рішень подано 1 120 462 голосів, що становить 100% від кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих простих іменних акцій. Протокол підписано головою та секретарем загальних зборів. У протоколі вказаний додаток - договір про виконання посадових обов`язків члена наглядової ради.
72.          За результатами розгляду кожного з питань порядку денного на позачергових дистанційних загальних зборах акціонерів Відповідача згідно з протоколом складено відповідні протоколи про підсумки голосування від 08.06.2023 №1, №2, №3, які підписані головою та членами лічильної комісії.
73.          Скаржник зауважує, що ухвалою Київського окружного адміністративного суду від 29.05.2023 у справі №320/17043/23 за позовом Матерон Лімітед та Скаржника до НКЦПФР про визнання протиправним і скасування рішення частково задоволено заяву Матерон Лімітед про вжиття заходів забезпечення позову; вжито заходи забезпечення позову шляхом:
- зупинення дії рішення НКЦПФР "Про затвердження Порядку скликання та проведення дистанційних загальних зборів акціонерів" від 06.03.2023 №236 до прийняття судом рішення у справі №320/17043/23, що набрало законної сили;
- зупинення дії рішення НКЦПФР від "Щодо особливостей скликання та проведення позачергових загальних зборів акціонерних товариств власниками більше 50 відсотків голосуючих акцій на період дії воєнного стану у 2023 році" 26.04.2023 №466 до прийняття судом рішення у справі №320/17043/23, що набрало законної сили
74.          Разом із тим постановою Шостого апеляційного адміністративного суду від 07.06.2023 у справі №320/17043/23 задоволено апеляційні скарги Третьої особи та НКЦПФР. Ухвалу Київського окружного адміністративного суду від 29.05.2023 скасовано; прийнято нову постанову, якою у задоволенні заяви Матерон Лімітед про вжиття заходів забезпечення позову відмовлено. Постанова набрала законної сили з дати її прийняття.
Суд апеляційної інстанції, зокрема, вказав, що Київський окружний адміністративний суд, задовольняючи заяву про забезпечення позову, всупереч частині п`ятій статті 151 Кодексу адміністративного судочинства України не встановив та не вказав про наявність очевидних ознак протиправності оскаржуваних рішень; не врахував принципу співмірності застосованих заходів забезпечення позову з існуючим правовим регулюванням спірних правовідносин всіх учасників таких відносин; оцінив правовідносини поза предметом спору та поза межами адміністративного судочинства, надавши оцінку корпоративним правовідносинам сторін, а також надавши власне тлумачення ухвалі суду в межах кримінального провадження, в якій було накладено арешт на цінні папери. Зокрема, надаючи оцінку повноваженням Третьої особи на управління активами операторів ГРМ та права скликати загальні збори, суд першої інстанції вийшов за межі предмета спору, і не залучив до участі у справі це підприємство.
75.          Постановою Київського окружного адміністративного суду від 13.11.2023 у справі №320/17043/23 відмовлено в задоволенні заяви про роз`яснення ухвали про забезпечення позову від 29.05.2023.
Суд вказав, що відповідно до положень статей 154, 243, 294 та 325 Кодексу адміністративного судочинства України строк дії ухвали про забезпечення позову розпочався 29 травня 2023 року та закінчився саме днем ухвалення постанови Шостого апеляційного адміністративного суду - 07 червня 2023 року. У цей період часу оскаржувані в цій справі рішення не діяли, тобто існувала заборона на вчинення будь-яких дій, направлених на реалізацію положень зупинених актів.
ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ
Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій
76.          Верховний Суд заслухав суддю-доповідача, пояснення представників учасників справи, перевірив у межах доводів та вимог касаційної скарги, що стали підставою для відкриття касаційного провадження, з урахуванням викладеного у відзиві, правильність застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального і процесуального права, виходячи зі встановлених фактичних обставин справи, та дійшов таких висновків.
Щодо підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України
77.          Згідно з частиною другою статті 321 ЦК України особа може бути позбавлена права власності або обмежена у його здійсненні лише у випадках і в порядку, встановлених законом.
78.          Відповідно до частини першої статті 170 КПК України арештом майна є тимчасове, до скасування у встановленому цим Кодексом порядку, позбавлення за ухвалою слідчого судді або суду права на відчуження, розпорядження та / або користування майном, щодо якого існує сукупність підстав чи розумних підозр вважати, що воно є доказом кримінального правопорушення, підлягає спеціальній конфіскації у підозрюваного, обвинуваченого, засудженого, третіх осіб, конфіскації у юридичної особи, для забезпечення цивільного позову, стягнення з юридичної особи отриманої неправомірної вигоди, можливої конфіскації майна. Арешт майна скасовується у встановленому цим Кодексом порядку.
79.          Частина десята статті 170 КПК України встановлює, що арешт може бути накладений у встановленому цим Кодексом порядку на рухоме чи нерухоме майно, гроші у будь-якій валюті готівкою або у безготівковій формі, в тому числі кошти та цінності, що знаходяться на банківських рахунках чи на зберіганні у банках або інших фінансових установах, видаткові операції, цінні папери, майнові, корпоративні права, віртуальні активи, щодо яких ухвалою чи рішенням слідчого судді, суду визначено необхідність арешту майна.
80.          Отже, норми кримінального процесуального законодавства передбачають можливість арешту акцій (цінних паперів) та корпоративних прав. Така правова позиція, зокрема, викладена у постановах Верховного Суду від 16.04.2024 у справі №922/331/23, від 19.03.2025 у справі №910/7738/24.
81.          За змістом частини першої статті 170 КПК України, частини першої статті 19 Закону №772-VIII арешт активів може бути застосовано із встановленням заборони розпоряджатися та / або користуватися такими активами.
82.          Відповідно до статті 96-1 ЦК України права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства. Корпоративні права набуваються особою з моменту набуття права власності на частку (акцію, пай або інший об`єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи в юридичній особі) у статутному капіталі юридичної особи.
83.          Згідно з частиною першою статті 22 Закону України "Про акціонерні товариства" акція товариства посвідчує корпоративні права акціонера щодо відповідного акціонерного товариства.
84.          Частиною першою статті 27 цього Закону внормовано, що кожною простою акцією акціонерного товариства її власнику - акціонеру надається однакова сукупність прав, включаючи права на: 1) участь в управлінні товариством; 2) отримання дивідендів; 3) отримання у разі ліквідації товариства частини його майна або вартості частини майна товариства; 4) отримання інформації про господарську діяльність товариства.
85.          Голосуюча акція - будь-яка акція, що надає право своєму власнику або іншій уповноваженій особі брати участь та голосувати на загальних зборах, крім акції, за якою законом або у встановленому законодавством порядку встановлено заборону користування таким правом (пункт 4 частини першої статті 2 Закону України "Про акціонерні товариства").
86.          Обмеження права акціонера на участь у загальних зборах встановлюються законом (частина третя статті 41 Закону України "Про акціонерні товариства").
87.          Частина перша статті 19 Закону №772-VIII визначає, що АРМА здійснює управління активами, на які накладено арешт у кримінальному провадженні, у тому числі як захід забезпечення позову - лише щодо позову, пред`явленого в інтересах держави, із встановленням заборони розпоряджатися та / або користуватися такими активами. Зазначені активи приймаються в управління на підставі ухвали слідчого судді, суду чи згоди власника активів, копії яких надсилаються АРМА не пізніше наступного робочого дня після їх винесення (надання) з відповідним зверненням прокурора.
88.          Таким чином, наявність ухвали слідчого судді про арешт корпоративних прав зі встановленням заборони здійснювати облікові операції щодо внесення змін до системи депозитарного обліку щодо цих акцій та розпоряджатися акціями означає, що власник акцій тимчасово не може розпоряджатися ними на власний розсуд (їх відчужити тощо).
Арешт активів (акцій) у кримінальному провадженні зі встановленням заборони розпоряджатися може бути підставою для передачі активів в управління АРМА відповідно до ухвали слідчого судді. У такому разі управління активами (акціями) здійснюється на підставі договору, укладеного відповідно до глави 70 ЦК України з урахуванням особливостей, визначених Законом №772-VIII.
Аналогічна позиція викладена в постановах Верховного Суду від 08.04.2025 у справі №927/1595/23 та від 06.05.2025 у справі №908/3531/23.
89.          Відповідно до абзацу 5 частини сьомої статті 21 Закону №772-VIII, що визначає особливості управління активами у вигляді частки у статутному (складеному) капіталі чи акцій, паїв, управитель під час здійснення повноважень власника таких активів у вищих органах управління відповідної юридичної особи зобов`язаний погоджувати свої дії з власником таких активів.
90.          Відтак за загальним правилом, якщо ухвала про арешт акцій у кримінальному провадженні не містить вказівки про встановлення заборони користування акціями, що стосується обмеження права брати участь в управлінні товариством, і активи передані в управління на підставі ухвали слідчого судді, акціонер реалізує своє право управління шляхом погодження дій управителя, що передбачено абзацом 5 частиною сьомою статті 21 Закону №772-VIII.
91.          Водночас Суд звертає увагу, що згідно з абзацом 6 частини сьомої статті 21 Закону №772-VIII дія цієї частини не поширюється на управління активами у виняткових випадках з особливостями, передбаченими цим Законом. Отже, таке правило (необхідність отримання погодження власника) не застосовується до правовідносин управління активами у виняткових випадках з особливостями, передбаченими цим Законом.
92.          Як встановлено судами попередніх інстанцій, Кабінет Міністрів України згідно з розпорядженням "Деякі питання управління активами, на які накладено арешт у кримінальному провадженні, у виняткових випадках" від 28.05.2022 №429-р передав активи Відповідача (частки у статутному капіталі) в управління Третьої особи у зв`язку з винятковим випадком у порядку, встановленому статтею 21-1 Закону №772-VIII.
93.          Наведене свідчить, що у спірних правовідносинах управитель під час здійснення своїх повноважень не зобов`язаний погоджувати свої дії з власником таких активів (акціонером).
94.          З урахуванням викладеного, Скаржник, який є власником акцій, що були арештовані у кримінальному провадженні та надалі передані в управління АРМА за ухвалою суду і за розпорядженням Кабінету Міністрів України у зв`язку з винятковим випадком (особлива процедура за статтею 21-1 Закону №772-VIII), не може посилатися на порушення свого права на управління, оскаржуючи рішення загальних зборів, оскільки до моменту зняття арешту виключно управитель може реалізовувати корпоративні права, що виникають з частки.
95.          Зазначене узгоджується з висновками, викладеними Верховним Судом у постанові від 16.04.2024 у справі №922/331/23:
1) арешт корпоративних прав зі встановленням заборони на розпорядження акціями у кримінальному провадженні призводить до тимчасового позбавлення власника акцій можливості розпоряджатися цими акціями згідно з частиною першою статті 170 КПК. Цей арешт може також обмежувати право користування акціями, зокрема, права на участь в управлінні компанією та інші корпоративні права, якщо такі обмеження чітко зазначені в ухвалі суду;
2) господарський суд не має повноважень змінювати чи роз`яснювати ухвали слідчого судді, що постановлені у кримінальному провадженні. Господарський суд може лише дослідити зміст ухвали про арешт та її вплив на спірні правовідносини, тому, зважаючи на принцип правової визначеності, зобов`язаний керуватися буквальним формулюванням резолютивної частини ухвали про арешт щодо встановлених заборон та обмежень;
3) за загальним правилом, якщо акції передані в управління на підставі ухвали слідчого судді, управитель під час здійснення повноважень власника таких активів у вищих органах управління юридичної особи зобов`язаний погоджувати свої дії з власником акцій. Такий обов`язок відсутній, якщо акції передані в управління підприємству за рішенням Кабінету Міністрів України у порядку особливої процедури;
4) у спірних правовідносинах правовою підставою обмеження прав акціонера є не лише ухвали слідчого суду про арешт корпоративних прав у спосіб встановлення заборони на реалізацію акцій (на чому помилково наполягає скаржник), а й рішення Кабінету Міністрів України, що дозволяє управителю діяти у вищих органах управління юридичної особи на власний розсуд без погодження з власником акцій, на які накладено арешт. Власник акцій, чиї права обмежені судовим арештом та рішенням Кабінету Міністрів України, має право оскаржити такі дії в установленому порядку. Господарський суд не має компетенції це переглядати в корпоративному спорі, тому відповідні аргументи скаржника не беруться до уваги.
96.          Вказані висновки також були враховані Верховним Судом у справі №927/1595/23 за позовом Скаржника до Акціонерного товариства "Оператор газорозподільної системи "Чернігівгаз" про визнання рішень загальних зборів недійсними.; у справі №908/3531/23 за позовом Скаржника до Акціонерного товариства "Оператор газорозподільної системи "Запоріжгаз".
97.          У справі, що переглядається (№906/1549/23), оскаржувані судові рішення, зокрема, мотивовані тим, що оскільки Третя особа під час скликання та проведення дистанційних загальних зборів акціонерів Відповідача, як управитель акцій Скаржника, представляла інтереси останнього як акціонера - власника акцій, Скаржник не довів порушення його корпоративних прав на управління товариством, у тому числі на участь у зборах, на голосування з питань порядку денного зборів, обрання членів органу управління товариства тощо.
Відповідно, оскільки Скаржником не доведено порушення його корпоративних прав оспорюваними рішеннями, посилання на недотримання вимог закону, статуту про скликання і проведення загальних зборів не є достатньою і самостійною підставою для визнання таких рішень недійсними.
98.          Вказане узгоджується з висновками, наведеними у постанові Верховного Суду від 16.04.2024 у справі №922/331/23.
99.          Суд погоджується та враховує доводи Скаржника щодо неврахування судами висновків у зазначеній постанові про те, що у спірних правовідносинах підставою обмеження прав акціонера є не лише ухвали слідчого суду про арешт корпоративних прав у спосіб встановлення заборони на реалізацію акцій, а й рішення Кабінету Міністрів України, що дозволяє управителю діяти у вищих органах управління юридичної особи на власний розсуд без погодження з власником акцій, на які накладено арешт.
Водночас це не вплинуло на правильність висновків судів по суті спору.
100.          Разом із тим Суд відхиляє аргументи, згідно з якими суди попередніх інстанцій не врахували висновків Верховного Суду, викладених у постанові від 04.11.2020 у справі №826/3525/17, про застосування статті 129-1 Конституції України.
101.          У справі №826/3525/17 встановлено, що на час прийняття Національною радою України оскаржуваного рішення "Про заяву ТОВ "ТРК "Дивосвіт" від 03.03.2017 №271 щодо продовження строку дії ліцензії на мовлення (НР №00184-м від 19.02.2010) діяла ухвала про застосування заходів забезпечення позову від 15.02.2017, яка фактично забороняла Національній раді України приймати рішення щодо розгляду заяви про продовження строку дії ліцензії на мовлення.
Отже, Національною радою України прийнято оскаржуване рішення за наявності ухвали суду про забезпечення позову, якою було заборонено Національній раді України його приймати.
102.          Водночас у справі, що переглядається, заходи забезпечення позову згідно з ухвалою Київського окружного адміністративного суду від 29.05.2023 у справі №320/17043/23 стосувалися не заборони прийняття оспорюваних у справі №906/1549/23 рішень дистанційних позачергових загальних зборів акціонерів Відповідача, а зупинення дії рішень НКЦПФР.
При цьому судом апеляційної інстанції встановлено, що прийняття рішення про скликання і проведення зборів та прийняття рішень за наслідками таких зборів у цій справі відбулося поза межами строку дії ухвали суду про забезпечення позову.
103.          З урахуванням викладеного, проаналізувавши зміст постанови Верховного Суду у справі №826/3525/17, Суд зазначає про неподібність цієї справи за змістовим критерієм.
Щодо підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 2 частини другої статті 287 ГПК України
104.          У тексті касаційної скарги Скаржник обґрунтовував, що справа №906/1549/23 підлягає переданню на розгляд об`єднаної палати за правилами частини першої статті 302 ГПК України; заявив клопотання про таке передання.
105.          За твердженням Скаржника, до ухвалення постанови Верховного Суду від 16.04.2024 у справі №922/331/23 з 2019 року в Україні сформувалася усталена судова практика застосування частини першої статті 170 КПК України у сукупності зі статтею 21-1 Закону №772-VIII, що саме ухвала про арешт активів є тим рішенням органу судової влади, яке тимчасово обмежує власника у здійсненні ним своїх прав щодо арештованих активів.
Такі правові висновки викладені у постановах Верховного Суду від 04.12.2019 у справі №910/15262/18, від 03.03.2020 у справі №910/6091/19, від 25.02.2021 у справі №910/800/19.
Водночас у постанові від 16.04.2024 у справі №922/331/23 (де підставою для обмеження прав власника є та сама ухвала про арешт від 17.05.2022 у справі №757/11783/22-к, що і в справі, у якій подається касаційна скарга) сформовано позицію: "у спірних правовідносинах правовою підставою обмеження прав акціонера є не лише ухвали слідчого суду про арешт корпоративних прав у спосіб встановлення заборони на реалізацію акцій (на чому помилково наполягає скаржник), а й рішення Кабінету Міністрів України".
Скаржник вважає, що Верховний Суд відступив від попередньої практики без чіткої вказівки про це, не дотримався рекомендацій Консультативної ради європейських суддів, викладених у Висновку про якість судових рішень №11 (2008), та порушив приписи статті 302 ГПК України, не передавши справу на розгляд об`єднаної палати з метою відступу від правової позиції, викладеної у наведених постановах Верховного Суду.
106.          Верховний Суд, відкривши касаційне провадження у справі №906/1549/23, ухвалою від 01.04.2025 відмовив у задоволенні клопотання Скаржника з огляду на відсутність вагомих причин і належного обґрунтування.
107.          Крім того, у розрізі підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 2 частини другої статті 287 ГПК України, Суд звертає увагу, що справи №910/15262/18, №910/6091/19 та №910/800/19, на які посилається Скаржник, не є подібними зі справою №922/331/23.
108.          Велика Палата Верховного Суду неодноразово наголошувала, що подібність правовідносин необхідно визначати відповідно до їх елементів. Із загальної теорії права відомо, що цими елементами є суб`єкти, об`єкти та юридичний зміст (взаємні права й обов`язки суб`єктів). Отже, для цілей застосування приписів процесуального закону, в яких вжитий термін "подібні правовідносини", таку подібність необхідно оцінювати за змістовим, суб`єктним та об`єктним критеріями. З-поміж цих критеріїв змістовий (оцінювання спірних правовідносин за характером урегульованих нормами права та договорами прав і обов`язків учасників) є основним, а два інші - додатковими.
109.          У кожному випадку порівняння правовідносин та їх оцінювання на предмет подібності слід насамперед визначити, які правовідносини є спірними, й надалі порівнювати права та обов`язки сторін саме цих відносин згідно з відповідним правовим регулюванням (змістовий критерій) та за потреби, зумовленої цим регулюванням, - визначити суб`єктний склад спірних правовідносин (види суб`єктів, які є сторонами спору) й об`єкти спорів.
110.          У справі №922/331/23 судами розглядалися позовні вимоги про визнання недійсними рішень правління акціонерного товариства. Натомість у справах №910/15262/18, №910/6091/19, №910/800/19 предметом спору є визнання недійсними договорів управління.
111.          Обставин скасування рішення, яким накладено арешт на корпоративні права, суди попередніх інстанцій під час розгляду спору не встановили (їх не існувало). Не були такі обставини зазначені й як підстави позову. Натомість згідно з частиною третьою    статті 300 ГПК України    зміна підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається.
112.          Скаржник не довів наявності суперечливої судової практики в частині застосування частини першої статті 170 КПК України у сукупності зі статтею 21-1 Закону №772-VIII при вирішенні подібних спорів, існування різних доктринальних підходів до тлумачення цих норм тощо.
113.          Крім того, Скаржник зазначає про необхідність відступлення від висновку щодо застосування частини тринадцятої статті 36 Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки", викладеного у постанові Верховного Суду від 16.04.2024 у справі №922/331/23.
114.          У цій частині доводи Скаржника зводяться до такого:
- Закон України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки" регулює випадки обігу цінних паперів в тому числі коли вони передаються в управління за правилами і процедурами визначеними Законом №772-VIII;
- у частині обігу цінних паперів положення Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки" прийняті пізніше та є спеціальними відносно статей 21, 21-1 Закону №772-VIII;
- цінні папери, в тому числі арештовані акції Скаржника, є фінансовими інструментами;
- абзац перший частини тринадцятої статті 36 Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки" (в редакції Закону від 30.06.2021 №1587-IX) містить імперативну норму, що "деривативні контракти, які є фінансовими інструментами, та правочини щодо фінансових інструментів, вчинені без участі (посередництва) інвестиційної фірми, крім випадків, передбачених частиною дванадцятою цієї статті, є нікчемними". Передача цінних паперів у порядку статті 21-1 Закону №772-VIII не перелічена серед випадків, визначених частиною дванадцятою статті 36 Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки";
- з цих підстав договір про управління активами від 05.07.2022 №11/2022 є нікчемним на підставі частини тринадцятої статті 36 Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки" (в редакції Закону від 30.06.2021 №1587-IX).
115.          Верховний Суд у пункті 75 постанови 16.04.2024 у справі №922/331/23 сформував такий висновок про застосування частини тринадцятої статті 36 Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки":
"Аргументи скаржника щодо нікчемності договору управління активами (частина тринадцята статі 36 Закону України від 23 лютого 2006 року №3480-IV "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки") з підстав вчинення його без участі (посередництва) інвестиційної фірми; відсутності у Управителя ліцензії на професійну діяльність на ринках капіталу з торгівлі фінансовими інструментами; можливості АРМА обрати управителем арештованих акцій третіх осіб лише юридичну особу у формі акціонерного товариства, товариства з обмеженою відповідальністю або товариства з додатковою відповідальністю, для яких операції з фінансовими інструментами є виключним видом діяльності та котрі отримали ліцензію на право проведення професійної діяльності на ринках капіталу з торгівлі фінансовими інструментами, що передбачає діяльність з управління портфелем фінансових інструментів, яким не є Управитель, не беруться до уваги, оскільки у спірних правовідносинах управління акціями здійснюється шляхом їх передачі підприємству в управління на підставі рішення Кабінету Міністрів України відповідно до статті 21-1 Закону України від 10 листопада 2015 року №772-VIII "Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів", норми якого встановлюють особливий порядок, що застосовується у виняткових випадках. У такому випадку управитель обирається не на конкурсній основі, а за рішенням Кабінету Міністрів України".
116.          Аналогічний висновок про те, що положення частини тринадцятої статті 36 Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки" не розповсюджуються на спірні правовідносини, викладений у постанові Верховного Суду від 18.06.2024 у справі №922/1297/23.
117.          Верховний Суд вже розглядав питання застосування цієї норми у подібних правовідносинах, зауваживши, - та обставина, що управління активами, на які накладено арешт у кримінальному провадженні, здійснюється на підставі договору, укладеного відповідно до глави 70 ЦК України, про передачу в управління таких активів у зв`язку з винятковим випадком, є підставою для висновку, що на управителя не поширюються обов`язки, передбачені абзацом другим підпункту 3 частини сьомої статті 21 Закону №772-VIII, щодо необхідності погоджувати свої дії з власником таких активів, оскільки укладення договору не свідчить, що виняткові обставини усунені. Зазначений обов`язок у управителя відсутній в силу нормативного регулювання, передбаченого абзацом другим підпункту 3 частини сьомої статті 21 Закону №772-VIII, та унормування статтею 21-1 цього Закону особливостей управляння активами у виняткових випадках.
Сторони уклали договір про передачу в управління активів у зв`язку з винятковим випадком, а у статті 21-1 Закону №772-VIII відсутні відповідні (встановлені абзацом другим підпункту 3 частини сьомої статті 21) обов`язки зі здійснення управління активами у вигляді частки у виняткових випадках. Усунення виняткових обставин, за умови, що арешт прийнятих в управління активів не буде скасовано, повинно мати наслідком припинення сторонами такого договору та укладення іншого договору відповідно до глави 70 ЦК України з дотриманням вимог, передбачених частиною другою статті 21 цього Закону, а саме: (1) із здійсненням оцінки активів та (2) з передачею в управління визначеним за результатами конкурсу особам за договором, укладеним у порядку, встановленому законодавством про державні (публічні) закупівлі (див. пункти 5.20-5.21 постанови від 31.01.2024 у справі №925/1355/22).
118.          Суд ураховує ці висновки та не вбачає підстав для відступу від них.
119.          Суди попередніх інстанцій, відхиляючи аргументи Скаржника щодо нікчемності договору управління активами, обґрунтовано виходили з того, що положення частини тринадцятої статті 36 Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки" не підлягають застосуванню до спірних правовідносин.
Вказане також відповідає висновку, викладеному у постанові Верховного Суду від 16.04.2024 у справі №922/331/23.
120.          Забезпечення єдності судової практики є реалізацією принципу правової визначеності, що є одним із фундаментальних аспектів верховенства права та гарантує розумну передбачуваність судового рішення. Крім цього, саме така діяльність Верховного Суду забезпечує дотримання принципу рівності всіх осіб перед законом, який втілюється шляхом однакового застосування судом тієї самої норми закону в однакових справах щодо різних осіб.
121.          Відповідно до пункту 2 частини 2 статті 287 ГПК України підставою касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини 1 цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права якщо скаржник вмотивовано обґрунтував необхідність відступлення від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду та застосованого судом апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні.
122.          Отже, касаційний перегляд з указаних мотивів може відбутися за наявності таких складових: (1) суд апеляційної інстанції застосував норму права у подібних правовідносинах з урахуванням висновку Верховного Суду, викладеного у постанові; (2) скаржник вмотивовано обґрунтував необхідність відступлення від такого висновку.
123.          Верховний Суд звертає увагу, що обґрунтованими підставами для відступу від вже сформованої ним правової позиції є, зокрема: 1) зміна законодавства (існують випадки, за яких зміна законодавства не дозволяє суду однозначно дійти висновку, що зміна судової практики можлива без відступу від раніше сформованої правової позиції); 2) ухвалення рішення Конституційним Судом України; 3) нечіткість закону (невідповідності критерію "якість закону"), що призвело до різного тлумаченням судами (палатами, колегіями) норм права; 4) винесення рішення Європейським судом з прав людини (далі - ЄСПЛ), висновки якого мають бути враховані національними судами; 5) зміни у праворозумінні, зумовлені розширенням сфери застосування певного принципу права, зміною доктринальних підходів до вирішення складних питань у певних сферах суспільних відносин, наявністю загрози національній безпеці, змінами у фінансових можливостях держави.
124.          У пункті 70 рішення від 18.01.2001 у справі "Chapman v.United Kingdom" (заява №27238/95) ЄСПЛ наголосив, що в інтересах правової визначеності, передбачуваності та рівності перед законом відступ від попередніх рішень за відсутності належної для цього підстави не допускається.
125.          Принцип правової визначеності вимагає чіткості, зрозумілості й однозначності правових норм, зокрема їх передбачуваності (прогнозованості) і стабільності. Єдність однакового застосування закону забезпечує правову визначеність та втілюється шляхом однакового застосування судом того самого закону в подібних справах.
126.          Разом із тим, звертаючись із касаційною скаргою на підставі пункту 2 частини другої статті 287 ГПК України, Скаржник вмотивовано не обґрунтував необхідність відступлення від висновку щодо застосування частини тринадцятої статті 36 Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки", викладеного у постанові Верховного Суду від 16.04.2024 у справі №922/331/23, не навів змістовного обґрунтування мотивів і причин такого відступлення, вагомих та достатніх аргументів, які б свідчили про помилковість наявного висновку.
Щодо підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 3 частини другої статті 287 ГПК України
127.          Положення пункту 3 частини другої статті 287 ГПК України спрямовані на формування єдиної правозастосовної практики шляхом висловлення Верховним Судом висновків щодо питань застосування тих чи інших норм права, які регулюють певну категорію правовідносин та підлягають застосуванню господарськими судами під час вирішення спору.
128.          У разі подання касаційної скарги на підставі пункту 3 частини другої статті 287 ГПК України встановленню підлягають: (1) відсутність висновку Верховного Суду щодо застосування норм права у подібних правовідносинах; (2) потреба застосування таких правових норм для вирішення спору з огляду на встановлені фактичні обставини справи.
129.          Як вже було зазначено, в пункті 75 постанови Верховного Суду від 16.04.2024 у справі №922/331/23 сформовано висновок щодо застосування частини тринадцятої статті 36 Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки", зміст якого наведено вище у цій постанові, і підстав для відступу від нього Суд не встановив.
130.          Отже, доводи Скаржника в цій частині відхиляються Судом з огляду на наявність висновку Верховного Суду з поставленого питання.
131.          Відповідно до пункту 4 частини першої статті 296 ГПК України суд касаційної інстанції закриває касаційне провадження, якщо після відкриття касаційного провадження виявилося, що Верховний Суд у своїй постанові викладав висновок щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах, порушеного в касаційній скарзі, або відступив від свого висновку щодо застосування норми права, наявність якого стала підставою для відкриття касаційного провадження, і суд апеляційної інстанції переглянув судове рішення відповідно до такого висновку (крім випадку, коли Верховний Суд вважає за необхідне відступити від такого висновку).
Висновки за результатами розгляду касаційної скарги
132.          Верховний Суд, переглянувши оскаржувані судові рішення в межах наведених у касаційній скарзі доводів, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, дійшов висновку про (1) закриття касаційного провадження у справі №906/1549/23 з підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 3 частини другої статті 287 ГПК України, та (2) залишення касаційної скарги, поданої з підстав, передбачених пунктами 1, 2 частини другої статті 287 ГПК України, без задоволення.
133.          Рішення суду першої інстанції та постанова суду апеляційної інстанції залишаються без змін з огляду на відсутність передбачених законом підстав для їх скасування.
Судові витрати
134.          Зважаючи на приписи статті 129 ГПК України, судовий збір за подання касаційної скарги покладається на Скаржника.
Керуючись статтями 296, 300, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд
УХВАЛИВ:
1.          Касаційне провадження у справі №906/1549/23 за касаційною скаргою Приватного акціонерного товариства "ГАЗТЕК" на рішення Господарського суду Житомирської області від 26.11.2024 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 06.02.2025 з підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 3 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, закрити.
2.          Касаційну скаргу Приватного акціонерного товариства "ГАЗТЕК" на рішення Господарського суду Житомирської області від 26.11.2024 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 06.02.2025 у справі №906/1549/23 з підстав, передбачених пунктами 1, 2 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, залишити без задоволення.
3.          Рішення Господарського суду Житомирської області від 26.11.2024 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 06.02.2025 у справі №906/1549/23 залишити без змін.
Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуюча          Г. Вронська

Судді          І. Кондратова

                                                                                               В. Студенець