РІВНЕНСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД

П О С Т А Н О В А 
І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

20 березня 2025 року 
м. Рівне

Справа № 555/2405/19
Провадження № 22-ц/4815/164/25

Рівненський апеляційний суд в складі колегії суддів судової палати з розгляду цивільних справ: 
головуючого судді: Гордійчук С.О.,
суддів: Боймиструка С.В., Шимківа С.С.
секретар судового засідання: Ковальчук Л.В.
учасники справи: 
позивач: Дочірнє  підприємство  "Будівельник" Товариства  з обмеженою  відповідальністю "Західресурси"
відповідач: ОСОБА_1 

розглянув в порядку спрощеного позовного провадження в м. Рівне апеляційну скаргу представника ОСОБА_1 - адвоката Дудки І.О. на рішення Березнівського районного суду Рівненської області від 16 вересня 2024 року, ухвалене в складі судді Мельничук Н.В., дата складання повного тексту рішення не вказано, у справі № 555/2405/19

в с т а н о в и в : 
В грудні 2019 року Дочірнє  підприємство  "Будівельник" ТОВ "Західресурси" звернулося з позовом до ОСОБА_1 про  визнання договору купівлі-продажу недійсним. 
Позов мотивований тим, що 15 січня 2014 року між Дочірнім підприємством Березнівського Райагробуду «Будівельник» (Продавець) та ОСОБА_1 (Покупець), укладено договір купівлі-продажу, посвідчений приватним нотаріусом Березнівського районного нотаріального округу Куц I.B., зареєстрованого в реєстрі за N?22, відповідно до пункту 1.1 якого ДП «Будівельник» Березнівського райагробуду передає, а Покупець приймає у власність об`єкт нерухомого майна, РБУ (розчинно-бетонний вузол), що знаходиться в АДРЕСА_1 , та зобов`язується сплатити за нього обговорену у цьому договорі грошову суму. 
Вищезазначений договір від імені Дочірнього підприємства Березнівського Райагробуду «Будівельник» підписаний головою ліквідаційної комісії Кривець Ігорем Михайловичем, що діяв на підставі статуту ДП «Будівельник», зареєстрованого 19.08.1997 року Березнівською РДА за N?239, рішення зборів трудового колективу Березнівського «Райагробуду» (протокол N?1 від 19.03.2010 року) та рішення ліквідаційної комісії ДП «Будівельник» N?3 від 02.12.2013 року.
24 грудня 2013 року рішенням загальних зборів засновників (Власників) Березнівського «Райагробуду»,оформленого протоколом N?3 загальних зборів Засновників (Власників) Березнівського «Райагробуду» відмінено рішення загальних зборів Засновників Березнівського «Райагробуду» протокол N?1 від 19 березня 2010 року про ліквідацію ДП «Будівельник». На підставі протоколу Загальних зборів Засновників (Власників) Дочірнього підприємства Березнівського Райагробуду «Будівельник» від 27 грудня 2013 року призначено директором Дочірнього підприємства Березнівського Райагробуду «Будівельник» з 27 грудня 2013 року ОСОБА_2 . 
10 січня 2014 року державним реєстратором Березнівської районної державної адміністрації Рівненської області внесено до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців два записи відносно ДП «Будівельник» внесення рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу або державного органу про відміну рішення щодо припинення юридичної особи; та внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах, зміна відомостей про керівника юридичної особи, зміна складу підписантів.
Вказує, що вказаний договір укладено з порушеннями чинного законодавства, зокрема частини другої статті 203 ЦК України, оскільки особа, що представляла продавця, голова ліквідаційної комісії Кривець І.М., не мав повноважень від імені ДП «Будівельник» на відчуження будівлі РБУ. 
Просив суд визнати недійсним  договір  купівлі - продажу, укладений 15 січня  2014 року  між дочірнім  підприємством Березнівського  Райагробуду " Будівельник" та ОСОБА_1 , посвідчений  15 січня  2014 року  приватним  нотаріусом  Березнівського районного  управління юстиції Рівненської області  Куц І.В., зареєстрований  15 січня 2014 року  в реєстрі  за № 22.
Рішенням Березнівського районного суду Рівненської області від 16 вересня 2024 року позовні вимоги дочірнього  підприємства  "Будівельник" Товариства  з обмеженою  відповідальністю "Західресурси" до  ОСОБА_1 про  визнання договору купівлі-продажу недійсним задоволено.
Визнано недійсним  договір  купівлі-продажу, укладений 15 січня  2014 року  між дочірнім  підприємством Березнівського  Райагробуду "Будівельник" та ОСОБА_1 , посвідчений  15 січня  2014 року  приватним  нотаріусом  Березнівського районного  управління юстиції Рівненської області  Куц І.В., зареєстрований  15 січня 2014 року  в реєстрі  за № 22.  
В апеляційній скарзі представник відповідача посилаючись на порушення судом норм матеріального та процесуального права, а також вважаючи, що висновки суду не відповідають фактичним обставинам справи, просить суд оскаржуване рішення скасувати та прийняти нове рішення, яким відмовити у задоволені позовних вимог в повному обсязі.
Апеляційна скарга мотивована тим, що судом не враховано, що станом на 15.01.2014 року ні сторони договору, ні нотаріус не мали доступу до ЄДРПОУ, повноваження представника підприємства перевірялися за оригіналами установчих документів, які були у наявності ОСОБА_3 . Зазначає, що збори 24 грудня 2013 року про відміну ліквідації не проводилися.
Крім того, судом не враховано, що позивач пропустив строк позовної давності, оскільки під час проведення кримінального провадження було встановлено факт відчуження спірного майна і до матеріалів був долучений оригінал договору як речовий доказ. 24.04.2015 року було винесено постанову про закриття кримінального провадження, оскільки потерпілий Березнівський «Райагробуд» відмовився від обвинувачення.
У відзиві на апеляційну скаргу позивач вказує, що рішення суду прийняте у відповідності до ст. 263 ЦПК України, є законним та обґрунтованим, а доводи викладені у апеляційній скарзі такими, що не заслуговують на увагу.
У частині третій статті 3 ЦПК України визначено, що провадження в цивільних справах здійснюється відповідно до законів, чинних на час вчинення окремих процесуальних дій, розгляду і вирішення справи.
Апеляційна скарга підлягає залишенню без задоволення з таких підстав.
Статтею 352 ЦПК України передбачено, що підставами апеляційного оскарження є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права. 
Відповідно до частин 1, 2, 5 ст. 263 ЦПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим.
Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права із дотриманням норм процесуального права. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні.
Рішення суду таким вимогам відповідає.
Встановлено, що на підставі рішення третейського суду при Універсальній біржі «Україна-Захід» від 20 грудня 2006 року у справі N?36/06-П, ДП «Будівельник» зареєструвало за собою право власності на РБУ за адресою: АДРЕСА_1 , що підтверджується витягом з реєстру права власності на нерухоме майно від 29.01.2007 року.
Протоколом засідання загальних зборів трудового колективу Березнівського «Райагробуд» від 19 березня 2010 року № 1 вирішено ліквідувати ДП «Будівельник» та створити ліквідаційну комісію у складі, зокрема, голови  комісії -  ОСОБА_3 .
24 грудня 2013 року протоколом N?3 загальних зборів Засновників (Власників) Березнівського «Райагробуду» прийнято рішення відмінити рішення загальних зборів Засновників Березнівського «Райагробуду» протокол N?1 від 19 березня 2010 року «Про ліквідацію ДП «Будівельник».
На підставі протоколу Загальних зборів Засновників (Власників) Дочірнього підприємства Березнівського Райагробуду «Будівельник» від 27 грудня 2013 року призначено директором Дочірнього підприємства Березнівського Райагробуду «Будівельник» з 27 грудня 2013 року ОСОБА_2 . 
10 січня 2014 року державним реєстратором Березнівської районної державної адміністрації Рівненської області внесено до Єдиного державного реєстру юридичних фізичних осіб-підприємців (ідентифікаційний код юридичної особи 24175980): два записи відносно ДП «Будівельник» -158913200090000350 10.01.2014, внесення рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу або державного органу про відміну рішення щодо припинення юридичної особи; -15891070010000350 10.01.2014, внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах, зміна відомостей про керівника юридичної особи, зміна складу підписантів. 
15 січня 2014 року між Дочірнім підприємством Березнівського Райагробуду «Будівельник» (Продавець) та ОСОБА_1 (Покупець), укладено договір купівлі-продажу, посвідчений приватним нотаріусом Березнівського районного нотаріального округу Куц I.B., зареєстрованого в реєстрі за N?22, відповідно до пункту 1.1 якого ДП «Будівельник» Березнівського райагробуду передає, а Покупець приймає у власність об`єкт нерухомого майна, РБУ (розчинно-бетонний вузол), що знаходиться в АДРЕСА_1 , та зобов`язується сплатити за нього обговорену у цьому договорі грошову суму. 
Вищезазначений договір від імені Дочірнього підприємства Березнівського Райагробуду «Будівельник» підписаний головою ліквідаційної комісії Кривець Ігорем Михайловичем, що діяв на підставі статуту ДП «Будівельник», зареєстрованого 19.08.1997 року Березнівською РДА за N?239, рішення зборів трудового колективу Березнівського «Райагробуду» (протокол N?1 від 19.03.2010 року) та рішення ліквідаційної комісії ДП «Будівельник» N?3 від 02.12.2013 року.
Підпунктом 4.3. статуту Дочірнього підприємства Березнівського райагробуду «Будівельник» передбачено, що директор самостійно вирішує всі питання Підприємства, крім тих, що належать до виняткової компетенції Засновника. 
У відповідності до п.4.4. статуту Дочірнього підприємства Березнівського райагробуду «Будівельник» директор без доручення представляє інтереси Підприємства, розпоряджається його майном в межах визначених законодавством, укладає угоди, в тому числі трудові, видає доручення, відкриває в банках розрахунковий та інші рахунки, користується правом розпорядження коштами, розробляє штатно-посадовий розклад і дає вказівки обов`язкові для виконання всіма працівниками Підприємства.
Згідно з частиною першої статті 15, частиною першою статті 16 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.
Відповідно до статті 655 Цивільного кодексу України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.
Відповідно до частин першої-п`ятої статті 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Згідно з частиною першою статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Відповідно до статей 215, 216 ЦК України вимоги про визнання оспорюваного правочину недійсним і застосування наслідків його недійсності можуть бути заявлені як однією із сторін правочину, так і іншою заінтересованою особою, права та законні інтереси якої порушено вчиненим правочином.
За загальним правилом власник вправі звернутися до суду з вимогою про захист порушеного права будь-яким способом, що є пропорційним змісту порушеного права, який враховує характер порушення та дає можливість захистити порушене право.
Статтею 89 ГК України визначено, що управління діяльністю господарського товариства здійснюють його органи та посадові особи, склад і порядок обрання (призначення) яких визначається залежно від виду товариства, а у визначених законом випадках - учасники товариства.
Відповідно до ч. ч. 1, 3   ст. 237 ЦК України    представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.
Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства (ч. 2    ст. 207 ЦК України).  
Згідно зі   ст. 239 ЦК України   правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє.
Юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною право- і дієздатністю (ст. ст.   2,   80,   91,   92 ЦК України).
При цьому особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (частини 1 та 3 ст. 92 ЦК України).
Якщо члени органу юридичної особи та інші особи, які відповідно до закону чи установчих документів виступають від імені юридичної особи, порушують свої обов`язки щодо представництва, вони несуть солідарну відповідальність за збитки, завдані ними юридичній особі (ч. 4   ст. 92 ЦК України).
У відносинах із третіми особами від імені юридичної особи завжди діятиме певна особа, через яку вчиняються юридично значимі дії, а воля цієї особи на вчинення правочину, реалізована нею через волевиявлення від імені юридичної особи, може передбачати настання невигідних для останньої наслідків, бажати чи свідомо допускати їх настання.
Згідно з частиною першою статті 76 ЦПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.
Відповідно до частини першої статті 81 ЦПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених цим Кодексом.
За частиною четвертою статті 82 ЦПК України обставини, встановлені рішенням суду у господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.
Згідно з частинами першою, третьою статті 89 ЦПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).
Відповідно до ч. 1 ст. 18 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців», в редакції станом на 15.01.2014 року, якщо відомості, які підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, були внесені до нього, то такі відомості вважаються достовірними і можуть бути використані в спорі з третьою особою, доки до них не внесено відповідних змін. 
Згідно ч. 1 ст. 20 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців» відомості, що містяться в Єдиному державному реєстрі, є відкритими і загальнодоступними, за винятком реєстраційних номерів облікових карток платників податків, відомостей про відкриття та закриття рахунків, накладення та зняття арештів на рахунки та майно. 
Отже, як встановлено судом, станом на час укладення Договору купівлі-продажу було відмінено рішення загальних зборів  про ліквідацію підприємства та з 27.12.2013 року призначено директора Прокопчука О.В., про що внесено відповідні записи до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.
При цьому, будь-які відомості про те, що голова ліквідаційної комісії Кривець Ігор Михайлович, станом 15.01.2014 року, може від імені підприємства вчиняти будь-які дії без довіреності, у тому числі підписувати договори у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань - відсутні.
За таких обставин суд дійшов правильного висновку про відсутність волевиявлення позивача на укладення оспорюваного договору.
З урахуванням встановлених судом фактичних обставин, вказаних положень закону, правильним є висновок про наявність підстав для задоволення позову.
Щодо застосування позовної давності до спірних правовідносин
Відповідно до статті 256 ЦК України позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу. 
Загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки (стаття 257 ЦК України).
Разом з тим, згідно із частинами третьою, четвертою статті 267 ЦК України позовна давність застосовується судом лише за заявою сторони у спорі, зробленою до винесення ним рішення. Сплив позовної давності, про застосування якої заявлено стороною у спорі, є підставою для відмови в позові.
Перебіг позовної давності починається від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила (частина перша статті 261 ЦК України).
При цьому відповідно до частин першої та п`ятої статті 261 ЦК України перебіг позовної давності починається від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила.
Для визначення моменту виникнення права на позов важливими є як об`єктивні (сам факт порушення права), так і суб`єктивні (особа довідалася або могла довідатись про це порушення) чинники.
Порівняльний аналіз термінів «довідався» та «міг довідатися», що містяться в наведеній правовій нормі, дає підстави для висновку про презумпцію можливості та обов`язку особи знати про стан своїх майнових прав, а тому доведення факту,через який позивач не знав про порушення свого цивільного права і саме з цієї причини не звернувся за його захистом до суду, недостатньо. Крім наведеного, позивач повинен також довести той факт, що він не міг дізнатися про порушення свого цивільного права, що також випливає із загального правила, встановленого нормами процесуального закону, про обов`язковість доведення стороною спору тих обставин, на котрі вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень. Відповідач, навпаки, має довести, що інформацію про порушення можна було отримати раніше. Вказане узгоджується з правовими висновками, викладеними в постановах Великої Палати Верховного Суду від 22 травня 2018 року у справах № 369/6892/15-ц та № 469/1203/15-ц, від 11 вересня 2019 року у справі № 487/10132/14.
За змістом статті 261 ЦК України законодавець виходить не лише з безпосередньої обізнаності особи про факти порушення її прав, а й об`єктивної можливості цієї особи знати про ці факти. Якщо встановити день, коли особа довідалася про порушення права або про особу, яка його порушила, неможливо або наявні докази того, що особа не знала про порушення права, хоч за наявних умов повинна була знати про це, перебіг позовної давності починається від дня, коли особа повинна була довідатися про порушення свого права. Під можливістю довідатися про порушення права або про особу, яка його порушила, в цьому випадку слід розуміти передбачувану неминучість інформування особи про такі обставини або існування в особи певних зобов`язань як міри належної поведінки, в результаті виконання яких вона мала б змогу дізнатися про відповідні протиправні дії та того, хто їх вчинив. Аналогічна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду від 21.03.2018 у справі №057/3146/526/2012.
Таким чином, при визначенні початку перебігу позовної давності суду слід з`ясовувати та враховувати обставини як щодо моменту, коли особа довідалась, так і щодо моменту, коли особа могла дізнатись (мала можливість дізнатись) про порушення свого права як обов`язкових складових визначення початку перебігу позовної давності.
З матеріалів вбачається, що про порушення свого права позивач дізнався 07 грудня 2019 року, коли представник відповідача не допустив його до приміщення РБУ та повідомив про наявність договору купівлі-продажу від 15.01.2014 року, тому саме з цієї дати почався перебіг позовної давності.
       Крім того, судом встановлено, що позивач не мав можливості дізнатися про наявність вказаного договору у межах строку позовної давності, оскільки державна реєстрація права власності на спірну будівлю за адресою АДРЕСА_1  за ОСОБА_1 станом на 06.12.2019 не здійснювалася. Позивач неодноразово перевіряв відомості які є у вільному доступі у Державному реєстрі речових прав щодо його права власності на це майно за вказаною адресою і його право власності не змінювалося. Лише 18 грудня 2019 року із матеріалів нотаріальної справи йому стало відомо, що реєстрація права власності ОСОБА_1 на спірну будівлю відбулася 15.01.2014 за іншою адресою АДРЕСА_1  на підставі заяви ОСОБА_3 .
Таким чином, відповідач не довів, що інформацію про порушення прав позивача було отримати раніше.
Сама по собі наявність кримінального провадження відносно голови ліквідаційної комісії ДП «Будівельник»  ОСОБА_3  за ознаками злочинів передбачених ст.191 КК України та прилучення до кримінальної справи оригіналу договору купівлі-продажу від 15.01.2014 року не є належним та достатнім доказом поінформованості позивача про порушення його прав раніше, оскільки позивач Дочірнє  підприємство  "Будівельник" ТОВ "Західресурси" не був учасником кримінального провадження і не мав права ознайомлюватися з ним, копію постанови про закриття кримінального провадження не отримував.
Інші доводи апеляційної скарги, колегією суддів розцінюються критично і до уваги не приймаються, оскільки не знайшли свого підтвердження і зводяться лише до переоцінки доказів, яким судом першої інстанції надано належну правову оцінку та до тлумачення норм права на розсуд апелянта, однак при цьому не ґрунтуються на нормах діючого законодавства та жодним чином не спростовують висновків суду, викладених в рішенні.
Європейський суд з прав людини вказав, що пункт перший статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними залежно від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги, між іншим, різноманітність аргументів, які сторона може представити в суді, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень.
Відповідно до ст. 375 ЦПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.
З огляду на викладене відповідно до ч.13ст.141ЦПК України відсутні підстави для зміни розподілу судових витрат.
Керуючись ст.ст. 368, 374, 375, 381-384 ЦПК України, апеляційний суд

п о с т а н о в и в :
Апеляційну скаргу представника ОСОБА_1  - адвоката Дудки І.О. залишити без задоволення. 
Рішення Березнівського районного суду Рівненської області від 16 вересня 2024 року залишити без змін. 
Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття і може бути оскаржена в касаційному порядку до Верховного Суду протягом тридцяти днів з дня її проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини судового рішення, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.
Повний текст постанови складений 20 березня 2025 року

Головуючий :                                                Гордійчук С.О.

Судді :                                                         Боймиструк С.В.
                                                                       
Шимків С.С.