ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ 
ГОСПОДАРСЬКИЙ  СУД

ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

25.03.2025                                                  м. Дніпро                            Справа № 908/2140/24

Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: головуючого судді Паруснікова Ю.Б. (доповідач) Верхогляд Т.А., Іванова О.Г.,
розглянувши в приміщенні Центрального апеляційного господарського суду в порядку письмового провадження без повідомлення (виклику) учасників         справи апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Вертикаль-Інвест» на рішення Господарського суду Запорізької області від 22.10.2024 у справі № 908/2140/24 (суддя Боєва О.С.), повний текст рішення складено 22.10.2024
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Грост Буд»,                       м. Запоріжжя
до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю «Вертикаль-Інвест»,  м. Житомир
про стягнення суми 193261,35 грн, -

ВСТАНОВИВ:

1. Короткий зміст позовних вимог і рішення суду першої інстанції.

08.08.2024 до Господарського суду Запорізької області надійшла позовна заява ТОВ «Грост Буд» про стягнення з відповідача ТОВ «Вертикаль-Інвест» суми 193261,35 грн, яка складається з: 80000,00 грн основного боргу, 77707,43 грн пені, 29541,45 грн інфляційних втрат та 6012,47 грн 3% річних.
Позов мотивований порушенням з боку відповідача грошових зобов`язань за договором підряду № 6 від 24.11.2021.
Рішенням Господарського суду Запорізької області від 22.10.2024 позов задоволено частково. Стягнуто з ТОВ «Вертикаль-Інвест» на користь ТОВ «Грост Буд» суми 80000,00 грн основного боргу, 48109,59 грн пені, 29541,45 грн інфляційних втрат, 5999,32 грн 3% річних.
У задоволенні іншої частини позову відмовлено.
Стягнуто з ТОВ «Вертикаль-Інвест» на користь ТОВ «Грост Буд» 2051,25 грн витрат зі сплати судового збору, 10161,39 грн витрат на професійну правничу допомогу.

2. Короткий зміст вимог та узагальнені доводи апеляційної скарги.

Не погодившись з рішенням місцевого господарського суду відповідач оскаржує його в апеляційному порядку та просить: скасувати оскаржуване рішення повністю і ухвалити нове рішення, яким у задоволенні позову відмовити у повному обсязі.
Апеляційна скарга мотивована тим, що суд першої інстанції ухвалив рішення без з`ясування всіх обставин, що мають значення для справи, та неправильно застосував норми матеріального права.
Доводи апеляційної скарги зводяться до наступного:
- судом не було враховано можливість звільнення відповідача від відповідальності за порушення зобов`язань через обставини непереборної сили відповідно до статей 617 ЦК України та 218 ГК України. Зокрема, введення воєнного стану на території України значно ускладнило своєчасне виконання зобов`язань відповідачем, оскільки це призвело до об`єктивних труднощів у здійсненні господарської діяльності;
- суд не всебічно оцінив надані відповідачем докази, зокрема, факт відсутності фінансових надходжень від контрагентів, які знаходились в зоні бойових дій або тимчасової окупації. Ці обставини унеможливили виконання зобов`язань за договором у визначений термін, що, на думку відповідача, мало бути враховано при розгляді справи. Внаслідок цього суд зробив передчасні висновки про наявність підстав для стягнення основного боргу, пені, інфляційних втрат та 3% річних.

3. Короткий зміст вимог та узагальнені доводи відзиву на апеляційну скаргу.

У відзиві на апеляційну скаргу ТОВ «Грост Буд» вважає, що рішення Господарського суду Запорізької області від 22.10.2024 є законним і відповідає нормам матеріального права. Суд правильно застосував положення ст. 42 Господарського кодексу України, яка встановлює, що суб`єкти господарювання здійснюють свою діяльність на власний ризик.
На думку позивача, суд першої інстанції правильно оцінив обставини, зазначені відповідачем у вигляді погіршення матеріального становища через введення воєнного стану, які не є форс-мажорними, оскільки вони не є виключними і не спростовують наявність вини у простроченні виконання зобов`язання. 
Відповідач не надав достатніх доказів того, що воєнний стан або інші форс-мажорні обставини дійсно стали перешкодою для виконання ним зобов`язань. Лист Торгово-промислової палати України № 2024/02.0-7.1 не може бути визнаний достатнім доказом форс-мажору, оскільки не містить конкретних відомостей про зобов`язання і причинно-наслідковий зв`язок між обставинами та неможливістю виконання договору.
Згідно з фінансовою звітністю ТОВ «Вертикаль-Інвест» за 2023 рік, компанія отримала значний чистий прибуток (19 356 700 грн), що свідчить про можливість виконання ним зобов`язань, а отже, фінансові труднощі не є причиною невиконання зобов`язання відповідачем.
Отже, не можна вважати форс-мажорними обставинами ті, які викликають складнощі або є економічно невигідними для сторони. Форс-мажор – це обставини, які об`єктивно унеможливлюють виконання зобов`язання в принципі, а не лише створюють економічні труднощі.
Вказано, що відповідач не вживав належних заходів для виконання своїх зобов`язань, зокрема не повідомив позивача про настання форс-мажорних обставин та не надав сертифікат Торгово-промислової палати, який би підтверджував вплив форс-мажорних обставин на виконання зобов`язань. Відповідач не довів факт форс-мажору, а тому суд першої інстанції правильно стягнув з нього суму основного боргу, пені, інфляційних втрат та 3% річних.
З урахуванням вищевикладеного ТОВ «Грост Буд» просить суд апеляційної інстанції залишити апеляційну скаргу ТОВ «Вертикаль-Інвест» без задоволення, а рішення Господарського суду Запорізької області від 22.10.2024 року – без змін, оскільки рішення суду є обґрунтованим і відповідає чинному законодавству.

4. Встановлені судами першої та апеляційної інстанцій обставини справи та визначені відповідно до них правовідносини.

Між Товариством з обмеженою відповідальністю «Вертикаль-Інвест» (Замовник, відповідач у даній справі) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Грост Буд» (Підрядник, позивач) був укладений Договір підряду № 6 від 24.112021 (далі – Договір), за умовами якого Підрядник приймає на себе обов`язки за завданням Замовника, на свій ризик, самотужки, виконати та здати йому в строк, установлений цим Договором, демонтажні роботи будівлі автомийки з майстернею літ. А-2, розташованих за адресою: місто Запоріжжя, вул. Авраменка, 17, загальною площею 482,8 кв.м (далі – Об`єкт). Замовник зобов`язується прийняти й оплатити виконані Підрядником роботи згідно з умовами даного Договору (п.п. 1.1, 1.2 Договору).
В п. 3.1. Договору визначено, що загальна вартість робіт, доручених Підряднику для виконання, становить 400 000,00 грн, у т.ч. ПДВ 66 666,67 грн.
Відповідно до п.п. 4.1. Договору, Підрядник бере на себе зобов`язання виконати роботи зазначені у п.1.1 Договору протягом 14 робочих днів після отримання Замовником всіх необхідних дозвільних документів на будівництво, та отримання попередньої оплати.
За змістом п.п. 4.2., 4.3. Договору, приймання-здача виконаних робіт провадиться сторонами з оформленням відповідних Актів приймання-здачі виконаних підрядних робіт. Акт приймання-здачі виконаних робіт оформляється Підрядником і передається на затвердження Замовнику. Замовник не пізніше 3 (трьох) робочих днів підписує передані Акти, або надає обґрунтовані зауваження. Роботи вважаються прийнятими з моменту підписання Замовником наданого Акту.
Згідно з п. 3.6. Договору Замовник здійснює на користь Підрядника попередню оплату в розмірі 80% від вартості договору, згідно рахунку.
Відповідно до п. 3.7. Договору, розрахунок за виконані Підрядником роботи згідно з умовами даного Договору проводиться Замовником не пізніше 5-ти (п`яти) календарних днів після підписання сторонами Акту приймання-здачі виконаних робіт, шляхом перерахування коштів на поточний рахунок Підрядника.
Даний Договір набуває чинність в день його підписання обома сторонами та діє до повного виконання сторонами всіх прийнятих на себе зобов`язань (п. 8.1. Договору).
На виконання умов Договору № 6 від 24.11.2021 ТОВ «Вертикаль-Інвест» перерахувало на рахунок позивача попередню оплату за демонтажні роботи у загальному розмірі 320000,00 грн, а саме: 03.12.2021 – суму 200 000,00 грн, 23.12.2021 - суму 120 000,00 грн, про що свідчать додані до позовної заяви копії виписок по рахунку ТОВ «Грост Буд».
31.01.2022 сторонами складений Акт надання послуг № 1 від 31.01.2022, який свідчить про виконання позивачем робіт за Договором, на загальну суму 400 000,00 грн. Акт підписаний сторонами без зауважень та скріплений печатками (копія міститься в матеріалах справи).
Також в матеріалах справи містяться копії податкових накладних, зареєстрованих ТОВ «Грост Буд» в Єдиному реєстрі податкових накладних, а саме: № 1 від 03.12.2021 на суму 200000,00 грн та № 15 від 23.12.2021 на   суму 120 000,00 грн за фактом попередньої оплати; № 5 від 31.01.2022 на суму 80000,00 грн за фактом виконання робіт.
Як зазначив позивач у позовній заяві, всупереч п. 3.7. Договору ТОВ «Вертикаль-Інвест» не було проведено повний розрахунок за виконані позивачем роботи, внаслідок чого утворилась заборгованість у сумі 80000,00 грн.
У зв`язку із неналежним виконанням відповідачем своїх зобов`язань щодо повної оплати у визначений договором строк виконаних позивачем робіт, останній звернувся з позовом до суду, за яким відкрито провадження у даній справі № 908/2140/24.

5. Оцінка апеляційним господарським судом аргументів учасників справи і висновків суду першої інстанції.

Як зазначалося вище та правильно встановлено судом першої інстанції, відповідно до умов Договору підряду № 6 від 24.11.2021, позивач виконав роботи в повному обсязі, про що свідчить Акт надання послуг № 1 від 31.01.2022, підписаний сторонами без зауважень, а тому позивач має право на отримання остаточного розрахунку за виконану роботу.
Згідно з пунктами 3.7. і 2.3. Договору, замовник зобов`язувався здійснити остаточний розрахунок за виконані роботи протягом 5 календарних днів після підписання акту, тобто до 07.02.2022. Однак відповідач не виконав це зобов`язання, що є порушенням умов договору.
Враховуючи, що відповідач здійснив попередню оплату в розмірі 320000,00 грн, він був зобов`язаний оплатити залишок у сумі 80000,00 грн, яку позивач заявив до стягнення. Однак відповідач не надав доказів повної оплати цієї суми.
Відповідно до ч. 1 ст. 525 ЦК України, зобов`язання повинні виконуватися належним чином відповідно до умов договору. 
На підставі вище зазначеного, місцевий господарський суд обґрунтовано визнав вимоги позивача законними та задовольнив позов щодо стягнення з відповідача 80 000,00 грн основного боргу.
Згідно з до п.п. 6.1., 6.2. Договору, у випадку порушення зобов`язання, що виникає з цього Договору, сторона несе відповідальність, визначену цим Договором та (або) чинним законодавством України. Порушенням цього Договору є його невиконання або неналежне виконання, тобто виконання з порушенням умов, визначених змістом цього Договору.
На вказану суму боргу позивачем також нараховані та заявлені до стягнення з відповідача інфляційні втрати у сумі 29541,45 грн та 3% річних у сумі 6012,47 грн, нарахування яких, як слідує зі змісту позовної заяви та доданого до неї розрахунку, здійснено на суму заборгованості 80000,00 грн за період прострочення з 06.02.2022 по 08.08.2024 включно.
Боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом (ч. 1 ст. 612 ЦК України).
Відповідно до приписів ст. 611 ЦК України у разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом.
Боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання ним грошового зобов`язання (ч. 1 ст. 625 ЦК України).
Таким чином, незалежно від того, що стало причиною відсутності у боржника необхідної суми грошей (об`єктивні обставини чи суб`єктивна недбалість боржника), це не звільняє його від відповідальності за невиконання або неналежне виконання зобов`язання.
Згідно з ч. 2 ст. 625 ЦК України, боржник, який не виконав своє грошове зобов`язання вчасно, зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням індексу інфляції за весь період прострочення, а також три відсотки річних від простроченої суми, якщо інше не встановлено договором або законом. Це є особливим видом цивільно-правової відповідальності за прострочення, що компенсує матеріальні втрати кредитора через інфляцію та користування грошима боржника.
Велика Палата Верховного Суду у постановах від 07.04.2020 у справі           № 910/4590/19, від 19.07.2023 у справі № 910/16820/21 зазначила, що зобов`язання по сплаті інфляційних витрат і трьох відсотків річних є акцесорними і додатковими до основного зобов`язання. Кредитор має право вимагати їх сплату відповідно до закону або умов договору.
Факт порушення відповідачем строків виконання грошового зобов`язання з остаточної оплати виконаних позивачем робіт є доведеним, підтверджується матеріалами справи та відповідачем не спростований.
Враховуючи наведені вище, висновки суду щодо строку остаточної оплати виконаних позивачем робіт (07.02.2022) і, відповідно, прострочення виконання зобов`язання з 08.02.2022, здійснивши перерахунок відповідних нарахувань, місцевий господарський суд встановив, що до стягнення з відповідача на користь позивача належить сума 5999,32 грн 3% річних за період прострочення з 08.02.2022 по 08.08.2024 включно. При цьому суд не виходив за межі визначеного позивачем граничного періоду відповідного нарахування. В іншій частині вимог про стягнення 3% річних місцевим господарським судом відмовлено у зв`язку з їх необґрунтованістю. 
Розрахунок інфляційних втрат здійснений позивачем визнані судом правильними, а тому позовні вимоги в цій частині обґрунтовано задоволені у заявленому розмірі.
Також позивач вимагав стягнення з відповідача пені у сумі 77707,43 грн за період прострочення з 06.02.2022 по 08.08.2024.
Відповідно до умов договору (п. 6.14. Договору) сторони визначили, що за порушення строків проведення розрахунків, Замовник сплачує Підряднику пеню в розмірі подвійної облікової ставки НБУ від суми заборгованості за кожен день прострочення здійснення платежів.
Частина 6 ст. 232 ГК України передбачає, що нарахування пені за прострочення виконання зобов`язання не може тривати більше шести місяців з моменту, коли зобов`язання мало бути виконане. Цей строк може бути продовжений лише законом або договором.
Судова колегія акцентує увагу на тому, що починаючи з 12.03.2020 на всій території України установлений карантин із подальшим продовженням його строку відповідними постановами (п. 1 постанови Кабінету Міністрів України від 11.03.2020 № 211 з наступними змінами).
Під час дії карантину, встановленого Кабінетом Міністрів України з метою запобігання поширенню коронавірусної хвороби (COVID-19), строки, визначені статтями 257, 258, 362, 559, 681, 728, 786, 1293 цього Кодексу, продовжуються на строк дії такого карантину (п. 12 Прикінцевих та перехідних положень ЦК України у редакції Закону від 30.03.2020 № 540-ІХ, який набрав чинності 02.04.2020). Вказаним Законом доповнено п. 7 розділ ІХ «Прикінцеві положення» Господарського кодексу України наступного змісту: «Під час дії карантину, встановленого Кабінетом Міністрів України з метою запобігання поширенню коронавірусної хвороби (COVID-19), строки, визначені статтями 232, 269, 322, 324 цього Кодексу, продовжуються на строк дії такого карантину».
Отже, враховуючи, що 02.04.2020 набрав чинності Закон № 540-ІХ, згідно з яким під час дії карантину, встановленого Кабінетом Міністрів України з метою запобігання поширенню коронавірусної хвороби (COVID-19), строки, визначені, зокрема, статтями 258, 232 ЦК України продовжуються на строк його дії.
Постановою Кабінету Міністрів України від 27.06.2023 № 651 відмінено з 24 години 00 хвилин 30 червня 2023 року на всій території України карантин, встановлений з метою запобігання поширенню на території України гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2. Відповідно, на час звернення позивачем з позовом до суду, строк позовної давності у спірних правовідносинах не сплив.
Отже, дія Закону України від 30.03.2020 № 540-IX фактично надавала можливість нараховувати штрафні санкції більше, ніж за шість місяців.
Вищевказане свідчить про те, що карантин на території України тривав з 12.03.2020 до 30.06.2023. Тому строки нарахування пені були продовжені на період карантину. З 01.07.2023, коли карантин було скасовано, підстав для подальшого продовження строку нарахування пені не було. Тому нарахування пені позивачем до 08.08.2024 судом обґрунтовано відхилено.
Судом першої інстанції було розглянуто нарахування пені за період з 08.02.2022 по 30.06.2023, що становить 508 днів, і вирішено позовні вимоги в частині стягнення пені задовольнити частково – на суму 48 109,59 грн. В іншій частині позову судом відмовлено правомірно, через необґрунтованість таких нарахувань.
Відхиляючи доводи щодо зменшення розміру пені, місцевий господарський суд зазначив, що за відсутності вичерпного переліку обставин для зменшення неустойки, він не має права на власний розсуд зменшити заявлений до стягнення розмір пені, оскільки відповідач не довів наявность виняткових обставин, які могли б бути підставою для зменшення пені. Суд також вказав, що складне фінансове становище не є достатньою підставою для звільнення від відповідальності, оскільки воно не було наслідком непереборної сили, а сам боржник не вживав заходів для погашення боргу.
Враховуючи, що кінцевий строк виконання зобов`язання настав до введення воєнного стану, а також те, що сума пені була зменшена на 29597,84 грн, суд не знайшов підстав для подальшого зменшення розміру пені, оскільки розмір, який залишився, є обґрунтованим і пропорційним до порушених прав позивача.
З урахуванням зазначеного, колегія суддів також погоджується з рішенням суду першої інстанції, яким позов задоволено частково, зі зменшенням суми нарахованої пені, з урахуванням обмеження її нарахування після скасування карантину.
Посилання апелянта на обставини непереборної сили, як підставу для звільнення відповідача від відповідальності за порушення зобов`язань, як істотних та невідворотних, колегія суддів відхиляє, оскільки відповідач не надав достатньо доказів, що саме введення воєнного стану або конкретні дії під час його дії стали непереборною силою, яка унеможливила виконання зобов`язання. Вказаними обставинами можна було б обґрунтувати певні затримки, однак це не звільняє від відповідальності, якщо не доведено, що виконання зобов`язань стало абсолютно неможливим через об`єктивні обставини. Отже, суд обґрунтовано відмовив у застосуванні положень про непереборну силу, оскільки не було надано належних доказів про абсолютну неможливість виконання зобов`язань у межах умов договору.
Введення воєнного стану не звільняє автоматично відповідача від відповідальності. Згідно зі статтями 617 ЦК України та 218 ГК України, лише у разі, якщо порушення зобов`язання сталося через непереборну силу, можна говорити про звільнення від відповідальності. Однак, для цього необхідно довести, що порушення було безпосередньо спричинене обставинами непереборної сили і виконання зобов`язань було неможливим.
Факт відсутності фінансових надходжень не є автоматичною підставою для звільнення від відповідальності, оскільки сторона повинна була вжити відповідних заходів для виконання зобов`язань.
Суд правильно встановив наявність підстав для стягнення основного боргу, пені, інфляційних втрат та 3% річних, оскільки обставини, зазначені відповідачем, не підтверджують неможливість виконання зобов`язань.
Таким чином, судом було правильно оцінено надані докази і відповідно зроблено обґрунтовані висновки щодо наявності підстав для стягнення з відповідача вказаних вище грошових коштів.

6. Висновки за результатами апеляційного перегляду справи.

У даній справі суд дійшов висновку, що скаржникові надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних правовідносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.
Доводи заявника апеляційної скарги про порушення норм матеріального та процесуального права судом попередньої інстанцій під час прийняття оскаржуваного процесуального документу не знайшли свого підтвердження.
За змістом ст. 236 ГПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.
Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а апеляційну скаргу без задоволення.
Згідно із ст. 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.
За вказаних вище обставин, з урахуванням меж розгляду апеляційної скарги в порядку ст. 269 ГПК України, апеляційна скарга задоволенню не підлягає, а оскаржуване судове рішення підлягає залишенню без змін.

7. Здійснення апеляційним судом розподілу судових витрат.

У зв`язку з відмовою в задоволенні апеляційної скарги, згідно вимог ст. 129 ГПК України, витрати по сплаті судового збору за її подання і розгляд покладаються на скаржника.

На підставі вищевикладеного, керуючись статтями 269, 270, 273, 275 - 285, 287 ГПК України, Центральний апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Вертикаль-Інвест» – залишити без задоволення.
Рішення Господарського суду Запорізької області від 22.10.2024 у справі     № 908/2140/24 – залишити без змін.
Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Головуючий суддя                                                                      Ю.Б. Парусніков

Судді:                                                                                          Т.А. Верхогляд

 О.Г. Іванов