ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД      
вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua 

ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
"27" лютого 2025 р.                                            Справа № 910/4720/24

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: 
головуючого:           Сибіги О.М.
суддів:            Михальської Ю.Б. 
          Тищенко А.І. 

секретар судового засідання: Михайленко С.О.
за участю представників сторін: згідно протоколу судового засідання від 27.02.2025

Розглянувши матеріали апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Захід Оіл Трейд» 
на рішення Господарського суду міста Києва від 04.11.2024
повний текст рішення складено 07.11.2024
у справі №910/4720/24 (суддя Бондарчук В.В.)
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Захід Оіл Трейд»
до Товариства з обмеженою відповідальністю «Петроліум ЮА»
про визнання договору недійсним,-

ВСТАНОВИВ:
Короткий зміст первісних позовних вимог
Товариство з обмеженою відповідальністю "Захід Оіл Трейд" (позивач) звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Петроліум ЮА" (відповідач) про визнання недійсним генерального договору поставки нафтопродуктів №228/223/НП/1/29 від 01.02.2023.
Позовні вимоги мотивовано тим, що оскаржуваний правочин за своїм змістом суперечить вимогам ст. 203, 215 Цивільного кодексу України, у зв`язку з чим позивач вказує на наявність правових підстав для визнання його недійсним.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.04.2024 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі № 910/4720/24, ухвалено розгляд справи здійснювати за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання.
В підготовчому засіданні 23.09.2024 закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 04.11.2024.

Короткий зміст рішення місцевого господарського суду та мотиви його прийняття
Рішенням Господарського суду міста Києва від 04.11.2024 у справі № 910/4720/24 в задоволенні позову відмовлено.
В обґрунтування прийнятого рішення судом першої інстанції зазначено, що позивачем не доведено обставин, з якими закон пов`язує визнання правочину недійсним.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів
Не погоджуючись з рішенням Господарського суду міста Києва від 04.11.2024 по справі № 910/4720/24, 19.11.2024 через систему "Електронний суд" Товариство з обмеженою відповідальністю "Захід Оіл Трейд" звернулось до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 04.11.2024 р. по справі № 910/4720/24 та ухвалити нове рішення, яким позов задовольнити повністю.
Вимоги апеляційної скарги мотивовано тим, що при прийнятті оскаржуваного рішення судом першої інстанції не з`ясовано обставини, що мають значення для справи; висновки суду не відповідають обставинам справи; порушено норми процесуального права та неправильно застосовано норми матеріального права.

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті
Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 19.11.2024, матеріали апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Захід Оіл Трейд" по справі № 910/4720/24 передано на розгляд колегії суддів Північного апеляційного господарського суду у складі: головуючий суддя: Сибіга О.М., судді: Михальська Ю.Б., Козир Т.П.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 25.11.2024 витребувано з Господарського суду міста Києва матеріали господарської справи № 910/4720/24.
05.12.2024 до Північного апеляційного господарського суду надійшли матеріали справи № 910/4720/24.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 09.12.2024 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Захід Оіл Трейд" б/н від 19.11.2024 на рішення Господарського суду міста Києва від 04.11.2024 у справі № 910/4720/24 залишено без руху та зазначено, що протягом десяти днів з дня вручення/доставлення даної ухвали Товариство з обмеженою відповідальністю "Захід Оіл Трейд" має право усунути недоліки. 
13.12.2024 Товариство з обмеженою відповідальністю "Захід Оіл Трейд" звернулось до Північного апеляційного господарського суду з заявою про усунення недоліків, відповідно до якої скаржник, на виконання вимог ухвали Північного апеляційного господарського суду від 09.12.2024 у справі № 910/4720/24 надає суду докази сплати судового збору.
Розпорядженням Керівника апарату Північного апеляційного господарського суду від 14.01.2025, в зв`язку з перебуванням судді Козир Т.П., яка входить до складу колегії суддів і не є головуючим суддею, у відпустці, призначено повторний автоматизований розподіл справи № 910/4720/24.
Згідно протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 14.01.2025, для вирішення питання щодо руху апеляційної скарги у справі                         № 910/4720/24 визначено колегію суддів Північного апеляційного господарського суду, у складі: головуючий суддя - Сибіга О.М., судді - Михальська Ю.Б., Тищенко А.І.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 16.01.2025 відкрито апеляційне провадження у справі № 910/4720/24 за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Захід Оіл Трейд" на рішення Господарського суду міста Києва від 04.11.2024 та призначено справу до розгляду на 27.02.2025.
28.01.2025 до Північного апеляційного господарського суду від представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Петроліум ЮА" надійшов відзив на апеляційну скаргу, в якому проти доводів апеляційної скарги заперечує та наводить власні на їх спростування, просить у задоволенні апеляційної скарги відмовити у повному обсязі.

Розглянувши матеріали справи, апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Захід Оіл Трейд" слід залишити без задоволення, а рішення Господарського суду міста Києва від 04.11.2024 без змін, з наступних підстав.

Обставини справи, встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції
Як вірно було встановлено Господарським судом міста Києва та перевірено судом апеляційної інстанції, 01.02.2023 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Захід Оіл Трейд" (позивач), в особі директора Рибачука Генадія Георгійовича, що діє на підставі статуту, та Товариством з обмеженою відповідальністю "Петроліум ЮА" (відповідач), в особі фахівця Собко Ігоря Михайловича, що діє на підставі довіреності №01/01-2023 від 01.01.2023, укладено генеральний договір поставки нафтопродуктів №228/223/НП/1/29.
З боку ТОВ "Захід Оіл Трейд" договір підписано директором Рибачуком Г.Г., з боку ТОВ "Петроліум ЮА" - Собко І.М., та скріплено печатками товариств.
За доводами позивача, директор Рибачук Г.Г. від імені Товариства з обмеженою відповідальністю "Захід Оіл Трейд" не підписував генеральний договір поставки нафтопродуктів №228/223/НП/1/29 від 01.02.2023.
Позивач вважаючи, що такий договір підпадає під ознаки недійсності договорів, звернувся до суду з позовом про визнання генерального договору поставки нафтопродуктів №228/223/НП/1/29 недійсним.

Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови
Відповідно до вимог ч.ч. 1, 2, 4, 5 ст. 269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.
Згідно з п. 2 ч. 2 ст. 16 Цивільного кодексу України одним із способів захисту судом цивільних прав та інтересів може бути, зокрема, визнання правочину недійсним.
Загальні підстави і наслідки недійсності правочинів (господарських договорів) встановлені статтями 215, 216 Цивільного кодексу України.
Як передбачено частиною першою статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Відповідно до ч. 1-5 статті 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
З урахуванням викладеного, недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб`єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення.
Відповідно до частини другої статті 215 Цивільного кодексу України недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.
Разом з тим, приписами частини третьої наведеної статті встановлено, що якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Отже, вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.
Вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним може бути заявлена як однією зі сторін правочину, так і іншою заінтересованою особою, права та законні інтереси якої порушено вчиненням правочину.
Відповідно до ст. 204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.
Ця презумпція означає, що вчинений правочин вважається правомірним, тобто, таким, що породжує, змінює або припиняє цивільні права й обов`язки, доки ця презумпція не буде спростована, зокрема, на підставі судового рішення.
Відтак, встановлення судом наявності або відсутності зазначених позивачем обставин, з якими закон пов`язує визнання господарським судом правочину (його частини) недійсним, належить до предмету доказування у даній справі.
Договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків (ст. 626 ЦК України).
Статтею 628 Цивільного кодексу України визначено, що зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.
Відповідно до ст. 638 Цивільного кодексу України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.
Статтею 627 Цивільного кодексу України передбачено, що сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.
Сторони при укладенні спірного договору були вільні у виборі контрагентів та визначенні умов договору, на свій розсуд приймали даний правочин на певних встановлених умовах, узгодили ці умови, підписавши генеральний договір поставки нафтопродуктів №228/223/НП/1/29 від 01.02.2023, а тому всі умови спірного договору з моменту його укладення стають однаково обов`язковими для виконання сторонами.
При укладенні генерального договору поставки нафтопродуктів №228/223/НП/1/29 від 01.02.2023 сторонами було погоджено предмет, ціну договору, права й обов`язки сторін, відповідальність сторін, інші умови.
Доказів протилежного судом не встановлено, сторонами до суду не представлено.
Судом встановлено, що генеральний договір поставки нафтопродуктів №228/223/НП/1/29 від 01.02.2023 скріплено печатками позивача та відповідача.
При цьому, обставин, що печатка була загублена позивачем, викрадена в нього або в інший спосіб вибула з його володіння, через що печаткою могла б протиправно скористатися інша особа, судом не встановлено.
Позаяк, саме на ТОВ "Захід Оіл Трейд" покладено обов`язок нести повну відповідальність за законність використання його печатки.
При розгляді даної справи суд апеляційної інстанції приймає до уваги (1) наявність відбитку печатки позивача на оскаржуваному правочині; (2) що саме позивач несе повну відповідальність за законність використання його печатки, зокрема, при нанесенні її відбитку на оскаржуваному правочині; (3) що позивачем не доведено фактів протиправності використання своєї печатки чи доказів її втрати, так само як і не надано доказів звернення до правоохоронних органів у зв`язку з втратою чи викраденням печатки.
Таким чином, у суду відсутні підстави вважати, що печатка позивача використовувалася проти його волі при укладенні генерального договору поставки нафтопродуктів №228/223/НП/1/29 від 01.02.2023.
Принагідно слід зазначити, що доказів, що підпис у розділі 8 «Юридичні адреси та банківські реквізити» належить не Рибачуку Генадію Георгійовичу, а іншій особі матеріали справи не містять, судом зворотного не встановлено.
Разом з цим, як вірно встановлено місцевим господарським судом, при зверненні до суду з даним позовом позивачем не обґрунтовано належними та допустимими доказами у розумінні приписів процесуального закону наявності обставин недійсності генерального договору поставки нафтопродуктів №228/223/НП/1/29 від 01.02.2023.
Додаткового колегія суддів зауважує, що до суду першої інстанції ТОВ "Захід Оіл Трейд" подано клопотання про призначення судової почеркознавчої експертизи, яке залишено судом без розгляду за клопотанням позивача.
Встановивши обставини даної справи та надавши відповідну правову оцінку зібраним у справі доказам, виходячи з системного аналізу положень чинного законодавства України та матеріалів справи, колегія суддів дійшла висновку, що скаржником не надано до суду належних і допустимих доказів на підтвердження тих обставин, на які він посилаються в апеляційній скарзі.
Суд апеляційної інстанції вважає інші посилання скаржника, викладені ним в апеляційній скарзі такими, що не можуть бути підставою для скасування прийнятого у справі рішення, наведені доводи скаржника не спростовують висновків суду першої інстанції та зводяться до переоцінки доказів та встановлених судом обставин.
На переконання колегії суддів апеляційного господарського суду, вирішуючи спір по суті заявлених позовних вимог, суд першої інстанції повно та всебічно дослідив обставини справи, дав їм належну правову оцінку, дійшов правильних висновків щодо прав та обов`язків сторін, які ґрунтуються на належних та допустимих доказах.
З приводу решти доводів сторін, колегія суддів звертає увагу, що такі аргументи враховані апеляційним судом, при цьому оскаржуване рішення є вмотивованим, місцевим судом зазначено з достатньою ясністю підстави, на яких ґрунтуються його висновки, що відповідає практиці Європейського суду з прав людини (рішення у справах "Хаджинастасиу проти Греції", "Кузнєцов та інші проти Російської Федерації").

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги
Однією з засад здійснення господарського судочинства у відповідності до статті 2 Господарського процесуального кодексу України є рівність усіх учасників судового процесу перед законом і судом.
Відповідно до ст. 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.
У відповідності з пунктом 3 частини 2 статті 129 Конституції України та частини 1 статті 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.
Частиною 1 статті 86 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.
Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 275 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а скаргу без задоволення.
Отже, в задоволенні апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Захід Оіл Трейд" слід відмовити, а рішення Господарського суду міста Києва від 04.11.2024 залишити без змін.
Керуючись статтями 129, 269, 270, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:
1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Захід Оіл Трейд" на рішення Господарського суду міста Києва від 04.11.2024 у справі № 910/4720/24 - залишити без задоволення.
2. Рішення Господарського суду міста Києва від 04.11.2024 у справі № 910/4720/24 - залишити без змін.
3. Судовий збір за розгляд апеляційної скарги розподіляється відповідно до ст.ст. 129 та 282 Господарського процесуального кодексу України.
4. Матеріали справи № 910/4720/24 повернути до Господарського суду міста Києва.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена відповідно до ст. 287-291 Господарського процесуального кодексу України.
          Повний текст постанови складено та підписано 11.03.2025.

Головуючий суддя                                                                                  О.М. Сибіга

Судді                                                                                            Ю.Б. Михальська

                                                                                            А.І. Тищенко