ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД      
вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua 

ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
"29" січня 2025 р.                                     Справа №910/4383/23

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: 
головуючого:           Сітайло Л.Г.
суддів:            Шапрана  В.В. 
          Андрієнка  В.В. 

секретар судового засідання - Ярітенко О.В.
представники учасників справи:
від позивача: Бакулін А.С.
від відповідача-1: Маринушкін А.Г.
від відповідача-2: не з`явився
від третьої особи: не з`явився

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш"
на рішення Господарського суду міста Києва від 02.07.2024 (повний текст складено 23.10.2024)
у справі №910/4383/23 (суддя Бондаренко-Легких Г.П.)
за позовом Акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш"
до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Фінвін"
2) Товариство з обмеженою відповідальністю "Сіквеструм"
за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача-1 - Фонд гарантування вкладів фізичних осіб
про застосування наслідків нікчемного правочину шляхом визнання договорів недійсними
ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог та рух справи в суді першої інстанції
Акціонерне товариство "Завод "Електроважмаш" (далі - АТ "Завод "Електроважмаш") звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Фалкон Фінанс" (далі - ТОВ "ФК "Фалкон Фінанс"), Лабарней Адванс ЛТД, Ігейзер Кепітал ЛТД, Горатейл Солюшнс ЛТД, Вентатранс Сістемс ЛТД, Інтентост Сістемс ЛТД, Річманті Холдінг ЛТД, Фелігрант Елейєнс ЛТД, Мелігант Груп ЛТД, Товариства з обмеженою відповідальністю "Сіквеструм" (далі - ТОВ "Сіквеструм") про визнання недійсними наслідків нікчемного правочину - договору про передачу залишкового майна (активів) у власність акціонера від 17.03.2020 №2/1: права вимоги сплати боргу, що виник на підставі укладеного кредитного договору від 26.06.2015 №28/15/КЛ-КБ, включаючи всі подальші правочини, пов`язані з передачею та отримання такого права вимоги, як такі, що не породжують юридичних наслідків.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.03.2023 позовну заяву АТ "Завод "Електроважмаш" залишено без руху та надано строк на усунення її недоліків.
30.05.2023 до Господарського суду міста Києва надійшли заява позивача про остаточне усунення недоліків позовної заяви, клопотання про звернення до іноземного компетентного органу з судовими дорученнями та заява про зміну підстав позову у порядку статті 46 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), до якої позивачем долучено уточнену позовну заяву з визначенням складу відповідачів: ТОВ "ФК "Фалкон Фінанс" та ТОВ "Сіквеструм". В уточненій позовні заяві позивач просив суд:
1) визнати недійсними наслідки нікчемного правочину - договору від 17.03.2020 №2/1, зобов`язання якого виражаються у праві вимоги сплати боргу, що виник на підставі укладення та виконання кредитного договору від 26.06.2015 №28/15/КЛ-КБ;
2) визнати недійсними наслідки правочинів, пов`язаних з передачею та отриманням такого права вимоги, а саме:
- договір відступлення права вимоги від 25.11.2020, укладений між Лабарней Адванс ЛТД (Республіка Кіпр, реєстраційний номер: НЕ 330810), Ігейзер Кепітал ЛТД (Республіка Кіпр, реєстраційний номер: НЕ 330684), Горатейл Солюшнс ЛТД (Республіка Кіпр, реєстраційний номер: НЕ 330680), Деметріоу Білдінг (Республіка Кіпр, реєстраційний номер: НЕ 330680), Вентатранс Сістем ЛТД (Республіка Кіпр, реєстраційний номер: НЕ 331309), Інтентост Сістемс ЛТД (Республіка Кіпр, реєстраційний номер: НЕ 330804), Річманті Холдінг ЛТД (Республіка Кіпр, реєстраційний номер: НЕ 330329), Фелігрант Елейєнс ЛТД (Республіка Кіпр, реєстраційний номер: НЕ 331344) з однієї сторони та Мелігант Груп ЛТД (Республіка Кіпр, реєстраційний номер: НЕ 331310) з іншої сторони;
- договір відступлення права вимоги від 02.12.2020 №02/12-20, укладений між Мелігант Груп ЛТД (Республіка Кіпр, реєстраційний номер: НЕ 331310) з однієї сторони та ТОВ "Сіквеструм" з іншої сторони;
- договір факторингу від 27.01.2021 №Ф-27/01-1, укладений між Лабарней Адванс ЛТД (Республіка Кіпр, реєстраційний номер: НЕ 330810), Ігейзер Кепітал ЛТД (Республіка Кіпр, реєстраційний номер: НЕ 330684), Горатейл Солюшнс ЛТД (Республіка Кіпр, реєстраційний номер: НЕ 330680), Деметріоу Білдінг (Республіка Кіпр, реєстраційний номер: НЕ 330680), Вентатранс Сістем ЛТД (Республіка Кіпр, реєстраційний номер: НЕ 331309), Інтентост Сістемс ЛТД (Республіка Кіпр, реєстраційний номер: НЕ 330804), Річманті Холдінг ЛТД (Республіка Кіпр, реєстраційний номер: НЕ 330329), Фелігрант Елейєнс ЛТД (Республіка Кіпр, реєстраційний номер: НЕ 331344), Мелігант Груп ЛТД (Республіка Кіпр, реєстраційний номер: НЕ 331310) з однієї сторони та ТОВ "ФК "Фалкон Фінанс" з іншої сторони.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 30.06.2023 відкрито провадження у справі №910/4383/23, з урахуванням змінених підстав позову, та вирішено здійснювати її розгляд у порядку загального позовного провадження.
У процесі розгляду справи Господарський суд міста Києва залучив до участі у справі Фонд гарантування вкладів фізичних осіб (далі - ФГВФО), як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача-1.

Короткий зміст рішення місцевого господарського суду та мотиви його ухвалення
Рішенням Господарського суду міста Києва від 02.07.2024 у справі №910/4383/23 у задоволенні позову відмовлено.
Відмовляючи у задоволенні позовних вимог місцевий господарський суд виходив з того, що доводи позивача про те, що договір №2/1 порушує публічний порядок, а отже в силу частини 2 статті 228 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) та статті 38 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" є нікчемним, оскільки спрямований на безоплатне та незаконне заволодіння майном позивача, не знайшли свого підтвердження під час оцінки судом дій ФГВФО у процедурі ліквідації неплатоспроможного банку, які відповідають нормам чинного законодавства щодо розпорядження залишковим майном Публічного акціонерного товариства "Банк "Юнісон" (далі - ПАТ "Банк "Юнісон"). При цьому, з огляду на те, що суд першої інстанції встановив відсутність ознак нікчемності договору від 17.03.2020 №2/1, відсутні підстави для задоволення позовних вимог про застосування наслідків нікчемних правочинів щодо всіх подальших договорів, укладених акціонерами ліквідованого банку.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів
Не погоджуючись з рішенням місцевого господарського суду, АТ "Завод "Електроважмаш" звернулось до апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 02.07.2024 у справі №910/4383/23 та ухвалити нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити.
В обґрунтування вимог та доводів апеляційної скарги АТ "Завод "Електроважмаш" посилається на те, що оскаржуване рішення є незаконним та необґрунтованим, оскільки суд першої інстанції допустив неправильне застосування норм матеріального права, а також нез`ясування обставин, що мають значення для справи.
Так, скаржник, зокрема зазначає, що вже під час укладення договору від 17.03.2020 №2/1 представником допущено порушення встановлених законом обмежень на вчинення правочину, згідно з частиною 3 статті 238 ЦК України, що є підставою для визнання недійсними наслідків нікчемного правочину: договору про відступлення права вимоги від 25.11.2020, договору про відступлення права вимоги від 02.12.2020 №02/12-20 та договору від 27.01.2021 №Ф-27/01-2021.

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті
Згідно з витягом з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 14.11.2024 апеляційну скаргу АТ "Завод "Електроважмаш" у справі №910/4383/23 передано для розгляду колегії суддів у складі: головуючий суддя - Сітайло Л.Г., судді: Гаврилюк О.М., Руденко М.А.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 19.11.2024 витребувано з Господарського суду міста Києва матеріали справи №910/4383/23. Відкладено розгляд питання про відкриття чи відмову у відкритті апеляційного провадження, повернення без розгляду або залишення без руху апеляційної скарги АТ "Завод "Електроважмаш" на рішення Господарського суду міста Києва від 02.07.2024 до надходження до Північного апеляційного господарського суду матеріалів справи №910/4383/23.
02.12.2024 до Північного апеляційного господарського суду надійшли матеріали справи №910/4383/23.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 10.12.2024 апеляційну скаргу залишено без руху та надано строк на усунення її недоліків.
20.12.2024, через систему "Електронний суд", скаржником подано заяву про усунення недоліків апеляційної скарги.
Головуюча суддя Сітайло Л.Г. перебувала у відпустці з 25.12.2024 до 03.01.2025.
Згідно з розпорядженням Північного апеляційного господарського суду від 06.01.2025 у справі №910/4383/23 призначено повторний автоматизований розподіл, у зв`язку з перебуванням суддів Гаврилюка О.М. та Руденко М.А., які не є головуючим суддею (суддею-доповідачем), у відпустках.
Відповідно до витягу з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 06.01.2025, справу №910/4383/23 передано на розгляд колегії суддів у складі: головуючий суддя - Сітайло Л.Г., судді: Шапран В.В., Андрієнко В.В.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 07.01.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою АТ "Завод "Електроважмаш" на рішення Господарського суду міста Києва від 02.07.2024 у справі №910/4383/23. Розгляд апеляційної скарги призначено на 29.01.2025. Учасникам справи надано строк на подання відзиву, заяв, пояснень, клопотань, заперечень до 24.01.2025.

Узагальнені доводи відзиву на апеляційну скаргу
20.01.2025, через систему "Електронний суд", ТОВ "ФК "Фалкон Фінанс" подано відзив на апеляційну скаргу, в якому останнє просить суд скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 02.07.2024 у справі №910/4383/23 та закрити провадження у справі, на підставі пункту 2 частини 1 статті 231 ГПК України.
Так, у своєму відзиві відповідач-1 зазначає, що права позивача укладанням договору від 17.03.2020 №2/1 про передачу залишкового майна (активів) у власність акціонерів права вимоги сплати боргу - суб`єктивне цивільне право або інтересу позивача, який звернувся до суду, не порушено. Зокрема, не зазначено, які істотні наслідки для позивача настали внаслідок укладення правочину та які підстави для застосування наслідків нікчемності правочину є наявними.
Відповідач-1 також посилається на відсутність підстав про визнання недійсними наслідків нікчемних правочинів договору від 17.03.2020 №2/1 про передачу залишкового майна (активів) у власність акціонерів права вимоги сплати боргу, що виник на підставі укладеного кредитного договору від 26.06.2015 №28/15/КЛ-КБ, включаючи всі подальші правочини, пов`язані з передачею та отримання такого права вимоги, як такі, що не породжують юридичних наслідків.
Крім того, відповідач-1 вказує, що посилання позивача на можливе зменшення прибутку та дивідендів держави, як єдиного акціонера АТ "Завод "Електроважмаш", є безпідставним. Держава або державне підприємство не звільняються від обов`язку повернення кредитної заборгованості. Позивач намагається використати судовий процес для досягнення цілей, які виходять за межі предмета розгляду цієї справи.

Заяви та клопотання учасників справи з процесуальних питань, результати їх вирішення
22.01.2025, через систему "Електронний суд", Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінвін" (далі - ТОВ "ФК "Фінвін") подано заяву про зміну найменування відповідача-1 з ТОВ "ФК "Фалкон Фінанс" на ТОВ "ФК "Фінвін". Колегія суддів дійшла висновку про задоволення наведеної заяви.
24.01.2025, через систему "Електронний суд", АТ "Завод "Електроважмаш" подано клопотання про зупинення провадження у справі №910/4383/23 до набрання законної сили рішенням у справі №911/152/23.
В обґрунтування наведеного клопотання позивач посилається на взаємопов`язаність справи та неможливість розгляду даної справи до вирішення справи №911/152/23.
29.01.2025, через відділ діловодства (канцелярії) Північного апеляційного господарського суду, відповідачем-1 подані заперечення на клопотання про зупинення провадження у справі, в яких останній зазначає, що позивач не надав доказів об`єктивної неможливості розгляду цієї справи.
Колегія суддів, розглянувши клопотання позивача про зупинення провадження, дійшла до висновку про відмову в його задоволенні, з огляду на наступне.
Відповідно до пункту 5 частини 1 статті 227 ГПК України суд зобов`язаний зупинити провадження у справі у випадку об`єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного цивільного, господарського чи кримінального судочинства, - до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі; суд не може посилатися на об`єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.
Згідно з пунктом 4 частини 1 статті 229 ГПК України провадження у справі зупиняється у випадку, встановленому пунктом 5 частини 1 статті 227 цього Кодексу - до набрання законної сили судовим рішенням, від якого залежить вирішення справи.
Отже, для вирішення питання про зупинення провадження у справі господарський суд у кожному конкретному випадку зобов`язаний з`ясовувати: 1) як пов`язана справа, яка розглядається господарським судом, зі справою, що розглядається іншим судом; 2) чим обумовлюється неможливість розгляду справи.
В той же час, подане позивачем клопотання про зупинення провадження не містить аргументованих та переконливих мотивів необхідності зупинення провадження у справі, як у частині об`єктивної неможливості розгляду цієї справи до набрання законної сили рішенням в іншій справі.

Позиції учасників справи та явка представників сторін у судове засідання
У судове засідання 29.01.2025 з`явилися представники позивача та   відповідача-1.
Відповідач-2 та третя особа своїх представників в судове засідання не направили, про причини неявки суд не повідомили, про час та місце розгляду справи повідомлені шляхом направлення ухвали від 07.01.2025 в їх електронні кабінети.
Електронний кабінет - це персональний кабінет (вебсервіс чи інший користувацький інтерфейс) у підсистемі (модулі) Єдиної судової інформаційно-комунікаційної системи, за допомогою якого особі, яка пройшла електронну ідентифікацію, надається доступ до інформації та сервісів Єдиної судової інформаційно-комунікаційної системи або її окремих підсистем (модулів), у тому числі можливість обміну (надсилання та отримання) документами (в тому числі процесуальними документами, письмовими та електронними доказами тощо) між судом та учасниками судового процесу, а також між учасниками судового процесу. Електронна ідентифікація особи здійснюється з використанням кваліфікованого електронного підпису чи інших засобів електронної ідентифікації, які дають змогу однозначно встановити особу (абзац 2 частини 5 статті 6 ГПК України).
Згідно з частинами 3, 8 статті 120 ГПК України виклики і повідомлення здійснюються шляхом вручення ухвали в порядку, передбаченому цим Кодексом для вручення судових рішень.
Таким чином, відповідач-2 та третя особа повідомлені судом апеляційної інстанції про дату, час та місце проведення судового засідання апеляційним господарським судом. При цьому, явка обов`язковою не визнавалась, а тому справа №910/4383/23 розглядається за їх відсутності.
Представник позивача у судовому засіданні вимоги апеляційної скарги підтримав, з викладених у ній підстав та просив її задовольнити. Рішення Господарського суду міста Києва від 02.07.2024 у справі №910/4383/23 скасувати та ухвалити нове рішення, яким позов задовольнити.
Представник відповідача у судовому засіданні заперечив проти задоволення апеляційної скарги, просив суд апеляційної інстанції відмовити у її задоволенні та провадження у справі №910/4383/23.

Обставини справи, встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції
26.06.2015 між ПАТ "Банк "Юнісон" (банк) та ДП "Завод "Електроважмаш" (позичальник) укладено кредитний договір №28/15/КЛ-КБ.
Згідно з даними з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань 26.08.2021 внесено запис про припинення ДП "Завод "Електроважмаш" (ідентифікаційний код 00213121) та внесено запис про реєстрацію АТ "Завод "Електроважмаш" (ідентифікаційний код 00213121), як правонаступника ДП "Завод "Електроважмаш".
Отже, АТ "Завод "Електроважмаш" є правонаступником усіх прав та обов`язків ДП "Завод "Електроважмаш".
На підставі постанови Національного банку України (далі - НБУ) від 28.04.2016 №300/БТ "Про віднесення Публічного акціонерного товариства "Банк "Юнісон" до категорії неплатоспроможних» виконавчою дирекцією ФГВФО прийнято рішення від 28.04.2016 №614 "Про запровадження тимчасової адміністрації У ПАТ "Банк "Юнісон" та делегування повноважень тимчасового адміністратора банку".
На підставі рішення правління НБУ від 18.06.2018 №345-рш "Про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію Публічного акціонерного товариства "Банк "Юнісон" та рішення виконавчої дирекції ФГВФО від 19.06.2018 №1725 "Про початок процедури ліквідації ПАТ "Банк "Юнісон" та делегування повноважень ліквідатора банку" розпочато процедуру ліквідації банку строком на два роки з 19.06.2018 до 18.06.2020.
13.05.2020 до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено запис про державну реєстрацію припинення ПАТ "Банк "Юнісон" як юридичної особи.
Під час процедури ліквідації банку, 17.03.2020 між банком, в особі уповноваженої особи ФГВФО та акціонерами - компаніями Лабарней Адванс ЛТД, Ігейзер Кепітал ЛТД, Горатейл Солюшнс ЛТД, Вентатранс Сістемс ЛТД, Інтентост Сістемс ЛТД, Річманті Холдінг ЛТД, Фелігрант Елейєнс ЛТД, Мелігант Груп ЛТД, від імені яких діяв Мелігант Груп ЛТД укладено Договір про передачу залишкового майна (активів) у власність акціонера №2/1 (далі - договір №2/1).
Пунктом 1 договору №2/1 встановлено, що банк, з метою завершення процедури ліквідації, безоплатно передає майно (активи) банку, вказане у пункті 2 договору, яке залишилось після задоволення вимог усіх черг кредиторів банку, передбачених статтею 52 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" (залишкове майно), у спільну часткову власність акціонерів банку.
Відповідно до підпункту 2.1 договору №2/1 банк передає, а акціонери приймають у спільну часткову власність серед іншого основні засоби і активи, перелік яких наведено у додатку №4 (кредити) до цього договору.
Згідно з додатком 4 до договору №2/1 у складі переданого за договором №2/1 майна є право вимоги банку до позивача (правонаступника ДП "Завод "Електроважмаш") у розмірі 46 064 126,40 грн, що виникло з кредитного договору від 26.06.2015 №28/15/КЛ-КБ.
25.11.2020 між компаніями-акціонерами банку - Лабарней Адванс ЛТД, Ігейзер Кепітал ЛТД, Горатейл Солюшнс ЛТД, Вентатранс Сістемс ЛТД, Інтентост Сістемс ЛТД, Річманті Холдінг ЛТД, Фелігрант Елейєнс ЛТД (попередні кредитори) та компанією Мелігант Груп ЛТД (новий кредитор) укладено договір відступлення права вимоги (далі - договір від 25.11.2020) за яким, первісні кредитори передали належні кожному з них права вимоги на підставі договору №2/1 за кредитним договором від 26.06.2015 №28/15/КЛ-КБ новому кредитору.
02.12.2020 між компанією Мелігант Груп ЛТД та ТОВ "Сіквеструм" (новий кредитор) укладено договір відступлення права вимоги №02/12-20 (далі - договір від 02.12.2020 №01/12-20) за яким, первісний кредитор передав новому кредитору права вимоги за кредитним договором від 26.06.2015 №28/15/КЛ-КБ до позивача у справі.
27.01.2021 акціонерами ліквідованого банку, компаніями Лабарней Адванс ЛТД, Ігейзер Кепітал ЛТД, Горатейл Солюшнс ЛТД, Вентатранс Сістемс ЛТД, Інтентост Сістемс ЛТД, Річманті Холдінг ЛТД, Фелігрант Елейєнс ЛТД, Мелігант Груп ЛТД укладено договір факторингу №Ф-27/01-2021 (далі - договір від 27.01.2021 №Ф-27/01-2021) з ТОВ "ФК "Фалкон Фінанс", в якості фактора, за яким клієнти передали фактору право вимоги за кредитним договором від 26.06.2015 №28/15/КЛ-КБ.
На переконання позивача, договір №2/1 є недійсним, в силу приписів закону, тобто є нікчемним правочином недійсність якого не підлягає доведенню в судовому порядку.
Оскільки правочин, недійсність якого встановлена законом (нікчемний правочин), не створює жодних юридичних наслідків, на думку позивача, усі подальші правочини, що укладались після та на підставі договору №2/1 є недійсними, що і стало підставою для звернення до суду з даним позовом.

Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови та оцінка аргументів учасників справи
Статтею 269 ГПК України встановлено, що суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.
Розглянувши доводи апеляційної скарги, відзиву на апеляційну скаргу, дослідивши наявні матеріали справи у повному обсязі, заслухавши пояснення представників позивача та відповідача-1, перевіривши повноту встановлення обставин справи та їх юридичну оцінку, проаналізувавши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, суд апеляційної інстанції дійшов наступних висновків.
Розпорядженням Кабінету Міністрів України "Про погодження реорганізації акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш" шляхом приєднання до акціонерного товариства "Турбоатом" від 26.08.2021 №1005-р, погоджено пропозицію Фонду державного майна України щодо реорганізації АТ "Завод "Електроважмаш" після завершення перетворення ДП "Завод "Електроважмаш" у процесі приватизації шляхом приєднання до Акціонерного товариства "Турбоатом".
27.08.2021 відбулися позачергові загальні збори Акціонерного товариства "Турбоатом", на яких прийнято рішення про перейменування останнього на Акціонерне товариство "Українські енергетичні машини".
Згідно з наказом Фонду державного майна України від 08.09.2021 №1570 "Про припинення Акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш" шляхом приєднання до Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" наказано припинити АТ "Завод "Електроважмаш" шляхом приєднання до АТ "Українські енергетичні машини".
01.12.2021 члени комісії з припинення АТ "Завод "Електроважмаш" та члени комісії з приєднання АТ "Українські енергетичні машини" підписали договір приєднання та передавальний акт балансових рахунків, матеріальних цінностей та активів від АТ "Завод "Електроважмаш" до АТ "Українські енергетичні машини".
Факт ухвалення органами управління позивача рішення про його реорганізацію шляхом приєднання до АТ "Українські енергетичні машини" учасниками справи не заперечується.
Відповідно до частини 7 статті 4 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", у разі приєднання юридичних осіб здійснюється державна реєстрація припинення юридичних осіб, що припиняються у результаті приєднання, та державна реєстрація змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються. Приєднання вважається завершеним з дати державної реєстрації змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються.
Згідно з наявними у справі відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, на час звернення позивача до суду з позовом та розгляду справи в суді, приєднання позивача не завершене, державна реєстрація обумовлених Законом фактів не вчинена, юридична особа позивача не припинена та не зареєстровані зміни про правонаступництво АТ "Українські енергетичні машини" шляхом приєднання до нього АТ "Завод "Електроважмаш".
Та обставина, що на підставі договору приєднання та передавального акта балансових рахунків, матеріальних цінностей та активів від 01.12.2021 АТ "Українські енергетичні машини" отримало майно позивача, як сукупність прав та обов`язків саме по собі не свідчить про настання факту універсального правонаступництва у зв`язку з реорганізацією.
За приписами частини 4 статті 91 ЦК України цивільна правоздатність юридичної особи виникає з моменту її створення і припиняється з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.
Сторонами не надано доказів укладення додаткових угод по кредитному договору від 26.06.2015 №28/15/КЛ-КБ щодо заміни сторони у договорі.
Таким чином, колегія суддів погоджується з судом першої інстанції, що позивач як юридична особа, наділений самостійною правоздатністю, відокремленою від правоздатності АТ "Українські енергетичні машини", не вибув з відносин, пов`язаних з вчиненням та виконанням ним кредитного договору від 26.06.2015 №28/15/КЛ-КБ, та має право і законний інтерес турбуватися про розмір активів, які підлягають передачі майбутньому набувачеві всіх його прав та обов`язків, а відтак, питання настання моменту правонаступництва АТ "Українські енергетичні машини" судом не вирішуються, оскільки не мають вирішального значення для вирішення спору, з огляду на вище наведене.
Місцевий господарський суд визнав доводи відповідача щодо переходу на момент звернення з даним позовом у березні 2023 року обсягу прав і обов`язків позивача у кредитних відносинах за кредитним договором від 26.06.2015 №28/15/КЛ-КБ до АТ "Українські енергетичні машини" необґрунтованими, а тому позивач мав право на захист свої прав та інтересів, які він вважає порушеними, шляхом подання позову про застосування наслідків нікчемного правочину, з чим також погоджується судова колегія.
За приписами частини 2 статті 215 ЦК України недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним.
Відповідно до частини 1 статті 216 ЦК України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.
Частиною 5 статті 216 ЦК України встановлено, що вимога про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину може бути пред`явлена будь-якою заінтересованою особою.
За наявності спору щодо правових наслідків недійсного правочину, одна зі сторін якого чи інша заінтересована особа вважає його нікчемним, суд перевіряє відповідні доводи та у мотивувальній частині судового рішення, застосувавши відповідні положення норм матеріального права, підтверджує чи спростовує обставину нікчемності правочину.
Аналогічна правова позиція викладена в постанові Великої Палати Верховного Суду від 10.04.2019 у справі №463/5896/14-ц, від 04.06.2019 у справі №916/3156/17.
Як вбачається з матеріалів справи, у ліквідаційній процедурі 17.03.2020 між ПАТ "Банк "Юнісон", під управлінням ФГВФО та компаніями-акціонерами банку укладений договір про передачу залишкового майна (активів) у власність акціонера №2/1 (запис про державну реєстрацію припинення ПАТ "Банк "Юнісон" як юридичної особи до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено 13.05.2020).
За умовами указаного договору банк, з метою завершення процедури ліквідації, безоплатно передав майно (активи) банку, вказане у пункті 2 договору №2/1, яке залишилось після задоволення вимог усіх черг кредиторів банку, передбачених статтею 52 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" (залишкове майно), у спільну часткову власність акціонерів банку.
У складі переданого за вищевказаним договором майна є право вимоги ПАТ "Банк "Юнісон" до ДП "Завод "Електроважмаш" (тобто до АТ "Завод "Електроважмаш") у розмірі 46 064 126,40 грн, що виникло з кредитного договору від 26.06.2015 №28/15/КЛ-КБ.
Вказані обставини підтверджуються поясненнями учасників справи, наявною у справі копією договору №2/1 та додатку №4 до нього.
Як стверджує позивач, договір №2/1 містить ознаки нікчемності, передбачені частиною 2 статті 228 ЦК України (порушує публічний порядок, оскільки, направлений на незаконне заволодіння майном позивача, а саме грошовими коштами право вимоги на які і було залишковим майном банку) та пункту 1 частини 3 статті 38 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб", у редакції на момент укладення договору від 17.03.2020 №2/1 (оскільки, за умовами договору банк безоплатно здійснив відчуження майна у спільну часткову власність акціонерам), а отже усі подальші правочини, що укладались після та на підставі договору №2/1 є недійсними, що і стало підставою для звернення до суду з даним позовом.
Відповідно до частин 1, 2 статті 228 ЦК України правочин вважається таким, що порушує публічний порядок, якщо він був спрямований на порушення конституційних прав і свобод людини і громадянина, знищення, пошкодження майна фізичної або юридичної особи, держави, Автономної Республіки Крим, територіальної громади, незаконне заволодіння ним. Правочин, який порушує публічний порядок, є нікчемним.
У зазначеній статті визначено правові наслідки вчинення правочинів, що порушують публічний порядок, а також встановлено їх перелік.
Виділяючи правочин, що порушує публічний порядок, як окремий вид нікчемних правочинів, ЦК України виходить зі змісту самої протиправної дії, її антисоціального характеру, а також значимості порушених прав і свобод людини та громадянина внаслідок вчинення такого правочину.
Аналогічні правові висновки викладено в постановах Верховного Суду від 02.07.2020 у справі №910/4932/19, від 10.03.2020 у справі №910/24075/16, від 31.10.2019 у справі №461/5273/16.
При цьому, категорія публічного порядку застосовується не до будь-яких правовідносин у державі, а лише щодо тих, які стосуються суттєвих основ правопорядку.
З огляду на зазначене, можна зробити висновок, що публічний порядок - це публічно-правові відносини, які мають імперативний характер і визначають основи суспільного ладу держави.
Об`єктивна сторона такого правочину вказує на суперечність його нормативно-правовим актам, в яких закріплюються конституційні права та свободи людини і громадянина; право державної, комунальної та приватної власності тощо.
Суб`єктивна ознака правочину, що порушує публічний порядок, полягає у спрямованості дії стороні (сторони) на досягнення протиправного результату, яка вказує на умисне вчинення такого правочину.
Таким чином, для нікчемного, відповідно до статті 228 ЦК України, правочину очевидним є те, що особа має намір вчинити такі дії, які є суспільно небезпечними, порушують норми публічного права; зазвичай такі дії цілеспрямовано порушують публічний порядок, тобто особа саме це має на меті, усвідомлює, що її дії насправді не є правочином, а суспільно небезпечним правопорушенням.
Згідно зі статтею 3 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" ФГВФО є установою, що виконує спеціальні функції у сфері гарантування вкладів фізичних осіб і виведення неплатоспроможних банків з ринку.
Аналіз функцій ФГВФО, викладених у статтях 4, 26, 27, 37, 38 вказаного Закону, свідчить про те, що ФГВФО бере участь у правовідносинах у різних статусах: з одного боку, він ухвалює обов`язкові для банків та інших осіб рішення, а з іншого - здійснює повноваження органів управління банку, який виводиться з ринку, тобто представляє банк у приватноправових відносинах з третіми особами.
За змістом статті 38 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" ФГВФО (уповноважена особа) зобов`язаний забезпечити збереження активів і документації банку, зокрема, протягом дії тимчасової адміністрації забезпечити перевірку правочинів (у тому числі договорів), вчинених (укладених) банком протягом одного року до дня запровадження тимчасової адміністрації банку, на предмет виявлення правочинів (у тому числі договорів), що є нікчемними з підстав, визначених частиною 3 цієї статті.
Пунктом 1 частини 3 статті 38 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" встановлено, що правочини (у тому числі договори) неплатоспроможного банку є нікчемними з підстави, якщо банк безоплатно здійснив відчуження майна, прийняв на себе зобов`язання без встановлення обов`язку контрагента щодо вчинення відповідних майнових дій, відмовився від власних майнових вимог.
Отже, наслідки недійсності нікчемного правочину, відповідно до частини 2 статті 215 ЦК і статті 38 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб", застосовуються саме до договорів неплатоспроможного банку, які були укладені протягом одного року до дня запровадження тимчасової адміністрації банку, а не до договорів, що укладені уповноваженою особою ФГВФО під час процедури ліквідації неплатоспроможного банку.
Відповідно до пункту 6.17 глави 6 розділу V Положення про виведення неплатоспроможного банку з ринку, затвердженого рішенням виконавчої дирекції ФГВФО від 05.07.2012 №2 та зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 14.09.2012 за №1581/21893 (далі - Положення №2, в редакції чинній станом на 17.03.2020) майно, що залишилося після задоволення вимог кредиторів, передається акціонерам неплатоспроможного банку у порядку, визначеному нормативно-правовим актом ФГВФО.
Згідно з пунктом 1 розділу ІХ Положення про порядок складання і ведення реєстру акцептованих вимог кредиторів та задоволення вимог кредиторів банків, що ліквідуються затвердженого рішенням виконавчої дирекції ФГВФО 21.08.2017 №3711 та зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 07.09.2017 за №1104/30972 (далі - Положення №3711, в редакції чинній станом на 17.03.2020), акціонери банку, що ліквідується, мають право отримати майно (активи) такого банку, яке залишилось після задоволення вимог усіх кредиторів, відповідно до статті 52 Закону.
За змістом пункту 2 розділу ІХ Положення №3711, в разі якщо після задоволення вимог всіх кредиторів у банку, що ліквідується, залишилось наявним залишкове майно (активи), відповідний структурний підрозділ ФГВФО або уповноважена особа ФГВФО (у разі делегування їй відповідних повноважень) протягом 5 робочих днів, але у будь-якому разі не пізніше 60 днів до завершення процедури ліквідації, надсилає акціонерам банку, що ліквідується, повідомлення про їхнє право отримати Залишкове майно (активи) та одночасно розміщує відповідне повідомлення про завершення задоволення вимог кредиторів банку, згідно з черговістю, встановленою статтею 52 Закону, наявність Залишкового майна (активів) (з переліком такого Залишкового майна (активів)) та право акціонерів на отримання такого Залишкового майна (активів) на сайті банку, що ліквідується, а також надає таке повідомлення ФГВФО для розміщення його на офіційному сайті ФГВФО.
Згідно з повідомленням від 12.02.2020, опублікованим на вебсайті ФГВФО (за посиланням https://www.fg.gov.ua/articles/47166-ogoloshennya-pro-zavershennya-zadovolennya-vimog-kreditoriv--pat-bank-yunison-ta-pravo-akcioneriv-na-otrimannya-zalishkovogo-mayna-banku.html), відповідно до рішення виконавчої дирекції ФГВФО від 10.02.2020 №303, уповноваженою особою ФГВФО на ліквідацію ПАТ "Банк "Юнісон" завершено задоволення кредиторських вимог, внесених до реєстру акцептованих вимог кредиторів ПАТ "Банк "Юнісон". Після задоволення вимог всіх кредиторів у ПАТ "Банк "Юнісон" залишилось нереалізоване майно (перелік залишкового майна). Відповідно до Положення №3711 акціонери банку мають право на отримання залишкового майна (активів) і не пізніше 30 днів з дати розміщення цього повідомлення на сайті ФГВФО та сайті банку, що ліквідується, повинні надіслати заяву про намір отримати майно ПАТ "Банк "Юнісон" або про відмову від його отримання.
19.03.2020 на вебсайті ФГВФО (за посиланням https://www.fg.gov.ua/articles/47534-ogoloshennya-pro--peredachu-zalishkovogo-mayna-aktiviv--akcioneram-pat-bank-yunison.html) опубліковано повідомлення про те, що на підставі одержаних від акціонерів ПАТ "Банк "Юнісон" заяв про намір отримати майно (активи) банку, що залишилось після задоволення вимог кредиторів, виконавча дирекція ФГВФО прийняла рішення від 16.03.2020 №602 про передачу залишкового майна (активів) акціонерам ПАТ "Банк "Юнісон" в розмірах часток, котрі їм належать. Підписання договорів (актів) про передачу залишкового майна у спільну часткову власність акціонерів, що виявили намір отримати таке майно, буде здійснювати уповноважена особа ФГВФО на ліквідацію ПАТ "Банк "Юнісон".
Відповідно до статті 1 Першого протоколу до Конвенції про захист прав людини та основоположних свобод 1950 року (далі - Конвенція) кожна фізична або юридична особа має право мирно володіти своїм майном. Ніхто не може бути позбавлений своєї власності інакше як в інтересах суспільства і на умовах, передбачених законом і загальними принципами міжнародного права.
Предметом безпосереднього регулювання статті 1 Першого протоколу до Конвенції є втручання держави у право на мирне володіння майном, зокрема й позбавлення особи власності на майно.
Перший протокол до Конвенції ратифікований Законом України "Про ратифікацію Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року, Першого протоколу та протоколів №2, 4, 7 та 11 до Конвенції" від 17.07.1997, і з огляду на приписи частини 1 статті 9 Конституції України, Закону України "Про міжнародні договори України" застосовується національними судами України як частина національного законодавства.
При цьому, розуміння змісту норм Конвенції та Першого протоколу до цієї Конвенції, їх практичне застосування відбувається через практику (рішення) Європейського суду з прав людини (далі - ЄСПЛ), яка згідно зі статтею 17 Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини" застосовується українськими судами як джерело права.
Концепція "майна", в розумінні статті 1 Першого протоколу до Конвенції має автономне значення, тобто не обмежується власністю на матеріальні речі та не залежить від формальної класифікації у внутрішньому праві: певні інші права та інтереси, що становлять активи, також можуть вважатися "правом власності", а відтак, і "майном" (рішення у справі "Іатрідіс проти Греції" від 25.03.1999).
У рішенні ЄСПЛ у справі "Пайн Велі Девелопмент Лтд" та інші проти Ірландії" від 23.10.1991 зазначено, що статтю 1 Першого протоколу до Конвенції можна застосувати до захисту "правомірних очікувань" щодо певного стану речей (у майбутньому), оскільки їх можна вважати складовою частиною власності. "Правомірні очікування" виникають у особи, якщо нею було дотримано всіх вимог законодавства для отримання відповідного рішення уповноваженого органу, а тому вона мала усі підстави вважати, що таке рішення є дійсним та розраховувати на певний стан речей.
В даному випадку позивач як на майно, якого його було позбавлено, на його думку, посилається на свої права та зобов`язання за кредитним договором від 26.06.2015 №28/15/КЛ-КБ, а саме про передачу права вимоги щодо зобов`язань позивача повернути кредитні кошти.
Разом з тим, суд першої інстанції слушно зазначив, що укладенням договору від 17.03.2020 №2/1 про передачу у спільну часткову власність акціонерам ліквідованого банку майна такого банку, обсяг прав та обов`язків позивача не змінився, а отже не можна погодитись з твердженням позивача, що його було протиправно позбавлено належного йому майна.
Як вірно встановлено судом першої інстанції, і з чим погоджується суд апеляційної інстанції, на момент укладення договору від 17.03.2020 №2/1, вимоги всіх кредиторів ПАТ "Банк "Юнісон" задоволені, акціонери ПАТ "Банк "Юнісон" дотримали вимог щодо подання заяв про намір отримати майно (активи) банку, що залишилось після задоволення вимог кредиторів, а отже мали правомірні очікування на отримання залишкового майна банку, у порядку статті 52 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб".
Крім того, відповідно до вимог частини 12 статті 111 ЦК України майно юридичної особи, що залишилося після задоволення вимог кредиторів (у тому числі за податками, зборами, єдиним внеском на загальнообов`язкове державне соціальне страхування та іншими коштами, що належить сплатити до державного або місцевого бюджету, Пенсійного фонду України, фондів соціального страхування), передається учасникам юридичної особи, якщо інше не встановлено установчими документами юридичної особи або законом.
Законом України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб", що встановлює правові, фінансові та організаційні засади функціонування системи гарантування вкладів фізичних осіб, повноваження ФГВФО, порядок виплати ФГВФО відшкодування за вкладами, а також регулює відносини між ФГВФО, банками, Національним банком України, визначає повноваження та функції ФГВФО щодо виведення неплатоспроможних банків з ринку і ліквідації банків, не встановлено інших, відмінних від загаданих статтею 111 ЦК України, правових наслідків щодо долі залишкового майна ліквідованого банку.
Таким чином, суд першої інстанції слушно зауважив, що процедура безоплатної передачі (відступлення) майна (активів), яке залишилось після задоволення вимог усіх кредиторів банку, який ліквідується, прямо передбачалась Законом України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" Положенням №3711 та Положенням №2, а також безпосередньо ЦК України, в редакціях станом на дату укладення договору від 17.03.2020 №2/1.
Отже, договір від 17.03.2020 2/1 укладено на підставі рішення виконавчої дирекції ФГВФО від 16.03.2020 №602 про передачу залишкового майна (активів) акціонерам ПАТ "Банк "Юнісон", а дії ФГВФО та акціонерів банку, в свою чергу, є такими, що відповідають вимогам чинного законодавства.
Відтак, доводи позивача щодо того, що правочин, а саме договір №2/1 порушує публічний порядок, а отже в силу частини 2 статті 228 ЦК України та статті 38 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" є нікчемним, оскільки спрямований на безоплатне та незаконне заволодіння майном позивача - не знайшли свого підтвердження під час оцінки судом дій ФГВФО у процедурі ліквідації неплатоспроможного банку, які відповідають нормам чинного законодавства щодо розпорядження залишковим майном ПАТ "Банк "Юнісон".
З огляду на те, що суд першої інстанції вірно встановив відсутність ознак нікчемності договору від 17.03.2020 №2/1, відсутні й підстави для задоволення позовних вимог про застосування наслідків нікчемних правочинів щодо всіх подальших договорів, укладених акціонерами ліквідованого банку, а отже у їх задоволенні слід відмовити.
З інших підстав договори про відступлення права вимоги від 25.11.2020 та договір про відступлення права вимоги від 02.12.2020 №02/12-20, договір від 27.01.2021 №Ф-27/01-2021 як оспорювані правочини позивачем не оскаржуються.
З огляду на наведене, на переконання колегії суддів апеляційної інстанції, місцевий господарський суд дійшов обґрунтованого висновку про відмову у задоволенні позову.
Інші доводи апеляційної скарги взяті судом до уваги, однак не спростовують вищенаведених висновків суду.
Згідно з частиною 4 статті 11 ГПК України суд застосовує при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року і протоколи до неї, згоду на обов`язковість яких надано Верховною Радою України, та практику Європейського суду з прав людини як джерело права.
Європейський суд з прав людини у рішенні від 10.02.2010 у справі "Серявін та інші проти України" зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча, пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною, залежно від характеру рішення.
При винесені даної постанови судом апеляційної інстанції були надані вичерпні відповіді на доводи апелянта, з посиланням на норми права, які підлягають застосуванню до спірних правовідносин.

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги
Статтею 13 ГПК України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.
Згідно зі статтями 73, 74 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
Відповідно до частини 2 статті 86 ГПК України жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.
Таким чином, виходячи із фактичних обставин справи, суд апеляційної інстанції погоджується з висновком місцевого господарського суду про відмову у задоволенні позову.
Відповідно до пункту 1 частини 1 статті 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а скаргу без задоволення.
Частиною 1 статті 276 ГПК України визначено, що суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.
Зважаючи на вищенаведене, колегія суддів Північного апеляційного господарського суду дійшла висновку, що рішення Господарського суду міста Києва від 02.07.2024 у справі №910/4383/23 ухвалено з дотриманням норм матеріального та процесуального права, у зв`язку з чим апеляційна скарга АТ "Завод "Електроважмаш" задоволенню не підлягає.

Розподіл судових витрат
У зв`язку з відсутністю підстав для задоволення апеляційної скарги витрати за подання апеляційної скарги, відповідно до статті 129 ГПК України, покладаються на АТ "Завод "Електроважмаш".

Керуючись статтями 129, 269, 270, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд, 

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш" на рішення Господарського суду міста Києва від 02.07.2024 у справі №910/4383/23 залишити без задоволення.
2. Рішення Господарського суду міста Києва від 02.07.2024 у справі №910/4383/23 залишити без змін.
3. Судові витрати за розгляд апеляційної скарги покласти на Акціонерне товариство "Завод "Електроважмаш".
4. Матеріали справи №910/4383/23 повернути до Господарського суду        міста Києва.
Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку та строк, передбачений статтями 287-289 Господарського процесуального кодексу України.
Повний текст постанови складено та підписано - 04.02.2025.

Головуючий суддя                                                                      Л.Г. Сітайло 

Судді                                                                                          В.В. Шапран

                                                                                          В.В. Андрієнко