ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД      
вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua 

ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
"15" січня 2025 р.           Справа№ 910/3575/24
Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: 
головуючого:           Кропивної Л.В.
суддів:            Руденко  М.А. 
          Пономаренка  Є.Ю. 
 
секретар судового засідання Медведєва К.І.
за участю представників сторін згідно протоколу судового засідання,
розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Софіївкарітейл» 
на рішення Господарського суду міста Києва від 18.09.2024
у справі № 910/3575/24 (суддя Гулевець О.В.)
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Софіївкарітейл» 
до Акціонерного товариства «Укртелеком»
про визнання правочину недійсним,

ВСТАНОВИВ:
23.03.2024 Товариство з обмеженою відповідальністю «Софіївкарітейл»  (далі - ТОВ «Софіївкарітейл») звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Акціонерного товариства «Укртелеком» (далі - АТ «Укртелеком») про визнання недійсною довіреність  №7974 від 20.12.2022, виданої Акціонерним товариством «Укртелеком»   в особі генерального директора Курмаза Юрія Павловича та фінансового директора Коцюмбаса Любомира Йосифовича, на  представництво  АТ «Укртелеком»  директору Київської міської філії Іванця Андрія Васильовича.
Позовні вимоги мотивовано тим, що 29.05.2023 між Акціонерним товариством «Укртелеком» в особі директора Київської міської філії Акціонерного товариства «Укртелеком» (орендодавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Софіївкарітейл» (орендар) був укладений договір оренди нерухомого маи?на № 29-КМФ/23, що розташоване за адресою: м. Киі?в, вул. Братиславська, 6-А (на 1-4 поверхах, 4-х поверхового будинку), загальною площею 2748 м2.
Також  між ТОВ «Софіївкарітейл» та АТ «Укртелеком» (Орендодавець) в особі директора Київської міської філії  АТ «Укртелеком» Іванця А.В., який діяв на підставі Положення та довіреності 29.05.2023,  був укладений  договір оренди приміщення за адресою: м. Киі?в, просп. Порика, 12-А, 4 поверх, загальною площею 494,6 м2 (приміщення №№ 1-11, 14-16, 28-39, сходи VII), відповідно до плану за поверхами) № 30-КМФ/23.
Позивач посилається на те, що листом від 05.06.2023 № 1159-ВИХ-KV-82E100-2023 та листом від 05.06.2023 № 1158-ВИХ-KV-82E100-2023 орендодавець повідомив орендаря про відсутність наміру продовжувати термін діі? договору оренди нерухомого маи?на від 29.05.2023 № 30-КМФ/23, оскільки планував самостійно  використовувати приміщення для власних потреб, а також про відсутність наміру продовжувати термін діі? договору нерухомого маи?на від 29.05.2023 №29-КМФ/23,  строк дії якого закінчується 30.06.2023. У зв`язку з цим   орендодавець повідомляв   про  обов`язок орендаря  повернути з оренди маи?но. 
Позивач зазначав, що листи від імені орендодавця підписані Іванцем А.В., який діяв  на підставі довіреності №7974 від 20 грудня 2022 року.
За доводами позивача, односторонній правочин про уповноваження директора Киїської міської філії АТ «Укртелеком» Іванця Андрія Васильовича на вчинення юридично значимих дій, є недійсним. 
Позивач також вказував, що не визнавав легітимність довіреності №7974 від 20.12.2022. 
Відповідач, заперечуючи проти позовних вимог, у відзиві на позов   вказував, що пунктом 17 довіреності №7974 від 20.12.2022 директора Київської міської філії АТ «Укртелеком» Іванця Андрія Васильовича уповноважено із дотриманням процедур, передбачених статутом та внутрішніми документами Товариства, одноособово, без обмеження по сумі представляти інтереси Товариства в усіх органах державної влади та місцевого самоврядування, перед юридичними та фізичними особами, суб`єктами господарювання усіх форм власності, об`єднаннями громадян тощо, з правами засвідчувати копії документів, підписувати листи, заяви, скарги, претензії позови, довідки, документацію із землеустрою та будь-які інші документи, які не є правочинами, у тому числі представляти інтереси Товариства як учасника процедур закупівлі з правом підписувати, подавати та отримувати відповідні документи.
Видаючи довіреність, Генеральний директор АТ «Укртелеком» мав необхідний обсяг цивільної дієздатності, повноваження його визначені Статутом АТ «Укртелеком» та рішенням Наглядової  ради № 1030 від 06.07.2022 щодо видачі довіреності № 7974 від 20 грудня 2022 року, яка є діи?сною та відповідно до якої директор Київської міської філії АТ «Укртелеком» наділений повноваженнями на вчинення відповідних дій від імені АТ «Укртелеком».
Рішенням Господарського суду міста Києва від 18.09.2024 у справі № 910/3575/24 у задоволенні позову відмовлено повністю.
Приймаючи  таке рішення, суд першої інстанції встановив, що позивач  не довів суду, що його права та інтереси дійсно порушуються, оспорюються чи не визнаються, а тому, потребують судового захисту, шляхом визнання недійсною довіреності,  виданої однією особою іншій. 
Також суд першої інстанції виснував, що позивачем не надано суду жодних доказів, які б підтверджували невідповідність оскаржуваного правочину вимогам законодавства, чинного на момент його укладення, у зв`язку з чим суд дійшов висновку про відсутність правових підстав для задоволення позову.
Не погоджуючись із висновками суду та мотивами, якими керувався суд першої інстанції, Товариство з обмеженою відповідальністю «Софіївкарітейл» звернулось, через підсистему «Електронний суд», до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою від 21.10.2024, в якій просило скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 18.09.2024 по справі № 910/3575/24 та постановити нове, яким задовольнити позовні вимоги в повному обсязі.
Апеляційну скаргу мотивовано тим, що в порушення підпункту 1.1.5 Протоколу Наглядової ради відсутня згода на укладення договорів та їх продовження щодо спірних об`єктів; протоколом надавалась попередня згода, однак  на вчинення кожного правочину   згоди    Наглядової ради не було; в матеріалах справи відсутні докази, які б реально підтвердили  надання дозволів Наглядовою радою на вчинення дій щодо укладення та розірвання договорів, які були укладені між сторонами.
За доводами позивача, суд першої інстанції не надав оцінки п. 17 Довіреності; у справі було достатньо доказів, які судом в повній мірі не було досліджено, а положення спірної Довіреності та протоколу Наглядової ради протрактовано судом однобоко.
Витягом з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 23.10.2024 матеріали апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Софіївкарітейл» у судовій справі № 910/3575/24 передано на розгляд колегії суддів Північного апеляційного господарського суду у складі: головуючий суддя Кропивна Л.В., судді: Барсук М.А., Руденко М.А.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 28.10.2024 витребувано у Господарського суду міста Києва матеріали господарської справи № 910/3575/24. Відкладено вирішення питань, пов`язаних з рухом апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Софіївкарітейл» на рішення Господарського суду міста Києва від 18.09.2024, які визначені главою 1 розділу IV ГПК України, до надходження матеріалів справи № 910/3575/24 до Північного апеляційного господарського суду.
11.11.2024 матеріали справи надійшли до Північного апеляційного господарського суду.
На підставі службової записки головуючої судді Кропивної Л.В. розпорядженням керівника апарату Північного апеляційного господарського суду від 26.11.2024, у зв`язку із тривалою відсутністю судді Барсук М.А. з 14.11.2024, яка не є головуючим суддею (суддею-доповідачем) у справі, пов`язаною з лікарняними та відпустками, здійснено повторний автоматизований розподіл судової справи.
Відповідно до Витягу з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 26.11.2024 вище вказану справу передано на розгляд колегії суддів у складі: головуючий суддя Кропивна Л.В., судді: Пономаренко Є.Ю., Руденко М.А.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 26.11.2024 справу № 910/3575/24 прийнято до провадження колегією суддів у визначеному складі. Відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «Софіївкарітейл» на рішення Господарського суду міста Києва від 18.09.2024 у справі № 910/3575/24.  Розгляд апеляційної скарги призначено на 15.01.2025.
27.11.2024 до Північного апеляційного господарського суду від Акціонерного товариства «Укртелеком» надійшов відзив на апеляційну скаргу, в якому відповідач просив суд залишити апеляційну скаргу позивача без задоволення, а оскаржуване рішення - без змін.  АТ «Укртелеком» вважало, що  при оцінці доводів та тверджень позивача суд першої інстанції дійшов вірного висновку про те, що пред`явлений позов фактично  зводиться до спростування (оспорення) права відповідача на висловлення заперечень (оформлених листами від 05.06.2023 №1159-ВИХ-KV-82Е100-2023 та від 05.06.2023 №1158-ВИХ-KV-82Е100-2023, від 30.06.2023 №472-ВИХ-КV-82Е100-2023) про припинення правовідносин щодо договорів оренди. Обґрунтовуючи свої вимоги, позивач наводить аргументи та доводи, які жодним чином не впливають на прийняття необхідного позивачу рішення,  та не підтверджують обставини, за наявності яких Довіреність №7974 від 20.12.2022 може бути визнано недійсною.
За доводами відповідача визнання недійсною довіреності № 7974 від 20.12.2022  був предметом розгляду в судовій справі № 910/3551/24 в Господарському суді міста Києва. Рішенням Господарського суду міста Києва від 29.04.2024 відмовлено позивачу у позові до АТ «Укртелеком» у справі № 910/3551/24, яке за наслідками його  перегляду Північним апеляційним господарським судом 16.07.2024 та Касаційним господарським судом у складі Верховного Суду 19.11.2024 залишено без змін.
У судове засідання 15.01.2025 з`явився  представник відповідача. Позивач у судове засідання уповноважених представників не направив, про причини неявки суд апеляційної інстанції не повідомив.
Відповідно до п. 12 ст. 270 Господарського процесуального кодексу України неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи.
Європейський суд з прав людини (далі - ЄСПЛ) звертав увагу, що право особи на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку кореспондується з обов`язком добросовісно користуватися наданими законом процесуальними правами, утримуватись від дій, що зумовлюють затягування судового процесу, та вживати надані процесуальним законом заходи для скорочення періоду судового провадження (див. mutatis mutandis рішення ЄСПЛ від 07.07.1989 у справі «Юніон Аліментаріа Сандерс С.А. проти Іспанії»).
Обов`язком заінтересованої сторони є прояв особливої старанності при захисті власних інтересів (див. mutatis mutandis рішення ЄСПЛ від 04.10.2001 у справі «Тойшлер проти Німеччини»).
На зацікавлену сторону покладається обов`язок проявляти належну увагу у захисті своїх інтересів та вживати необхідних дій для ознайомлення з ходом провадження (див. mutatis mutandis ухвалу ЄСПЛ від 01.04.2008 щодо прийнятності у справі «Гуржий проти України» (Gurzhyy v. Ukraine), рішення ЄСПЛ від 17.07.2012 у справі «Мускат проти Мальти» (Muscat v. Malta)).
Враховуючи те, що наявні матеріали справи є достатніми для всебічного, повного і об`єктивного розгляду справи, судова колегія визнала за можливе розглянути апеляційну скаргу в даному судовому засіданні.
Розглянувши доводи апелянта, заслухавши позицію відповідача, перевіривши правильність застосування місцевим господарським судом норм матеріального та процесуального права при вирішенні спору, колегія суддів дійшла висновку про відмову у задоволені апеляційної скарги, з огляду на таке. 
Представництво Закон визначає не як правочин, а як правовідношення, в якому  одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє (ч. 1 ст. 237 ЦК України).
Довіреністю визначається сукупність прав, якими наділяється представник у правовідношенні представництва. 
Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства (частина 3 ст. 237 ЦК України).
Згідно з частинами 2, 3 ст. 244 ЦК України представництво за довіреністю може ґрунтуватися на акті органу юридичної особи. Довіреністю є письмовий документ, що видається однією особою іншій особі для представництва перед третіми особами. Довіреність на вчинення правочину представником може бути надана особою, яку представляють (довірителем), безпосередньо третій особі.
Як правильно зауважив суд першої інстанції, довіреність, видана особі для представництва перед третіми особами, не  порушує прав  третіх  осіб, адже  довіреність створює права для особи, якій вона видана, представляти довірителя чи ні у певних правовідносинах.   
В силу  свого   абстрактного характеру  на чинність довіреності не впливають   внутрішні   домовленості  між  довірителем   і   представником, оскільки   зовні  представник  має ті права, які визначені у довіреності. 
Відповідно до частини 1 ст. 239 ЦК України правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє.
Правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання (частина 1 ст. 241 ЦК України).
З  аналізу   наведених    норм матеріального права  випливає, що  третя особа  може ставити  питання про  оспорюваність вчиненого представником правочину,  однак  не має суб`єктивного  матеріального інтересу у визнанні довіреності оспорюваним  правочином.    
Висновок суду
Судова колегія вважає, що місцевий господарський суд не допустив порушень норм матеріального та процесуального права при ухваленні оскаржуваного апелянтом судового рішення.
Відповідно до ст. 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.
За таких обставин справи апеляційна скарга задоволенню не підлягає, а оскаржуване рішення - слід залишити без змін. 
Розподіл судових витрат 
В силу  статті 129 Господарського процесуального кодексу України  витрати по сплаті судового збору покладаються на скаржника.
Керуючись ст. ст. 129, 269, 275, 276, 282 ГПК України, Північний апеляційний господарський суд,-

ПОСТАНОВИВ:
1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Софіївкарітейл» на рішення Господарського суду міста Києва від 18.09.2024 у справі № 910/3575/24 залишити без задоволення.
2. Рішення Господарського суду міста Києва від 18.09.2024 у справі № 910/3575/24 залишити без змін.
3. Матеріали справи №   910/3575/24 повернути до місцевого господарського суду.
Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку відповідно до ст.ст. 287, 288 Господарського процесуального кодексу України.
          Повний текст постанови складено 06.02.2025.

Головуючий суддя                                                            Л.В. Кропивна 

Судді                                                                                М.А. Руденко

                                                                                Є.Ю. Пономаренко