ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
33601 , м. Рівне,  вул. Яворницького, 59

ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
27 січня 2025 року                                                                                      Справа № 918/804/24 

Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: 
головуючий суддя Бучинська Г.Б., суддя Маціщук А.В. ,  суддя Філіпова Т.Л. 
розглянувши у письмовому провадженні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Нова Груп" на рішення Господарського суду Рівненської області від 24 жовтня 2024 року у справі №918/804/24 (повний текст складено 28 жовтня 2024 року, суддя Мовчун А.І.)
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтерторгмет"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Нова Груп"
про стягнення заборгованості у розмірі 121 224, 22 грн.

ВСТАНОВИВ:
Товариство з обмеженою відповідальністю "Інтерторгмет" звернулось до Господарського суду Рівненської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Нова Груп" про стягнення заборгованості у розмірі 721224,22 грн.
Позовні вимоги обгрунтовані неналежним виконанням відповідачем умов договору поставки товару №КРБ-170524 від 17 травня 2024 року щодо оплати товару.
Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 24 жовтня 2024 року у справі №918/804/24 закрито провадження у справі в частині стягнення основного боргу в розмірі 600000,00 грн.
Рішенням Господарського суду Рівненської області від 24 жовтня 2024 року у справі №918/804/24 задоволено позов Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтерторгмет" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Нова Груп" про стягнення заборгованості у розмірі 121 224, 22 грн.
Присуджено до стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Нова Груп" (34700, Рівненська обл., Рівненський р-н., м. Корець, вул. Гаврилюка А, буд. 2Б, код ЄДРПОУ 44938396) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтерторгмет"(49041, м.Дніпро, вул.Стартова, буд. 7, офіс 404, код ЄДРПОУ 39531166) 102 (сто дві) грн 00 коп основної заборгованості, 60 010 ( шістдесят тисяч десять) грн 20 коп штрафу, 42 990 (сорок дві тисячі дев`ятсот дев`яносто) грн 91 коп пені, 13 202 (тринадцять тисяч двісті дві) грн 24 коп інфляційних витрат, 4 918 (чотири тисячі дев`ятсот вісімнадцять) грн 87 коп 3% річних та 1 454 (одна тисячу чотириста п`ятдесят чотири) грн 69 коп судового збору, 10 000 (десять тисяч) грн 00 коп витрат на професійну правничу допомогу.
Вказане рішення мотивоване тим, що сторонами договору поставки було передбачено можливість укладення, підписання та обміну документами, зокрема рахунками на оплату, видатковими накладними та іншими документами, в електронній формі з використанням кваліфікованого електронного підпису, що відповідає чинному законодавству України. Установлено, що відповідач не виконав зобов`язання з оплати отриманого товару у строк, визначений договором. Враховуючи підтвердження сум заборгованості, штрафних санкцій, пені, інфляційних втрат та 3% річних відповідно до умов договору та законодавства, суд дійшов висновку про обґрунтованість позовних вимог та необхідність їх задоволення.
Не погодившись частково з зазначеним рішенням, ТОВ "Агро Нова Груп" звернулось до Північно-західного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати частково рішення суду першої інстанції та ухвалити нове рішення, яким позов задоволити частково, стягнути з ТОВ "Агро Нова Груп" на користь ТОВ "Інтерторгмет" 102 грн. основної заборгованості, в решті позовних вимог відмовити повністю.
Обгрунтовуючи свої вимоги апелянт стверджує, що до ТОВ "Агро Нова Груп" не може бути застосовано відповідальність у вигляді штрафу у розмірі 30% загальної вартості відповідної партії неоплаченого товару, адже пункт 6.12 договору містить застереження "прийняти та оплатити", слова роз`єднані сполучником "та", а не "або", що не дає позивачеві право обрати один із запропонованих варіантів поведінки, а лише при наявності всіх умов разом одночасно. А так як відповідач прийняв товар (хоча і оплатив пізніше), тому з нього не підлягає стягненню штраф за пунктом 6.12 договору.
Крім того, у апеляційній скарзі ТОВ "Агро Нова Груп" заявлено клопотання про зменшення розміру штрафних санкцій до 1%, оскільки заявлений до стягнення розмір штрафних санкцій становить майже 10% від загальної суми договору.
Листом №918/804/24/7563/24 від 19 листопада 2024 року матеріали справи витребувано з Господарського суду Рівненської області.
22 листопада 2024 року до апеляційного господарського суду надійшли матеріали справи №918/804/24.
Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 27 листопада 2024 року у справі №918/804/24 залишено без руху апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Нова Груп" на рішення Господарського суду Рівненської області від 24 жовтня 2024 року у справі №918/804/24. Запропоновано скаржнику усунути недоліки апеляційної скарги, а саме: подати до апеляційного суду належні докази сплати судового збору в сумі 3633,6 грн., надавши строк 10 днів з дня отримання копії цієї ухвали для усунення недоліків.
06 грудня 2024 року від апелянта надійшла заява про усунення недоліків апеляційної скарги, до якої долучено квитанцію про сплату судового збору.
Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 12 грудня 2024 року у справі №918/804/24 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Нова Груп" на рішення Господарського суду Рівненської області від 24 жовтня 2024 року у справі №918/804/24. Запропоновано позивачу в строк протягом 10 днів з дня вручення даної ухвали надіслати до Північно-західного апеляційного господарського суду письмовий відзив на апеляційну скаргу в порядку, передбаченому статтею 263 ГПК України, та докази його надсилання апелянту. Роз`яснено учасникам справи, що розгляд апеляційної скарги відбудеться в порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справи за наявними у справі матеріалами в порядку письмового провадження.
31 грудня 2024 року від ТОВ "Інтергоргмет" через "Електронний суд" надійшов відзив на апеляційну скаргу, відповідно до якого останнє вважає оскаржуване рішення законним та обґрунтованим, прийнятим у повній відповідності до норм матеріального та процесуального права, відтак в задоволенні апеляційної скарги просить відмовити, а судове рішення у справі залишити без змін.
Згідно з частиною 13 статті 8 ГПК України, розгляд справи здійснюється в порядку письмового провадження за наявними у справі матеріалами, якщо цим Кодексом не передбачено повідомлення учасників справи. У такому випадку судове засідання не проводиться.
Статтею 270 ГПК України визначено, що у суді апеляційної інстанції справи переглядаються за правилами розгляду справ у порядку спрощеного позовного провадження з урахуванням особливостей, передбачених у цій главі.
Розгляд справ у суді апеляційної інстанції здійснюється у судовому засіданні з повідомленням учасників справи, крім випадків, передбачених частиною десятою цієї статті та частиною другою статті 271 цього Кодексу.
Приписами частини 10 статті 270 ГПК України визначено, що апеляційні скарги на рішення господарського суду у справах з ціною позову менше ста розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб, крім тих, які не підлягають розгляду в порядку спрощеного позовного провадження, розглядаються судом апеляційної інстанції без повідомлення учасників справи.
Відповідно до частини 7 статті 252 ГПК України, клопотання про розгляд справи у судовому засіданні з повідомленням сторін відповідач має подати в строк для подання відзиву, а позивач - разом з позовом або не пізніше п`яти днів з дня отримання відзиву.
В ході апеляційного розгляду даної справи судом апеляційної інстанції, відповідно до пункту 4 частини 5 статті 13 ГПК України, було створено учасникам справи умови для реалізації ними прав, передбачених цим Кодексом у межах строку, встановленого частиною 1 статті 273 ГПК України.
Колегія суддів, розглянувши матеріали справи, обговоривши доводи апеляційної скарги та відзиву на неї, перевіривши надану судом юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування місцевим господарським судом норм матеріального та процесуального права, вважає, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню, а оскаржуване рішення слід залишити без змін.
При цьому колегія суддів виходила з наступного.
Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судом першої інстанції, 17 травня 2024 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Інтерторгмет" (надалі - постачальник/позивач) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Агро Нова Груп" (надалі - покупець/відповідач) було укладено договір поставки товару №КРБ-170524 (надалі - договір).
Відповідно до пункту 1.1 договору постачальник зобов`язується передати у власність добриво Карбамід марки "Б" (надалі - товар), партіями згідно специфікацій, які є невід`ємною частиною договору, а покупець зобов`язується прийняти і оплатити товар.
Згідно з пунктом 2.1 договору найменування товару, код УКТ ЗЕД, одиниці виміру, кількість товару та ціна, вид упаковки, умови (базис) поставки зазначається у специфікації, яка є невід`ємною частиною договору.
Відповідно до пункту 3.1 договору постачальник здійснює поставку покупцю товару (частини), зазначеного у специфікації, вільного від будь-яких прав та вимог третіх осіб протягом строку дії договору на умовах поставки, зазначених в специфікації, згідно Інкотермс Офіційних правил тлумачення торговельних термінів Міжнародної Торгової Палати (редакція 2020 року).
Датою поставки партії товару вважається дата, що вказана у видатковій накладній та яка відповідає даті передачі товару покупцю або одержувачу, який визначений покупцем (пункт 3.10 договору).
Відповідно до пункту 5.2 договору поставки загальна сума договору складається з арифметичних сум відповідних специфікацій.
Відповідно до пункту 5.3 договору покупець здійснює оплату за товар на підставі виставленого постачальником рахунку (ів) у безготівковій формі шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок постачальника: 40% до 17 травня 2024 року включно, 60% до 22 травня 2024 року включно. В разі порушення строків оплати по договору більше ніж на 14 календарних днів, покупець сплачує постачальнику штраф в розмірі 10% від суми простроченого платежу. Про факт отримання кожного рахунку, направленого покупцю на його електронну скриньку, останній повинен невідкладно повідомити електронним листом направленим на електронну скриньку постачальника. Специфікацією сторони можуть визначити інший порядок, строк, умови оплати відповідної партії товару.
Відповідно до пункту 5.6. договору днем оплати вважається день зарахування грошових коштів на поточний рахунок постачальника. Оплата здійснюється в національній валюті України, гривнях.
Скановані/факсові копії документів, які мають відношення до даного договору (додаткових угод, додатків, доповнень, рахунків, накладних, повідомлень та інше), мають юридичну силу доки сторона не надасть іншій оригінальний примірник документа. Сторони визнають і підтверджують, що листування за договором може вестися в електронній формі за допомогою електронної пошти. При цьому сторона-відправник і сторона-одержувач вважаються належним чином ідентифіковані, якщо електронні відправлення здійснюються з підтверджених Сторонами e-mail адрес вказаних в реквізитах сторін договору (пункт 10.14 договору).
Даний договір набирає чинності з моменту його укладення та діє до "31" грудня 2024 року, а в частині проведення розрахунків - до їх повного здійснення (пункт 11.1 договору).
Договір зі специфікацією №1 підписано 17 травня 2024 року електронними цифровими підписами уповноважених представників сторін та скріплено електронними печатками сторін в онлайн-сервісі електронного документообігу Вчасно - https://vchasno.ua/.
Специфікацією №1 від 17 травня 2024 року на поставку товару сторонами погоджено найменування товару - Карбамід марки "Б", код УКТ ЗЕД - 3102101000, кількість - 51,3 тони, ціна за одиницю товару - 20000,04 грн з ПДВ на загальну суму 1 026 002,05 грн, в тому числі ПДВ 20%, умови поставки товару: Умови (базис) поставки товару: EXW, склад продавця. Строк поставки: до 25 травня 2024 року включно.
На виконання умов вищезазначеного договору Товариством з обмеженою відповідальністю "Інтерторгмет" в сервісі електронного документообігу Вчасно було виставлено рахунок №79 від 17 травня 2024 року на суму 1 026 002,05 грн., в тому числі ПДВ 20%, який отримано Товариством з обмеженою відповідальністю "Агро Нова Груп" 17 травня 2024 року о 14:04, що підтверджено матеріалами справи.
ТОВ "Інтерторгмет" поставило ТОВ "Агро Нова Груп" Карбамід марки "Б" на загальну суму 1 000 102,00 грн, в тому числі ПДВ 20%, відповідно до видаткових накладних №161 та №162 від 20 травня 2024 року та товарно-транспортних накладних №161 та №162 від 20 травня 2024 року, долучених до позовної заяви.
Перелічені видаткові накладні та ТТН підписано електронними цифровими підписами уповноважених представників сторін та скріплено електронними печатками сторін в онлайн-сервісі електронного документообігу Вчасно без будь-яких зауважень і застережень. 
Товариством з обмеженою відповідальністю "Агро Нова Груп" було сплачено ТОВ "Інтерторгмет" 400000,00 грн, що підтверджується випискою банку з особового рахунка Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Нова Груп" за 20 травня 2024 року.
Станом на день подання позову 02 вересня 2024 року заборгованість відповідача перед позивачем за поставлений товар за договором поставки становила 600102,00 грн., в т.ч. ПДВ., які він повинен був сплатити до 22 травня 2024 року включно у відповідності до пункту 5.3 договору.
З метою досудового врегулювання спору позивач звертався до відповідача з претензією вих.1408-1 від 14 серпня 2024 року про оплату заборгованості в розмірі 600102,00 грн та нарахованого за порушення строків штрафу у розмірі 60010,20 грн.
Вказана претензія була підписана у сервісі Вчасно кваліфікованим електронним підписом директора позивача Чекальської І.Л. та відправлена в електронній формі відповідачу через онлайн-сервіс електронного документообігу Вчасно 14 серпня 2024 року.
Однак, відповідач не вжив заходів направлених на виконання своїх зобов`язань за договором поставки та не надав відповіді на вказану претензію.
Враховуючи порушення відповідачем строків оплати товару, позивачем відповідно до пункту 6.7 договору та статті 625 Цивільного кодексу України нараховано та заявлено до стягнення з відповідача 42990,91 грн пені, 13202,24 грн інфляційних втрат та 4918,87 грн 3% річних.
За період розгляду справи в Господарському суді Рівненської області відповідачем сплачено суму основного боргу в розмірі 600000,00 грн, що підтверджується платіжними інструкціями кредитового переказу коштів №14023357 від 27 вересня 2024 року на суму 100000,00 грн, №378 від 02 жовтня 2024 року на суму 300000,00 грн та №388 від 18 жовтня 2024 року на суму 200000,00 грн.
Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 24 жовтня 2024 року провадження у справі №918/804/24 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтерторгмет" до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Нова Груп" про стягнення заборгованості в частині стягнення основного боргу в розмірі 600 000,00 грн закрито.
Таким чином, сума основного боргу станом на 24 жовтня 2024 складає 102,00 грн.
Надаючи в процесі апеляційного перегляду оцінку обставинам справи в їх сукупності, колегія суддів зазначає наступне.
Пунктом 1 частини 2 статті 11 Цивільного кодексу України передбачено, що однією з підстав виникнення цивільних прав та обов`язків є договори та інші правочини.
Згідно із частиною першою статті 205 Цивільного кодексу України правочин може вчинятися усно або в письмовій (електронній) формі. Сторони мають право обирати форму правочину, якщо інше не встановлено законом.
У відповідності до статті 1 Закону України "Про електронну ідентифікацію та електронні довірчі послуги" електронний підпис - електронні дані, що додаються до інших електронних даних або логічно з ними пов`язуються і використовуються підписувачем як підпис; засвідчення чинності відкритого ключа - процедура формування сертифіката відкритого ключа; засіб електронного підпису чи печатки - апаратно-програмний пристрій чи програмне забезпечення, що використовуються для створення електронного підпису чи печатки; кваліфікований електронний підпис - удосконалений електронний підпис, який створюється з використанням засобу кваліфікованого електронного підпису і базується на кваліфікованому сертифікаті відкритого ключа.
Частиною четвертою статті 18 Закону України "Про електронну ідентифікацію та електронні довірчі послуги" передбачено, що кваліфікований електронний підпис має таку саму юридичну силу, як і власноручний підпис, та має презумпцію його відповідності власноручному підпису.
На відносини, що виникають у процесі створення, відправлення, передавання, одержання, зберігання, оброблення, використання та знищення електронних документів поширюється дія Закону України "Про електронні документи та електронний документообіг".
Згідно із статтею 5 зазначеного Закону електронний документ - це документ, інформація в якому зафіксована у вигляді електронних даних, включаючи обов`язкові реквізити документа. Склад та порядок розміщення обов`язкових реквізитів електронних документів визначається законодавством. Електронний документ може бути створений, переданий, збережений і перетворений електронними засобами у візуальну форму. Візуальною формою подання електронного документа є відображення даних, які він містить, електронними засобами або на папері у формі, придатній для приймання його змісту людиною.
За змістом статей 6, 7 Закону України "Про електронні документи та електронний документообіг" для ідентифікації автора електронного документа може використовуватися електронний підпис. Накладанням електронного підпису та/або печатки завершується створення електронного документа. Оригіналом електронного документа вважається електронний примірник документа з обов`язковими реквізитами, у тому числі з електронним підписом автора або підписом, прирівняним до власноручного підпису відповідно до Закону України "Про електронну ідентифікацію та електронні довірчі послуги".
Копією документа на папері для електронного документа є візуальне подання електронного документа на папері, яке засвідчене в порядку, встановленому законодавством.
Відповідно до пункту 10.15 договору поставки цей договір, додатки до нього, рахунки на оплату, видаткові накладні, листування та інші документи, які мають відношення до даного Договору, можуть підписуватись як в письмовій, так і в електронній формі та мають однакову юридичну силу. Моментом підписання електронного документа є використання сторонами кваліфікованого електронного підпису/удосконаленого електронного підпису відповідного до чинного законодавства України.
Сторони домовились, що електронні документи, підписані кваліфікованим електронним підписом/удосконаленим електронний підписом, мають повну юридичну силу, породжують права та обов`язки для сторін, можуть бути подані до суду як належні докази та визнаються рівнозначними документами, що складаються на паперовому носію. Підтвердження передачі (відправлення, отримання тощо) вважається легітимним підтвердженням фактичного приймання-передачі таких документів уповноваженими особами сторін і не вимагає додаткового доказування.
Сторони погоджуються, що використання кваліфікованого електронного підпису/ удосконаленого електронного підпису достатньо для забезпечення конфіденційності інформаційної взаємодії сторін щодо захисту від несанкціонованого доступу та безпеки обробки інформації, а також підтвердження того, що:
- електронний документ надходить від сторони, яка його передала (підтвердження авторства документа, ідентифікація сторони); 
- електронний документ не зазнав змін під час інформаційної взаємодії сторін. 
Електронне листування та обмін електронними документами здійснюється через підтверджені сторонами e-mail адреси вказані в реквізитах сторін договору, сервіси для обміну електронних документів (Paperless, Сота, Вчасно, M.E.Doc тощо) прирівнюється до письмового та не потребує затвердження на матеріальних носіях, папері.
Датою підписання документа є дата, визначена у документі. Електронні повідомлення та електронні документи вважаються отриманими сторонами на наступний робочий день з 00 год. 00 хв. за київським часом, після їх надсилання відповідно до умов та реквізитів договору, незалежно від того, чи вони відкриті або прочитані іншою стороною до цього часу.
Суд першої інстанції правильно встановив, що електронні документи, підписані кваліфікованим електронним підписом, визнаються рівнозначними документам, складеним на паперовому носії, відповідно до договору поставки, укладеного між сторонами, який передбачає можливість використання електронної форми документів та їх юридичну силу.
Договір є обов`язковим для виконання сторонами (стаття 629 Цивільного кодексу України).
Частинами 1 та 2 статті 509 Цивільного кодексу України встановлено, що зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.
Відповідно до статей 525, 526 Цивільного кодексу України зобов`язання має виконуватись належним чином, відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту та інших вимог, що звичайно ставляться, одностороння відмова від виконання зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.
Відповідно до частини 1 статті 193 Господарського кодексу України суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.
Укладений між сторонами правочин за своїм змістом та правовою природою є договором поставки, який підпадає під правове регулювання норм статті 712 Цивільного кодексу України та статей 264 - 271 Господарського кодексу України. 
Частинами першою та другою статті 712 Цивільного кодексу України передбачено, що за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін. 
Відповідно до частини першої статті 664 Цивільного кодексу України обов`язок продавця передати товар покупцеві вважається виконаним у момент вручення товару покупцеві, якщо договором встановлений обов`язок продавця доставити товар. 
Згідно із статтею 692 Цивільного кодексу України покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.
Частинами першою, другою статті 693 Цивільного кодексу України передбачено, що якщо договором встановлений обов`язок покупця частково або повністю оплатити товар до його передання продавцем (попередня оплата), покупець повинен здійснити оплату в строк, встановлений договором купівлі-продажу, а якщо такий строк не встановлений договором, - у строк, визначений відповідно до статті 530 цього Кодексу. 
За частиною 1 статті 530 Цивільного кодексу України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).
З дослідженого місцевим судом та перевіреного колегією суддів вбачається, що ТОВ "Агро Нова Груп" у строк виконання зобов`язання згідно специфікації №1 до договору (до 22 травня 2024 року) вартість отриманого товару у повному обсязі не оплачено.
З огляду на викладене, місцевий суд обґрунтовано дійшов висновку, що вимога про стягнення 102,00 грн основного боргу підлягає задоволенню.
Відповідно до статті 610 Цивільного кодексу України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).
Згідно статті 612 Цивільного кодексу України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.
Відповідно до статті 549 Цивільного кодексу України неустойкою (штрафом, пенею) є грошова сума або інше майно, які боржник повинен передати кредиторові у разі порушення боржником зобов`язання. Штрафом є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми невиконаного або неналежно виконаного зобов`язання. Пенею є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми несвоєчасно виконаного грошового зобов`язання за кожен день прострочення виконання.
Відповідно до частини 1 статті 611 Цивільного кодексу України у разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема: сплата неустойки.
У відповідності до пункту 5.3 договору відповідачу нараховано штраф в розмірі 10% від суми простроченого платежу - 60 010,20 грн за порушення строків оплати по договору більше ніж на 14 календарних днів.
Відповідно до пункту 6.7 договору в разі порушення строків оплати по договору, покупець сплачує постачальнику пеню в розмірі подвійної облікової ставки НБУ, що діяла в період прострочення, від суми простроченого платежу за кожен день такого прострочення.
Таким чином, позивачем на підставі пункту 6.7 договору поставки нарахована пеня за період з 23 травня 2024 року по 30 серпня 2024 року у розмірі 42 990,91 грн.
Відповідно до частини 2 статті 625 Цивільного кодексу України боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.
Колегія суддів зазначає, що згідно з наданими доказами та умовами договору, позивач обґрунтовано нарахував штраф у розмірі 60 010,20 грн, пеню у розмірі 42 990,91 грн, інфляційні втрати у сумі 13 202,24 грн та 3% річних у сумі 4 918,87 грн, що підтверджується правильними арифметичними розрахунками.
Апеляційний суд погоджується з оцінкою суду першої інстанції щодо доказів, наданих позивачем, які відповідають вимогам статей 73 - 86 Господарського процесуального кодексу України. Зокрема, ці докази є належними, допустимими та достатніми для встановлення обставин, які підтверджують заявлені вимоги.
Таким чином, висновки суду першої інстанції про стягнення з відповідача на користь позивача 102,00 грн основного боргу, 60010,20 грн штрафу, 42990,91 грн пені, 13202,24 грн інфляційних втрат, 4918,87 грн 3% річних є законними, обґрунтованими, а рішення - таким, що підлягає залишенню без змін.
Колегія суддів звертає увагу апелянта, що штраф у розмірі 60010,20 грн, який є предметом стягнення, розраховано на підставі пункту 5.3 договору, а не пункту 6.12. Відповідно, аргумент апелянта щодо пункту 6.12 договору є недоречним, оскільки він стосується інших умов і механізму виконання зобов`язань. Тому застосування штрафу ґрунтується виключно на положеннях пункту 5.3 договору (відповідальність за порушення строків оплати по договору більше ніж на 14 календарних днів), який не залежить від наявності умов пункту 6.12 договору.
Щодо заявленого апелянтом клопотання про зменшення розміру штрафних санкцій до 1%, суд апеляційної інстанції зазначає наступне.
Відповідно до частини 3 статті 551 Цивільного кодексу України розмір неустойки може бути зменшений за рішенням суду, якщо він значно перевищує розмір збитків, та за наявності інших обставин, які мають істотне значення.
Згідно зі статтею 233 Господарського кодексу України, у разі якщо належні до сплати штрафні санкції надмірно великі порівняно із збитками кредитора, суд має право зменшити розмір санкцій. При цьому повинно бути взято до уваги: ступінь виконання зобов`язання боржником; майновий стан сторін, які беруть участь у зобов`язанні; не лише майнові, але й інші інтереси сторін, що заслуговують на увагу. Якщо порушення зобов`язання не завдало збитків іншим учасникам господарських відносин, суд може з урахуванням інтересів боржника зменшити розмір належних до сплати штрафних санкцій.
Аналіз приписів статей 551 Цивільного кодексу України, 233 Господарського кодексу України дає підстави для висновку про те, що право суду зменшити заявлені до стягнення суми штрафних санкцій пов`язане з наявністю виняткових обставин, встановлення яких вимагає надання оцінки; господарський суд повинен надати оцінку поданим учасниками справи доказам та обставинам, якими учасники справи обґрунтовують наявність підстав для зменшення штрафних санкцій, так і заперечення інших учасників щодо такого зменшення. Вирішуючи питання про зменшення розміру пені, яка підлягає стягненню зі сторони, що порушила зобов`язання, суд повинен з`ясувати наявність значного перевищення розміру неустойки порівняно з розміром збитків, а також об`єктивно оцінити, чи є цей випадок винятковим, виходячи з інтересів сторін, які заслуговують на увагу, ступеня виконання зобов`язань, причин неналежного виконання або невиконання зобов`язання, незначності прострочення у виконанні зобов`язання, невідповідності розміру пені наслідкам порушення, негайного добровільного усунення винною стороною порушення та його наслідків та ін. При цьому обов`язок доведення існування обставин, які можуть бути підставою для зменшення розміру заявленої до стягнення суми пені, покладається на особу, яка заявляє відповідне клопотання.
Така правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 03 жовтня 2019 року у справі №914/2202/18.
Зі змісту зазначених норм вбачається, що вирішуючи питання про зменшення розміру неустойки (штрафу, пені), яка підлягає стягненню зі сторони, що порушила зобов`язання, господарський суд повинен оцінити, чи є даний випадок винятковим, виходячи з інтересів сторін, які заслуговують на увагу; ступеню виконання зобов`язання боржником; причини (причин) неналежного виконання або невиконання зобов`язання, незначності прострочення виконання, наслідків порушення зобов`язання, невідповідності розміру стягуваної неустойки (штрафу, пені) таким наслідкам, поведінки винної особи (в тому числі вжиття чи невжиття нею заходів до виконання зобов`язання, негайне добровільне усунення нею порушення та його наслідки) тощо.
При цьому, зменшення розміру заявленої до стягнення неустойки є правом суду, за відсутності у законі переліку таких виняткових обставин, господарський суд, оцінивши надані сторонами докази та обставини справи у їх сукупності, на власний розсуд вирішує питання про наявність або відсутність у кожному конкретному випадку обставин, за яких можливе зменшення неустойки.
Таких правових висновків дійшов Верховний Суд у постанові від 27 лютого 2019 року у справі №910/9765/18.
Майновий стан сторін та соціальна значущість підприємства мають значення для вирішення питання про зменшення пені та штрафу.
Також при вирішенні питання про можливість зменшення неустойки суд повинен брати до уваги не лише майновий стан боржника, але й майновий стан стягувача, тобто, врахувати інтереси обох сторін.
Аналогічна правова позиція викладена, зокрема, у постанові Верховного Суду від 26 травня 2020 року у справі №918/289/19.
При цьому, реалізуючи свої дискреційні повноваження, передбачені статтями 551 Цивільного кодексу України та 233 Господарського кодексу України щодо права зменшити розмір належних до сплати штрафних санкцій, суди повинні забезпечити баланс інтересів сторін справи з урахуванням встановлених обставин справи та не допускати фактичного звільнення від їх сплати без належних правових підстав.
Таких правових висновків дійшов Верховний Суд у постанові від 26 травня 2020 року у справі №918/289/19.
Приймаючи рішення про зменшення неустойки, суд також повинен виходити із того, що одним з завдань передбачених статтею 230 Цивільного кодексу України санкцій за порушення грошового зобов`язання є стимулювання належного виконання договірних зобов`язань.
Позивач і відповідач у спірних правовідносинах беруть участь як господарюючі суб`єкти та, відповідно, несуть відповідний ризик під час здійснення своєї господарської діяльності.
Відповідно до статті 3, частини 3 статті 509 Цивільного кодексу України загальними засадами цивільного законодавства та, водночас, засадами на яких має ґрунтуватися зобов`язання між сторонами є добросовісність, розумність і справедливість.
Ці загальні засади втілюються у конкретних нормах права та умовах договорів, регулюючи конкретні ситуації таким чином, коли кожен з учасників відносин зобов`язаний сумлінно здійснювати свої цивільні права та виконувати цивільні обов`язки, захищати власні права та інтереси, а також дбати про права та інтереси інших учасників, передбачати можливість завдання своїми діями (бездіяльністю) шкоди правам і інтересам інших осіб, закріпляти можливість адекватного захисту порушеного цивільного права або інтересу.
Зокрема, загальною ознакою цивільно-правової відповідальності є її компенсаторний характер. Заходи цивільно-правової відповідальності спрямовані не на покарання боржника, а на відновлення майнової сфери потерпілого від правопорушення. Одним з принципів цивільного права є компенсація майнових втрат особи, що заподіяні правопорушенням, вчиненим іншою особою. Цій меті, насамперед, слугує стягнення збитків. Розмір збитків в момент правопорушення, зазвичай, ще не є відомим, а дійсний розмір збитків у більшості випадків довести або складно, або неможливо взагалі.
З метою захисту інтересів постраждалої сторони законодавець може встановлювати правила, спрямовані на те, щоб така сторона не була позбавлена компенсації своїх майнових втрат. Такі правила мають на меті компенсацію постраждалій стороні за рахунок правопорушника у певному заздалегідь визначеному розмірі (встановленому законом або договором) майнових втрат у спрощеному порівняно зі стягненням збитків порядку, і ця спрощеність полягає в тому, що кредитор (постраждала сторона) не повинен доводити розмір його втрат, на відміну від доведення розміру збитків.
До прикладу, такими правилами є правила про неустойку, передбачені статтями 549-552 Цивільного кодексу України. Для того щоб неустойка не набула ознак каральної санкції, діє правило частини третьої статті 551 Цивільного кодексу України про те, що суд вправі зменшити розмір неустойки, якщо він є завеликим порівняно зі збитками, які розумно можна було б передбачити. Якщо неустойка стягується понад збитки (частина перша статті 624 Цивільного кодексу України), то вона також не є каральною санкцією, а має саме компенсаційний характер.
Така неустойка стягується не понад дійсні збитки, а лише понад збитки у доведеному розмірі, які, як правило, є меншими за дійсні збитки. Для запобігання перетворенню неустойки на каральну санкцію суд має застосовувати право на її зменшення. Тож право суду на зменшення неустойки є проявом принципу пропорційності у цивільному праві.
Зменшення (за клопотанням сторони) розміру заявлених до стягнення штрафних санкцій кореспондується із обов`язком сторони, до якої така санкція застосовується, довести згідно з приписами статті 74 ГПК України, статті 233 Господарського кодексу України те, що вона не бажала вчинення таких порушень, що вони були зумовлені винятковими обставинами та не завдали значних збитків контрагенту на підставі належних і допустимих доказів.
Нарахування інфляційних втрат на суму боргу та трьох процентів річних відповідно до статті 625 Цивільного кодексу України є мірою відповідальності боржника за прострочення грошового зобов`язання, оскільки виступають способом захисту майнового права та інтересу, який полягає у відшкодуванні матеріальних втрат кредитора від знецінення грошових коштів унаслідок інфляційних процесів та отриманні компенсації боржника за неналежне виконання зобов`язання. Подібні висновки сформульовані, зокрема, в постановах Великої Палати Верховного Суду від 19 червня 2019 року у справах №703/2718/16-ц та №646/14523/15-ц.
Звертаючись з вимогою про стягнення процентів річних та інфляційних за час затримки розрахунку відповідно до статті 625 Цивільного кодексу України, позивач також не повинен доводити розмір дійсних майнових втрат, яких він зазнав. Тому оцінка таких втрат кредитора, пов`язаних із затримкою розрахунку, не має на меті встановлення точного їх розміру.
Відповідно до частини першої статті 233 Господарського кодексу України, у разі якщо належні до сплати штрафні санкції надмірно великі порівняно із збитками кредитора, суд має право зменшити розмір санкцій. При цьому повинно бути взято до уваги: ступінь виконання зобов`язання боржником; майновий стан сторін, які беруть участь у зобов`язанні; не лише майнові, але й інші інтереси сторін, що заслуговують на увагу.
З огляду на наведені мотиви про компенсаційний характер заходів відповідальності у цивільному праві Велика Палата Верховного Суду у постанові від 18 березня 2020 року у справі №902/417/18 дійшла висновку, що, виходячи з принципів розумності, справедливості та пропорційності, суд за певних умов може зменшити розмір як неустойки, штрафу, так і процентів річних за час затримки розрахунку відповідно до статті 625 Цивільного кодексу України, оскільки всі вони спрямовані на відновлення майнової сфери боржника. Отже, з урахуванням конкретних обставин справи, які мають юридичне значення, та, зокрема, зазначених вище критеріїв, суд може зменшити загальний розмір відсотків річних як відповідальності за час прострочення грошового зобов`язання.
Приписи частини 3 статті 551 Цивільного кодексу України та статті 233 Господарського кодексу України свідчать про те, що саме суд першої та апеляційної інстанцій користується певною можливістю розсуду щодо зменшення розміру штрафних санкцій (неустойки), оцінюючи розмір збитків та інші обставини, які мають істотне значення.
Як встановлено колегією суддів, відповідач повинен був виконати зобов`язання щодо оплати отриманого товару до 22 травня 2024 року включно.
Проте відповідачем не зазначено причин не проведення такої оплати у визначені строки та не доведено поважності причин пропуску таких строків, сторона не надала жодних доказів на підтвердження винятковості обставин для своєчасного здійснення розрахунків.
Колегія суддів відхиляє доводи апелянта про значний розмір штрафних санкцій (10%) відносно суми основного боргу, чим скаржник вмотивовує наявність підстав для зменшення штрафних санкцій, адже як стверджено матеріалами справи розмір відповідальності за прострочення виконання зобов`язання було погоджено обома сторонами у Договорі.
Таким чином, суд апеляційної інстанції не вбачає підстав для застосування своїх дискреційних повноважень щодо зменшення розміру штрафних санкцій за наслідками аналізу, оцінки та дослідження конкретних обставин справи з огляду на доказову базу, встановлені судом фактичні обставини, що формують зміст правовідносин, умов конкретних правовідносин з урахуванням наданих сторонами доказів.
Щодо витрат на правову допомогу, колегія суддів зазначає наступне.
Представником ТОВ "Інтерторгмет" у поданій позовній заяві заявлено вимогу про стягнення судових витрат на професійну правничу допомогу в розмірі 10 000,00 грн.
Відповідно до частини 8 статті 129 Господарського процесуального кодексу України, розмір судових витрат, які сторона сплатила або має сплатити у зв`язку з розглядом справи, встановлюється судом на підставі поданих сторонами доказів (договорів, рахунків тощо). Такі докази подаються до закінчення судових дебатів у справі або протягом п`яти днів після ухвалення рішення суду, за умови, що до закінчення судових дебатів сторона зробила відповідну заяву.
Згідно зі статтею 123 ГПК України, судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи. До витрат, пов`язаних із розглядом справи, належать, зокрема, витрати на професійну правничу допомогу.
Згідно з пунктом 4 частини 1 статті 1 Закону України "Про адвокатуру та адвокатську діяльність", договір про надання правничої допомоги — це домовленість, за якою одна сторона (адвокат, адвокатське бюро, адвокатське об`єднання) зобов`язується здійснити захист, представництво або надати інші види правничої допомоги другій стороні (клієнту) на умовах і в порядку, визначених договором, а клієнт зобов`язується оплатити надання правничої допомоги та фактичні витрати, необхідні для виконання договору.
Відповідно до статті 30 Закону України "Про адвокатуру та адвокатську діяльність", гонорар є формою винагороди адвоката за надання правничої допомоги клієнту. Розмір гонорару визначається в договорі з урахуванням складності справи, кваліфікації адвоката, фінансового стану клієнта та інших істотних обставин.
Аналогічна правова позиція викладена постановах Верховного Суду від 22 грудня 2018 року у справі №826/856/18, від 22 червня 2018 року у справі №910/16953/16, від 23 січня 2018 року у справі №911/1355/17, від 29 березня 2018 року у справі №910/8443/17.
З матеріалів справи вбачається, що 26 серпня 2024 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Інтерторгмет" та Адвокатським об`єднанням "Клименко і партнери" укладено договір про надання правничої допомоги.
Відповідно до пункту 1.1 вищевказаного договору, предметом даного договору є надання об`єднанням усіма законними методами та способами професійної правничої допомоги клієнту у судовій справі за позовом Товариством з обмеженою відповідальністю "Інтерторгмет" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Нова Груп" про стягнення заборгованості за договором поставки №КРБ-17052024 від 17 травня 2024 року, а клієнт зобов`язується оплатити гонорар (винагороду) за надані послуги (правничу допомогу) та компенсувати фактичні витрати на її надання в обсязі та на умовах, визначених договором.
Пунктом 4.1. вказаного договору передбачено, що за надані послуги (правничу допомогу) у судовій справі, вказаній в пункті 1.1 цього договору, що включає в себе підготовку, підписання та подання до суду позовної заяви, представництво адвокатами об`єднання інтересів клієнта у судових засіданнях в господарському суді першої інстанції, підготовку та подання до суду всіх необхідних процесуальних документів та вчинення інших необхідних процесуальних дій, які виникнуть в процесі розгляду господарським судом вказаної справи, клієнт виплачує об`єднанню фіксований гонорар у розмірі 10 000,00 грн шляхом оплати на поточний рахунок об`єднання, вказаний у цьому договорі, у строк не пізніше ніж 20 робочих днів з моменту набуття законної сили рішенням Господарського суду Рівненської області. 
Договір підписаний уповноваженими представниками сторін та скріплений відтисками печаток Адвокатського об`єднанням "Клименко і партнери" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Інтерторгмет".
На підтвердження понесених витрат на професійну правничу допомогу до матеріалів справи додано належним чином засвідчену копію договору про надання правової допомоги від 26 серпня 2024 року, копію акту здачі - приймання наданих послуг № АО-00005 від 30 вересня 2024 року на суму 10 000,00 грн, копію ордеру на надання правничої допомоги серії ВТ №1051293 від 26 серпня 2024 року.
При визначенні суми відшкодування суд має виходити з критерію реальності адвокатських витрат (встановлення їхньої дійсності та необхідності), а також критерію розумності їхнього розміру, виходячи з конкретних обставин справи та фінансового стану обох сторін. Ті самі критерії застосовує ЄСПЛ, присуджуючи судові витрат на підставі статті 41 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод. Зокрема, у рішеннях від 12 жовтня 2006 року у справі "Двойних проти України" (пункт 80), від 10 грудня 2009 року у справі "Гімайдуліна і інших проти України" (пункти 34-36), від 23 січня 2014 року у справі "East/West Alliance Limited" проти України", від 26 лютого 2015 року у справі "Баришевський проти України" (пункт 95) зазначено, що заявник має право на компенсацію судових та інших витрат, лише якщо буде доведено, що такі витрати були фактичними і неминучими, а їхній розмір - обґрунтованим.
У рішенні ЄСПЛ від 28 листопада 2002 року у справі "Лавентс проти Латвії" зазначено, що відшкодовуються лише витрати, які мають розумний розмір.
З урахуванням наведеного, понесені позивачем витрати на професійну правничу допомогу, окрім документального обґрунтування та доведеності, мають відповідати критерію розумної необхідності таких витрат.
Вирішуючи питання про розподіл витрат, пов`язаних з наданням правничої допомоги адвокатом, судами враховується, що розмір гонорару визначається за погодженням адвоката з клієнтом. Суд не має право втручатися у правовідносини адвоката та його клієнта.
Колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції, що витрати позивача на правничу допомогу, пов`язані з розглядом даної справи, належним чином доведені та складають 10 000,00 грн.
Крім того, враховуючи імперативність положень частини 5 статті 126 ГПК України щодо можливості зменшення розміру витрат на професійну правничу допомогу адвоката, які підлягають розподілу між сторонами виключно за клопотанням сторони, суд першої інстанції правомірно встановив, що відсутні підстави для зменшення розміру витрат позивача, пов`язаних із розглядом справи, оскільки матеріали справи не містять заперечень відповідача або клопотання про зменшення витрат на оплату правничої допомоги.
Суд, ураховуючи принципи диспозитивності та змагальності, не має права вирішувати питання про зменшення суми судових витрат на професійну правничу допомогу, що підлягають розподілу, з власної ініціативи. Такий висновок Верховного Суду викладений у постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 03 жовтня 2019 року у справі №922/445/19.
Втручання суду у договірні відносини між адвокатом та його клієнтом у частині визначення розміру гонорару або зменшення розміру стягнення такого гонорару з відповідної сторони на підставі положень частини четвертої статті 126 ГПК України можливе лише за умови обґрунтованості та наявності доказів на підтвердження невідповідності таких витрат фактично наданим послугам. В іншому випадку, таке втручання суперечитиме принципу свободи договору, закріпленому в положеннях  статті 627 Цивільного кодексу України, принципу pacta sunt servanda та принципу захисту права працівника або іншої особи на оплату та своєчасність оплати за виконану працю, закріпленому у статті 43 Конституції України.
Враховуючи викладене, суд першої інстанції дійшов правильного висновку про наявність підстав для задоволення заяви представника позивача про стягнення витрат на професійну правничу допомогу у розмірі 10 000,00 грн.
Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів скаржника та їх відображення у судовому рішенні, питання вичерпності висновків господарського суду першої інстанції, суд апеляційної інстанції враховує, що Європейський суд з прав людини у рішенні від 10 лютого 2010 року у справі "Серявін та інші проти України" зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини та основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.
У справі "Трофимчук проти України" Європейський суд з прав людини також зазначив, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не можна розуміти як вимогу детально відповідати на кожен довід.
З огляду на викладене колегія суддів зазначає, що скаржнику було надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах, а доводи, викладені в апеляційній скарзі, не спростовують висновок суду першої інстанції про необхідність часткового задоволення позовних вимог.
Згідно статті 276 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.
За таких обставин, враховуючи, що доводи і вимоги апеляційної скарги не підтверджують наявність обставин, які згідно зі статтею 277 Господарського процесуального кодексу України визначені в якості підстав для зміни чи скасування оскаржуваного судового рішення, апеляційна скарга Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Нова Груп" залишається без задоволення, а рішення Господарського суду Рівненської області від 24 жовтня 2024 року у справі №918/804/24 – без змін.
Керуючись ст. ст. 269, 271, 273, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:
Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Нова Груп" на рішення Господарського суду Рівненської області від 24 жовтня 2024 року у справі №918/804/24 залишити без задоволення.
Рішення Господарського суду Рівненської області від 24 жовтня 2024 року у справі №918/804/24 залишити без змін.
Постанова набирає законної сили з дня її прийняття.
Відповідно до частини 3 статті 287 ГПК України, дана справа не підлягає касаційному оскарженню, окрім випадків, визначених у підпунктах а, б, в, г пункту 2 частини 3 статті 287 ГПК України.
Справу №918/804/24 повернути до Господарського суду Рівненської області.

Повний текст постанови складений "27" січня 2025 р.

Головуючий  суддя                                                                      Бучинська Г.Б. 

Суддя                                                                                              Маціщук А.В.  

Суддя                                                                                              Філіпова Т.Л.