ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД      
вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua 

ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
"29" січня 2025 р.           Справа№ 925/881/24
Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: 
головуючого:           Ходаківської І.П.
суддів:            Демидової А.М. 
          Владимиренко С.В. 

за участю секретаря судового засідання: Зозулі Н.М.
за участю представників:
від позивача: Кушнір С. В.
від відповідача: Кравчук С. І.
розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу
Товариства з обмеженою відповідальністю "Черкаси-Дніпро Агро"
на рішення господарського суду Черкаської області від 03.10.2024 (повне 
рішення складено та підписано 10.10.2024)
у справі №  925/881/24 (суддя Зарічанська З.В)
за позовом   ОСОБА_1 
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Черкаси-Дніпро Агро"
про зобов`язання вчинити дії

В С Т А Н О В И В :

Короткий зміст позовних вимог.

          В липні 2024 року ОСОБА_1 звернувся до господарського суду Черкаської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Черкаси Дніпро Агро" про зобов`язання протягом десяти днів з дати набрання рішенням законної сили направити засобами поштового зв`язку ОСОБА_1 за адресою АДРЕСА_1 :
засвідчені копії договорів купівлі-продажу та/або інших правочинів, які підтверджують факт відчуження третім особам майна, що належало на праві власності ТОВ "Черкаси-Дніпро Агро", відносно наступного нерухомого майна:
- за адресою: Черкаська обл., Черкаський р., с. Орловець, вулиця Цвітківська, будинок 44, а саме: цех по виробництву комбікормів, А-3, площа (кв.м): 701.7; прибудова, а: навіс, а1 площа (кв.м): 35.2, вагова центральна, В Опис складової частини: Загальна площа (кв.м): 107.2; навіс, в; АВМ, К площа (кв.м): 405.4; Комора № 1, Л площа (кв.м): 535.6; вбиральня, 1; комора № 2, М площа (кв.м): 599.5; комора № 3, Н площа (кв.м): 395.1; критий тік, Г площа (кв.м): 1853.3; ЗАВ-40, Д площа (кв.м): 89.9; гараж, О площа (кв.м): 1506; прибудови, о, о, навіс, о2; автогараж, П площа (кв.м): 410.7; заправка , Р площа (кв.м): 29; паркан, 3 - 5; криниця, 6; скважина, 7; навіс для комбайнів, У площа (кв.м): 1009.4; навіс для тракторів, Т площа (кв.м): 483; майстерня тракторної бригади, Ж площа (кв.м): 504.1; прибудови, ж, ж1; пилорама, Ю площа (кв.м): 88.7; зерносховище, Ф площа (кв.м): 210; овочесховище, И площа (кв.м): 215.5; пекарня, АБ площа (кв.м): 37.4; ґанок, 8; макаронний цех, АВ площа (кв.м): 36.2; адмінбудівля, АГ площа (кв.м): 271.8; підвал (комора), пд площа (кв.м): 19.7; ґанки, 9, 10; пташник №3, АО; пташник № 5, АР; паркан, 24; скважина, 12; башні Рожновського, 13, 14; скважина, 23; контора, БД площа (кв.м): 133.8; веранда, бд; сарай, бд1; вбиральня, 22; силосна споруда, 25; криниця, 16; будинок пасіки, БЛ площа (кв.м): 34.6; ґанок, 17; вбиральня, 18; жомова яма, 15; паркан біля тракторної бригади, 26; пташник 874,3, БН; тамбур, бн; пташник 891,2, БМ; тамбур, бм; пташник 772,9, БО; тамбур, бо; тамбур, бо1; кормоцех 62,3, БП; навіс для сіна, бп; скважина, 19;
- за адресою: Черкаська обл., Черкаський р., с. Орловець, вулиця Цвітківська, будинок 91, а саме: нежитлова будівля, складу, А, площа (кв.м): 117.3;
- за адресою: Черкаська обл., Черкаський р., с. Орловець, вулиця Цвітківська, будинок 89, а саме: нежитлова будівля, цех столярних виробів, А, площа (кв.м): 94.7;
- за адресою: Черкаська обл., Черкаський р., с. Калинівка, вулиця Вишнева, будинок 29-В, а саме; частка виробничого будинку з господарськими будівлями та спорудами, а саме: силосна споруда, Л-1, площа (кв.м.) 1268,2; телятник, Н-1, площа 708,2;
- за адресою: Черкаська обл., Черкаський р., с. Калинівка, вулиця Вишнева, будинок 29-А, а саме: пекарня, А-1 площею (кв.м.) 185,9;
- за адресою: Черкаська обл., Черкаський р., с. Калинівка, вулиця Вишнева, будинок 29, а саме: комора продуктів, В-1, площею (кв.м.) 118,5; комора посівна, Г-1, площею (кв.м.) 543,3; підвал, п/д, площею (кв.м.) 72,1; комора фуражна з прибудовою, Д-1, д площа (кв.м.) 896,9; ЗАВ-20, 3-1, площею (кв.м.) 86,9; гараж з прибудовою, О-1, о, площею (кв.м.) 438,0; ворота, 2, 4; огорожі 3, 5; вимощення, І;
письмову інформацію з переліком основних засобів ТОВ "Черкаси Дніпро Агро", які були придбані та відчужені в 2023 році;
письмову інформацію, про обставини відсутності записів в державному реєстрі речових прав на нерухоме майно щодо реєстрації права власності на нерухоме майно ТОВ "Черкаси Дніпро Агро", зокрема, щодо майна яким Товариство володіло, згідно переліку, який був доданий до вимоги ОСОБА_1 від 19.02.2024;
детальний письмовий перелік дебіторської та кредиторської заборгованості ТОВ "Черкаси Дніпро Агро" з детальним зазначенням розміру та конкретизованим переліком дебіторів та кредиторів.
Позовні вимоги обґрунтовано порушенням відповідачем приписів ст. 5, 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" в частині надання на запит позивача інформації та копій документів.

Короткий зміст рішення місцевого господарського суду та мотиви його прийняття.

Рішенням господарського суду Черкаської області від 03.10.2024 у справі №925/881/24 позов задоволено частково та зобов`язано Товариство з обмеженою відповідальністю "Черкаси Дніпро Агро" протягом десяти днів з дати набрання рішенням законної сили направити засобами поштового зв`язку ОСОБА_1 за адресою АДРЕСА_1 :
- засвідчені копії договорів купівлі-продажу та/або інших правочинів, які підтверджують факт відчуження третім особам майна, що належало на праві власності ТОВ "Черкаси-Дніпро Агро", відносно наступного нерухомого майна:
- за адресою: Черкаська обл., Черкаський р., с. Орловець, вулиця Цвітківська, будинок 44, а саме: цех по виробництву комбікормів, А-3, площа (кв.м): 701.7; прибудова, а: навіс, а1 площа (кв.м): 35.2, вагова центральна, В Опис складової частини: Загальна площа (кв.м): 107.2; навіс, в; АВМ, К площа (кв.м): 405.4; Комора № 1, Л площа (кв.м): 535.6; вбиральня, 1; комора № 2, М площа (кв.м): 599.5; комора № 3, Н площа (кв.м): 395.1; критий тік, Г площа (кв.м): 1853.3; ЗАВ-40, Д площа (кв.м): 89.9; гараж, О площа (кв.м): 1506; прибудови, о, о, навіс, о2; автогараж, П площа (кв.м): 410.7; заправка, Р площа (кв.м): 29; паркан, 3  5; криниця, 6; скважина, 7; навіс для комбайнів, У площа (кв.м): 1009.4; навіс для тракторів, Т площа (кв.м): 483; майстерня тракторної бригади, Ж площа (кв.м): 504.1; прибудови, ж, ж1; пилорама, Ю площа (кв.м): 88.7; зерносховище, Ф площа (кв.м): 210; овочесховище, И площа (кв.м): 215.5; пекарня, АБ площа (кв.м): 37.4; ґанок, 8; макаронний цех, АВ площа (кв.м): 36.2; адмінбудівля, АГ площа (кв.м): 271.8; підвал (комора), пд площа (кв.м): 19.7; ґанки, 9, 10; пташник №3, АО; пташник № 5, АР; паркан, 24; скважина, 12; башні Рожновського, 13, 14; скважина, 23; контора, БД площа (кв.м): 133.8; веранда, бд; сарай, бд1; вбиральня, 22; силосна споруда, 25; криниця, 16; будинок пасіки, БЛ площа (кв.м): 34.6; ґанок, 17; вбиральня, 18; жомова яма, 15; паркан біля тракторної бригади, 26; пташник 874,3, БН; тамбур, бн; пташник 891,2, БМ; тамбур, бм; пташник 772,9, БО; тамбур, бо; тамбур, бо1; кормоцех 62,3, БП; навіс для сіна, бп; скважина, 19.
- за адресою: Черкаська обл., Черкаський р., с. Орловець, вулиця Цвітківська, будинок 91, а саме: нежитлова будівля, складу, А, площа (кв.м): 117.3;
- за адресою: Черкаська обл., Черкаський р., с. Орловець, вулиця Цвітківська, будинок 89, а саме: нежитлова будівля, цех столярних виробів, А, площа (кв.м): 94.7.
- за адресою: Черкаська обл., Черкаський р., с. Калинівка, вулиця Вишнева, будинок 29-В, а саме; частка виробничого будинку з господарськими будівлями та спорудами, а саме: силосна споруда, Л-1, площа (кв.м.) 1268,2; телятник, Н-1, площа 708,2.
- за адресою: Черкаська обл., Черкаський р., с. Калинівка, вулиця Вишнева, будинок 29-А, а саме: пекарня, А-1 площею (кв.м.) 185,9;
- за адресою: Черкаська обл., Черкаський р., с. Калинівка, вулиця Вишнева, будинок 29, а саме: комора продуктів, В-1, площею (кв.м.) 118,5; комора посівна, Г-1, площею (кв.м.) 543,3; підвал, п/д, площею (кв.м.) 72,1; комора фуражна з прибудовою, Д-1, д площа (кв.м.) 896,9; ЗАВ-20, 3-1, площею (кв.м.) 86,9; гараж з прибудовою, О-1, о, площею (кв.м.) 438,0; ворота, 2, 4; огорожі 3, 5; вимощення, І.
В решті позову відмовлено. 
Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Черкаси Дніпро Агро" на користь ОСОБА_1 витрати зі сплати судового збору в сумі 1 211,20 грн та 7 500 грн витрат на правничу допомогу.

Рішення суду мотивовано тим, що судом встановлено невиконання відповідачем у добровільному порядку імперативного обов`язку надання учаснику товариства відповідної інформації на його вимогу згідно зі ст. 5 та ч. 5 ст. 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

Короткий зміст апеляційної скарги та її доводів.
          
Не погоджуючись з рішенням господарського суду Черкаської області від 03.10.2024 у справі № 925/881/24,   Товариство з обмеженою відповідальністю "Черкаси Дніпро Агро" звернулося до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, у якій просить його скасувати як таке, що ухвалене з порушенням норм матеріального та процесуального права, зокрема, ст. 116 ЦК України, положень Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", ухвалити нове рішення, яким в позові відмовити в повному обсязі. 

Зокрема, скаржник зазначає, що витребування інформації при проведенні зборів не прирівнюється до окремої письмової вимоги про надання інформації. При цьому до листа-вимоги від 19.02.2024 про надання інформації не було надано доказів на підтвердження особи, яка її підписала.

Позивач надав до Північного апеляційного господарського суду відзив на апеляційну скаргу, в якому просить залишити її без задоволення, а судове рішення - без змін, посилаючись на те, що відмова скаржника не ґрунтується на вимогах чинного законодавства, зокрема, ст. 116 ЦК України та ст. 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та п. 4.1 Статуту відповідача встановлено гарантоване та безумовне право учасника товариства одержувати інформацію про діяльність товариства. 

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті та явка представників сторін. 
            
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 16.12.2024 (колегія суддів у складі: головуючої Ходаківської І.П., суддів Демидової А.М., Владимиренко С.В.) відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою     Товариства з обмеженою відповідальністю "Черкаси-Дніпро Агро"    на рішення господарського суду    Черкаської області від    03.10.2024 по справі № 925/881/24 та призначено її до розгляду у судовому засіданні на 29.10.2024.

Присутній у судовому засіданні 29.01.2025 представник відповідача надав свої пояснення, просив задовольнити апеляційну скаргу, скасувати рішення суду першої інстанції та ухвалити нове рішення, яким відмовити у задоволенні позову повністю.
          
Присутній у судовому засіданні 29.01.2025 представник позивача надав свої пояснення, просив відмовити в задоволенні апеляційної скарги та залишити без змін рішення суду першої інстанції.

Обставини справи, встановлені судом першої та перевірені судом апеляційної інстанції, визначення відповідно до них правовідносин.

Як встановлено судом першої та перевірено судом апеляційної інстанції, згідно з витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, Товариство з обмеженою відповідальністю "Черкаси-Дніпро Агро" зареєстровано 07.08.2013. Засновниками (учасниками) юридичної особи є ОСОБА_2 та ОСОБА_1 . Керівник юридичної особи - Артеменко В.М.

Відповідно до п. 3.1. Статуту ТОВ "Черкаси-Дніпро Агро", затвердженого протоколом загальних зборів учасників "Черкаси-Дніпро Агро" (протокол № 26/01/21-1 від 26.01.2021), Товариство є юридичною особою з дня його державної реєстрації. Товариство є господарським товариством і діє у відповідності до Господарського кодексу України, Цивільного кодексу України, Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю". 

Кожний з учасників Товариства має право, зокрема, одержувати інформацію про діяльність Товариства, знайомитися з даними бухгалтерського обліку та звітності. (п. 4.1. Статуту).

Згідно з п. 12.1. Статуту Вищим органом Товариства є загальні збори учасників Товариства. 

Загальні збори учасників можуть вирішувати будь-які питання діяльності товариства. (п. 12.4. Статуту)

В п. 12.43. Статуту визначено, що управління поточною діяльністю Товариства здійснюється одноособовим виконавчим органом - директором. 

09.01.2024 відбулись загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Черкаси-Дніпро Агро", про що складено протокол № 09/01/24-1.

На зборах були присутні учасники, що володіють 100 % голосів на загальних зборах ТОВ "Черкаси-Дніпро Агро", зокрема: ОСОБА_1 (25 % статутного капіталу) та ОСОБА_2 (75 % статутного капіталу). На зборах представником ОСОБА_1 -   Кушніром С.В. було вказано про необхідність зобов`язати директора Товариства до 12.01.2024 надати представнику ОСОБА_1 інформацію за 2023 рік з переліком основних засобів Товариства, які були придбані та відчужені.

Протокол підписаний головою зборів - ОСОБА_4 - представником учасника ОСОБА_2 , учасником Товариства ОСОБА_1 в особі представника Кушніра С.В. та директором ТОВ "Черкаси-Дніпро Агро" В. Артеменком.

Листом від 12.01.2024 відповідач повідомив позивача, що в строк, визначений у протоколі загальних зборів, тобто, до 12.01.2024 наведена інформація не може бути надана, оскільки бухгалтер Товариства працює у щільному графіку у зв`язку з підготовкою річних звітів та у зв`язку з тим, що здійснювалася підготовка до проведення загальних зборів учасників проведення яких призначено на 12.01.2024. Проте, відповідач запевнив, що буде вжито заходів для надання витребуваної інформації у строк до 01.03.2024 після подання річної звітності та систематизування документації по проведеним загальним зборам учасників Товариства.

19.02.2024 позивач звернувся до виконавчого директора ТОВ "Черкаси-Дніпро Агро" та до Учасника ТОВ "Черкаси-Дніпро Агро" ОСОБА_2 з вимогою про надання інформації щодо стану та наявності нерухомого майна що належить ТОВ "Черкаси-Дніпро Агро" на праві власності. У зазначеній вимозі позивач вимагав:
- від директора Товариства АРТЕМЕНКА В., негайно (не більше 2 днів з моменту отримання вимоги), надати мені письмову інформацію, про обставини відсутності записів в держаних реєстрах речових прав на нерухоме майно, записів про реєстрацію права власності на нерухоме майно Товариства, яким Товариство володіло, зокрема, щодо майна, згідно переліку, який додається до цієї вимоги.
- від директора Товариства АРТЕМЕНКА В., негайно (не більше 2 днів з моменту отримання вимоги), якщо Товариством проведено відчуження нерухомого майна і директору про це відомо, на якій підставі проведено таке відчуження з наданням завірених копій таких правочинів.
- учасника Товариства, ОСОБА_2. письмово повідомити, чи приймались ним рішення та/або надавались розпорядження директору Товариства про відчуження в будь який спосіб, нерухомого майна Товариства (відповідно до переліку що вказаний в додатках до цієї).

Додатком до зазначеної вимоги є Перелік нерухомого майна, яким володіє Товариство та відносно якого встановлено відсутність записів про реєстрацію права власності в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно та Реєстрі прав власності на нерухоме майно.
1. Нерухоме майно за адресою: Черкаська обл., Черкаський р., с. Орловець, вулиця Цвітківська, будинок 44, а саме: цех по виробництву комбікормів, А-3, площа (кв.м): 701.7; прибудова, а: навіс, а1 площа (кв.м): 35.2, вагова центральна, В Опис складової частини: Загальна площа (кв.м): 107.2; навіс, в; АВМ, К площа (кв.м): 405.4; Комора № 1, Л площа (кв.м): 535.6; вбиральня, 1; комора № 2, М площа (кв.м): 599.5; комора № 3, Н площа (кв.м): 395.1; критий тік, Г площа (кв.м): 1853.3; ЗАВ-40, Д площа (кв.м): 89.9; гараж, О площа (кв.м): 1506; прибудови, о, о, навіс, о2; автогараж, П площа (кв.м): 410.7; заправка , Р площа (кв.м): 29; паркан, 3  5; криниця, 6; скважина, 7; навіс для комбайнів, У площа (кв.м): 1009.4; навіс для тракторів, Т площа (кв.м): 483; майстерня тракторної бригади, Ж площа (кв.м): 504.1; прибудови, ж, ж1; пилорама, Ю площа (кв.м): 88.7; зерносховище, Ф площа (кв.м): 210; овочесховище, И площа (кв.м): 215.5; пекарня, АБ площа (кв.м): 37.4; ґанок, 8; макаронний цех, АВ площа (кв.м): 36.2; адмінбудівля, АГ площа (кв.м): 271.8; підвал (комора), пд площа (кв.м): 19.7; ґанки, 9, 10; пташник №3, АО; пташник № 5, АР; паркан, 24; скважина, 12; башні Рожновського, 13, 14; скважина, 23; контора, БД площа (кв.м): 133.8; веранда, бд; сарай, бд1; вбиральня, 22; силосна споруда, 25; криниця, 16; будинок пасіки, БЛ площа (кв.м): 34.6; ґанок, 17; вбиральня, 18; жомова яма, 15; паркан біля тракторної бригади, 26; пташник 874,3, БН; тамбур, бн; пташник 891,2, БМ; тамбур, бм; пташник 772,9, БО; тамбур, бо; тамбур, бо1; кормоцех 62,3, БП; навіс для сіна, бп; скважина, 19.
2. Нерухоме майно за адресою: Черкаська обл., Черкаський р., с. Орловець, вулиця Цвітківська, будинок 91, а саме: нежитлова будівля, складу, А, площа (кв.м): 117.3;
3. Нерухоме майно за адресою: Черкаська обл., Черкаський р., с. Орловець, вулиця Цвітківська, будинок 89, а саме: нежитлова будівля, цех столярних виробів, А, площа (кв.м): 94.7.
4. Нерухоме майно за адресою: Черкаська обл., Черкаський р., с. Калинівка, вулиця Вишнева, будинок 29-В, а саме; частка виробничого будинку з господарськими будівлями та спорудами, а саме: силосна споруда, Л-1, площа (кв.м.) 1268,2; телятник, Н1, площа 708,2.
5. Нерухоме майно за адресою: Черкаська обл., Черкаський р., с. Калинівка, вулиця Вишнева, будинок 29-А, а саме: пекарня, А-1 площею (кв.м.) 185,9;
6. Нерухоме майно за адресою: Черкаська обл., Черкаський р., с. Калинівка, вулиця Вишнева, будинок 29, а саме: комора продуктів, В-1, площею (кв.м.) 118,5; комора посівна, Г-1, площею (кв.м.) 543,3; підвал, п/д, площею (кв.м.) 72,1; комора фуражна з прибудовою, Д-1, д площа (кв.м.) 896,9; ЗАВ-20, 3-1, площею (кв.м.) 86,9; гараж з прибудовою, О-1, о, площею (кв.м.) 438,0; ворота, 2, 4; огорожі 3, 5; вимощення, І.

Відповідно до наданих позивачем доказів надсилання, зазначена вимога надіслана на поштові адреси ТОВ "Черкаси-Дніпро Агро", ОСОБА_2 - 19.02.2024, що підтверджується описами вкладень до цінних листів, накладними № 1800212297135 (щодо ТОВ "Черкаси-Дніпро Агро"), № 1800212297127 (щодо ОСОБА_2 ) та фіскальними чеками.

Згідно з витягом з сайту АТ "Укрпошта" за трек-номером 1800212297135, відповідач отримав вимогу 27.02.2024.

26.02.2024 відповідач у відповідь на вимогу позивача надіслав позивачу лист, в якому зазначив, що вимога не підлягає задоволенню, оскільки з її змісту вимоги неможливо встановити автентичність особи, яка підписала цю вимогу, справжність підпису ОСОБА_1 на вимозі нотаріально не засвідчена. Окрім того, у відповідності до норм закону та Статуту Товариства виконавчий орган не зобов`язаний надавати учаснику Товариства інформацію про обставини відсутності чи наявності записів у державних реєстрах речових прав на нерухоме майно та інформації щодо обізнаності директора про такі записи.

Позивач вважаючи, що відповідач не виконав обов`язок з надання інформації на його вимогу відповідно до приписів ст. 5, 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", звернувся до суду з позовом у даній справі.

Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови та оцінка аргументів учасників справи.
    
Відповідно до ч. 2 ст. 4 ГПК України юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Тобто, при розгляді судового спору суди мають дослідити питання наявності/відсутності порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів позивача.

Для задоволення позову про зобов`язання товариства надати учаснику документи, які товариство зобов`язане йому надати, суд має встановити наявність відмови товариства у наданні документів та врахувати здійснення або не здійснення самим учасником товариства конкретних дій для отримання запитуваних документів.

Згідно з ч. 1 ст. 167 Господарського кодексу України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Пунктом 5 ч. 1 ст. 116 Цивільного кодексу України встановлено, що учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом одержувати інформацію про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом.

Відповідно доп. 2 ч. 1 ст. 5 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" учасники товариства мають, зокрема, право отримувати інформацію про господарську діяльність товариства.

Як встановлено ч. 1 ст. 43 вказаного Закону, товариство зобов`язано зберігати такі документи: 1) протокол зборів засновників товариства (рішення одноосібного засновника); 2) статут товариства та зміни до статуту; 3) протоколи загальних зборів учасників; 4) документи товариства, що регулюють діяльність органів товариства, та зміни до них; 5) положення про філії (представництва) товариства у разі їх створення (відкриття); 6) протоколи засідань наглядової ради товариства та колегіального виконавчого органу товариства, накази і розпорядження виконавчого органу товариства; 7) аудиторські висновки та результати надання інших аудиторських послуг; 8) річну фінансову звітність; 9) документи звітності, що подаються відповідним державним органам; 10) документи, пов`язані з випуском емісійних цінних паперів; 11) інші документи, передбачені законодавством, статутом товариства, рішеннями загальних зборів учасників, наглядової ради та виконавчого органу товариства; 12) документи, що підтверджують права товариства на майно; 13) документи бухгалтерського обліку.

Згідно з ч. 4 ст. 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" товариство забезпечує кожному учаснику (його представнику) доступ до документів, визначених частиною першою цієї статті.

Відповідно до ч. 5 ст. 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" протягом 10 днів з дня надходження письмової вимоги учасника товариства виконавчий орган товариства зобов`язаний надати такому учаснику копії відповідних документів, визначених частиною першою цієї статті. За підготовку копій документів товариство може встановлювати плату, розмір якої не може перевищувати розмір витрат на виготовлення копій документів та витрат, пов`язаних з пересиланням документів поштою.

Одержання учасником господарського товариства інформації про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом та законом, є необхідним для реалізації таким учасником своїх корпоративних прав, зокрема, правомочностей на участь в управлінні господарською організацію.

Відтак, внаслідок невиконання господарським товариством свого обов`язку з надання учаснику господарського товариства на його вимогу інформації про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом та законом, можуть бути визнані порушеними як право учасника товариства на інформацію, так і його корпоративні права.

Наведену правову позицію викладено у постанові Верховного Суду від 21.01.2020 у справі №906/157/19.

З аналізу положень ч. 5 ст. 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" вбачається  обов`язок товариства (виконавчого органу) протягом 10 днів з дня надходження письмової вимоги учасника товариства надати такому учаснику копії відповідних документів.    Вказаний обов`язок не ставиться в залежність від згоди чи незгоди учасника отримати такі документи  у запропонований товариством спосіб.

Суд звертає увагу, що відсутність визначеного способу надання інформації не може бути достатньою підставою для відмови Товариства надати його учаснику інформацію про свою діяльність у спосіб, в який просить учасник. Аналогічна позиція викладена у постанові Верховного Суду від 26.06.2018 у справі № 904/3679/17.

Відповідне право учасника товариства на отримання інформації передбачене також у п. 4.1. Статуту ТОВ "Черкаси-Дніпро Агро" - кожний з учасників Товариства має право, зокрема, одержувати інформацію про діяльність Товариства, знайомитися з даними бухгалтерського обліку та звітності.

Судом встановлено, що позивач як учасник Товариства  звертався до відповідача з вимогами щодо надання йому документів з посиланням на ст. 45 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

Зокрема, позивач листом надіслав Товариству вимогу від 19.02.2024 про надання інформації щодо стану та наявності: нерухомого майна що належить ТОВ "Черкаси-Дніпро Агро" на праві власності, до якого було додано копію паспорта ОСОБА_1 та перелік нерухомого майна, яким володіє Товариство та відносно якого встановлено відсутність записів про реєстрацію права власності в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно та Реєстрі прав власності на нерухоме майно, про що свідчить опис вкладення у поштове відправлення). Необхідність нотаріального засвідчення підпису заявника вимоги законодавчо не передбачена. Відповідач отримав зазначену вимогу 27.02.2024, отже, строк надання запитуваної позивачем інформації для відповідача сплив 08.03.2024.

Натомість, відповідач вимоги позивача щодо надання йому відповідної інформації про господарську діяльність Товариства не виконав.

Як обґрунтовано встановлено судом, ОСОБА_1 є співзасновником та діючим учасником ТОВ "Черкаси-Дніпро Агро", що підтверджується Статутом товариства та витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Апеляційний господарський суд зазначає, що право учасника товариства на отримання інформації про господарську діяльність товариства, основною правовою формою організації та здійснення якої є господарський договір, безпосередньо передбачено у п. 2 ч. 1 ст. 5 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю". 

Таким чином, встановивши, невиконання відповідачем у добровільному порядку імперативного обов`язку надання учаснику товариства відповідної інформації на його вимогу згідно зі ст. 5 та ч. 5 ст. 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", місцевий суд дійшов правильного висновку про наявність підстав для задоволення позову в частині зобов`язання ТОВ "Черкаси-Дніпро Агро" надати позивачу як учаснику товариства засвідчені копії договорів купівлі-продажу та/або інших правочинів, які підтверджують факт відчуження третім особам майна, що належало на праві власності ТОВ "Черкаси-Дніпро Агро" відносно визначеного нерухомого майна.

В частині решти позовних вимог господарський суд обґрунтовано врахував положенням ч. 5 ст. 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", за якими передумовою для надання запитуваних документів, визначених у ч. 1 цієї статті, є дія учасника товариства у вигляді надання письмової вимоги про надання таких документів. Таких висновків дійшов Верховний Суд у постанові від 13.06.2024 у справі № 906/211/23.

Отже, оскільки Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" чітко та безальтернативно визначений порядок звернення учасника товариства до товариства із запитами про інформацію та порядок і обов`язок товариства надати відповідну інформацію, то саме в такий спосіб зобов`язані діяти учасники спірних правовідносин.

З огляду на викладене вмотивованим є висновок про часткове задоволення позову.

Виходячи із змісту апеляційної скарги, рішення суду першої інстанції в    частині розподілу витрат на правничу допомогу відповідачем не оскаржується, а тому судом апеляційної інстанції з огляду на вимоги    ст. 269 ГПК України рішення у цій частині  не переглядається.

Європейський суд з прав людини у рішенні від 10.02.2010 у справі "Серявін та інші проти України" зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.

У справі "Трофимчук проти України" (№ 4241/03, §54, ЄСПЛ, 28 жовтня 2010 року) Європейський суд з прав людини також зазначив, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід.

Колегія суддів апеляційної інстанції з огляду на викладене зазначає, що учаснику справи надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги

Відповідно до ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Згідно з п. 1 ч. 1 ст. 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а скаргу без задоволення.

За результатами перегляду даної справи колегія суддів дійшла висновку про те, що місцевим господарським судом було повно, всебічно та об`єктивно з`ясовано обставини, які мають значення для справи, а також вірно застосовано норми матеріального і процесуального права, у зв`язку з чим правові підстави для зміни чи скасування оскаржуваного у даній справі судового рішення відсутні.

Судові витрати

Відповідно до ст. 129 ГПК України витрати по сплаті судового збору за результатами розгляду апеляційної скарги покладаються на скаржника.

Керуючись ст.ст. 129, 269, 275, 276, 281-284 ГПК України, Північний апеляційний господарський суд

П О С Т А Н О В И В :

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Черкаси-Дніпро Агро" залишити без задоволення.

Рішення господарського суду Черкаської області від 03.10.2024 у справі №  925/881/24 залишити без змін.

Судові витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покласти на скаржника.

Матеріали справи повернути до суду першої інстанції.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку та строк, передбачений ст.ст. 287-289 ГПК України.

          Повний текст постанови складено та підписано - 03.02.2025.

Головуючий суддя                                                            І.П. Ходаківська 

Судді                                                                                А.М. Демидова

                                                                                С.В. Владимиренко