ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

26 лютого 2025 року 
м. Київ

cправа №  904/3870/23 

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Студенець В.І. - головуючий, судді: Бакуліна С.В., Кондратова І.Д.,

розглянувши у порядку письмового провадження без повідомлення учасників справи касаційну скаргу Акціонерного товариства "ДТЕК Дніпровські електромережі"     

на постанову Центрального апеляційного господарського суду 
(головуючий суддя - Чус О.В., судді: Дармін М.О., Кощеєв І.М.)
від 30.10.2024

за заявою Акціонерного товариства "ДТЕК Дніпровські електромережі"         
про заміну сторони виконавчого провадження

у справі №904/3870/23

за позовом Акціонерного товариства "ДТЕК Дніпровські електромережі"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Кам`янська теплогенеруюча компанія"
про стягнення заборгованості за надані послуги з розподілу електричної енергії та із забезпечення перетікань реактивної електроенергії,

ВСТАНОВИВ:

ІСТОРІЯ СПРАВИ
1. Короткий зміст заявлених позовних вимог та судового рішення, ухваленого по суті спору

1.1. Акціонерне товариство "ДТЕК Дніпровські електромережі" (далі - АТ "ДТЕК Дніпровські електромережі", позивач, стягувач) звернулось до суду з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Кам`янська теплогенеруюча компанія" (далі - ТОВ "Кам`янська теплогенеруюча компанія", відповідач, боржник)  про стягнення заборгованості за послуги з розподілу електричної енергії та із забезпечення перетікань реактивної електроенергії.

1.2. Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 07.11.2023 позов задоволено в повному обсязі. Стягнуто з ТОВ "Кам`янська теплогенеруюча компанія" на користь АТ "ДТЕК Дніпровські електромережі" заборгованість за послуги з розподілу електричної енергії у розмірі 1 606 822,05 грн, заборгованість за послуги із забезпечення перетікань реактивної електроенергії у розмірі 56 525,08 грн. 

На виконання вказаного рішення судом 19.12.2023 видано наказ №904/3870/23.

1.3. Додатковим рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 21.11.2023 заяву АТ "ДТЕК Дніпровські електромережі" про ухвалення додаткового рішення у справі задоволено в повному обсязі. Стягнуто з ТОВ "Кам`янська теплогенеруюча компанія" на користь АТ "ДТЕК Дніпровські електромережі" витрати на професійну правничу допомогу у розмірі 15 000,00 грн.

На виконання додаткового рішення судом 15.01.2024 видано наказ №904/3870/23.

2. Короткий зміст заяви про заміну сторони виконавчого провадження та судових рішень, ухвалених судами попередніх інстанцій за результатом розгляду заяви 

2.1. Від АТ "ДТЕК Дніпровські електромережі" до суду надійшла заява про заміну сторони виконавчого провадження, в якій останнє просить:

- замінити сторону боржника виконавчого провадження у справі №904/3870/23 з ТОВ "Кам`янська теплогенеруюча компанія" на правонаступника - Комунальне підприємство Кам`янської міської ради "Кам`янська теплопостачальна компанія" (далі - КП "Кам`янська теплопостачальна компанія");

- стягнути з КП "Кам`янська теплопостачальна компанія" на користь АТ "ДТЕК Дніпровські електромережі" заборгованість за послуги з розподілу електричної енергії у розмірі 1    606 822,05 грн, заборгованість за послуги із забезпечення перетікань реактивної електроенергії у розмірі 56 525,08 грн та судовий збір у розмірі 24 950,21 грн.

2.2. Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 26.04.2024 заяву АТ "ДТЕК Дніпровські електромережі" про заміну сторони виконавчого провадження задоволено. Замінено відповідача у справі №904/3870/23 з ТОВ "Кам`янська теплогенеруюча компанія" (07400, Київська область, м. Бровари, вул. Старотроїцька, 42, ідентифікаційний код в ЄДРПОУ 35840036) на правонаступника - КП "Кам`янська теплопостачальна компанія" (51914, Дніпропетровська область, м. Кам`янське, вул. Тритузна, 168, ідентифікаційний код в ЄДРПОУ 32130551).

Замінено сторону виконавчого провадження боржника у виконавчому провадженні № 74119898 з примусового виконання наказу Господарського суду Дніпропетровської області від 19.12.2023 за №904/3870/23 з ТОВ "Кам`янська теплогенеруюча компанія"    на правонаступника - КП "Кам`янська теплопостачальна компанія" (51914, Дніпропетровська область, м. Кам`янське, вул. Тритузна, 168, ідентифікаційний код в ЄДРПОУ 32130551).

Постановляючи дану ухвалу, суд першої інстанції дійшов висновку, що КП "Кам`янська теплопостачальна компанія" є правонаступником ТОВ "Кам`янська теплогенеруюча компанія" в силу приписів частини третьої статті 22 Закону України "Про теплопостачання", оскільки усе майно комунальної власності (цілісний майновий комплекс) з виробництва теплової енергії вибуло з володіння та користування боржника та було передане КП "Кам`янська теплопостачальна компанія" у зв`язку з припиненням Концесійного договору, укладеного 08.09.2020 між Концесієдавцем - територіальною громадою міста Кам`янське, КП "Кам`янська теплопостачальна компанія" та Концесіонером - ТОВ "Кам`янська теплогенеруюча компанія".

2.3. Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 30.10.2024 у справі №904/3870/23 ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 26.04.2024 скасовано. У задоволенні заяви АТ "ДТЕК Дніпровські електромережі" про заміну сторони виконавчого провадження у справі № 904/3870/23 відмовлено у повному обсязі.

3. Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнений виклад позиції інших учасників справи

3.1. Не погоджуючись із судовими рішеннями суду апеляційної інстанції, АТ "ДТЕК Дніпровські електромережі" звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить скасувати постанову Центрального апеляційного господарського суду від 30.10.2024, а ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 26.04.2024 у справі №904/3870/23 залишити в силі.

В обґрунтування своєї правової позиції скаржник із посиланням на частину другу статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) вказує, що судом апеляційної інстанції не надано належної оцінки всім обставинам справи та положенням частини третьої статті 22 Закону України "Про теплопостачання", як спеціальної норми; не враховано висновки, викладені у постанові Верховного Суду від 20.01.2022 у справі №908/3459/19.

3.2. КП '"Кам`янська теплопостачальна компанія" 07.02.2025 через «Електронний суд» подало до Суду відзив на касаційну скаргу, в якому просить у задоволенні касаційної скарги відмовити у повному обсязі. 

4. Фактичні обставини справи, встановлені судами попередніх інстанцій, та мотиви, з яких виходив суд апеляційної інстанції при ухваленні оскаржуваного судового рішення

4.1. Між Концесієдавцем - територіальною громадою міста Кам`янське, КП "Кам`янська теплопостачальна компанія" та Концесіонером - 08.09.2020 укладено Коценсійний договір.

На підставі рішення Кам`янської міської ради та Концесійного договору від 08.09.2020 між позивачем та відповідачем 14.12.2020 був укладений Договір з розподілу електричної енергії на об`єкти концесії.

У Додатку 10 до вказаного Договору викладений Договір про надання послуг із забезпечення перетікань реактивної електричної енергії.

4.2. Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 07.11.2023 у справі №904/3870/23 позов задоволено в повному обсязі. Стягнуто з ТОВ "Кам`янська теплогенеруюча компанія" на користь АТ "ДТЕК Дніпровські електромережі" заборгованість за послуги з розподілу електричної енергії у розмірі 1 606 822,05 грн, заборгованість за послуги із забезпечення перетікань реактивної електроенергії у розмірі 56 525,08 грн.

Ухвалюючи судове рішення, суд виходив з того, що відповідачем не оплачені послуги з розподілу електричної енергії на його об`єкти, отримані ним у лютому - травні 2023 року у розмірі 1 606 822,05 грн  відповідно до умов Договору від 14.12.2020, а також за послуги із забезпечення перетікань реактивної електроенергії у розмірі 56 525,08 грн відповідно до умов Договору про надання послуг із забезпечення перетікань реактивної електричної енергії.

4.3. Приватним виконавцем виконавчого округу Дніпропетровської області Макушевим Є.П. 09.02.2024 винесено постанову про відкриття виконавчого провадження № 74119898 з примусового виконання наказу суду від 19.12.2023 №904/3870/23, боржником за яким є ТОВ "Кам`янська теплогенеруюча компанія".

4.4. В подальшому, своїм рішення від 24.02.2023 №835-30/VIII Кам`янська міська рада погодила дострокове припинення дії Концесійного договору, укладеного 08.09.2020 між територіальною громадою м. Кам`янське, КП "Кам`янська теплопостачальна компанія" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Кам`янська теплогенеруюча компанія", шляхом його розірвання. 

Вказаним вище рішенням Кам`янської міської ради також було передбачено повернення об`єкта концесії від ТОВ "Кам`янська теплогенеруюча компанія" до Кам`янської міської територіальної громади, визначено балансоутримувачем об`єкта концесії КП "Кам`янська теплопостачальна компанія", утворено комісію з обстеження стану Об`єкта концесії, комісію з приймання-передачі об`єкта концесії, зобов`язано зазначені комісії здійснити заходи щодо повернення об`єкта концесії від концесіонера, як того вимагає Закон України "Про концесію" та постанова Кабінету Міністрів України від 22.07.2020 № 621, якою затверджено Порядок повернення концесієдавцю об`єкта концесії після припинення дії концесійного договору.

4.5. З 01.06.2023 Договір про надання послуг з розподілу електричної енергії з боржником було припинено, а з 02.06.2023 Договір про надання послуг з розподілу електричної енергії на дані об`єкти концесії укладено з КП "Кам`янська теплопостачальна компанія".

4.6.           Суд апеляційної інстанції, ухвалюючи оскаржуване судове рішення, виходив з такого:

- для вирішення судом питання про процесуальну заміну сторони у справі необхідна наявність відповідних первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення та перехід її прав та обов`язків до іншої особи - правонаступника;

- матеріали справи не містять доказів, зокрема, первинних документів, які б підтверджували факт вибуття особи (ТОВ "Кам`янська теплогенеруюча компанія") з матеріального правовідношення та перехід її прав та обов`язків до КП '"Кам`янська теплопостачальна компанія". Не встановлено чи мало місце прийняття рішення концесієдавцем щодо правонаступництва за зобов`язанням концесіонера;

- колегія суддів вважає, що неповнота надання позивачем документів на обґрунтування процесуального правонаступництва та обсягу прав і обов`язків, які передаються при сингулярному правонаступництві, може бути підставою для відмови у задоволенні заяви про заміну відповідача правонаступником у виконавчому провадженні;

- посилання стягувача на частину третю        статті 22 Закону України «Про Теплопостачання» є безпідставним, оскільки зазначеною нормою не передбачено іншого способу переходу прав та обов`язків у матеріальному правонаступництві, ніж шляхом укладення відповідного правочину з переведення боргу за погодженням з кредитором відповідно до приписів статей 513, 520, 521 ЦК України, які є загальними при регулюванні сингулярного правонаступництва окремих прав та обов`язків між юридичними особами;

- у цій справі мають місце обставини, за яких кінцевими власниками юридичних осіб - попереднього та наступного користувачів цілісного майнового комплексу є різні особи. У випадку передачі комплексу з вироблення теплової енергії від одного користувача до іншого (за умови, що кінцевим власником користувачів є різні особи) відбувається перехід зобов`язань до нового суб`єкта, а тому і зміна особи кінцевого учасника (власника);

- здійснення правонаступництва на підставі частини третьої статті 22 Закону України "Про теплопостачання" буде мати своїм наслідком покладення тягаря сплати боргів іншої особи - попереднього користувача цілісного майнового комплексу на нового користувача, який не може нести відповідальність за неефективне використання об`єктів теплопостачання конкретним суб`єктом господарювання - попереднім користувачем комплексом, який відповідно до статті 42 Господарського кодексу України (далі - ГК України) здійснює господарську діяльність самостійно, ініціативно, систематично та на власний ризик з метою досягнення економічних і соціальних результатів та одержання прибутку. Отже, у разі здійснення правонаступництва на підставі частини третьої        статті Закону України "Про теплопостачання" з попереднього користувача цілісного майнового комплексу на нового, кінцевими власниками яких є різні особи, на нового користувача та особу, яка здійснює управління таким суб`єктом, буде покладений надмірний тягар відповідальності за борги іншої особи;

- вимоги АТ "ДТЕК Дніпровські електромережі" про заміну сторони виконавчого провадження заявлені безпідставно, а заява АТ "ДТЕК Дніпровські електромережі" про заміну сторони виконавчого провадження задоволенню не підлягає.

5. Порядок та межі розгляду справи судом касаційної інстанції. Розгляд клопотань

5.1. Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 13.01.2025 для розгляду касаційної скарги у справі №904/3870/23 визначено колегію суддів у складі: Студенець В.І. (головуючий), Бакуліна С.В., Губенко Н.М.

Ухвалою Верховного Суду від 29.01.2029 у справі №904/3870/23 відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою АТ "ДТЕК Дніпровські електромережі" на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 30.10.2024 у справі №904/3870/23 у порядку письмового провадження без повідомлення учасників справи.

Відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 24.02.2025 для розгляду касаційної скарги у справі №904/3870/23 визначено колегію суддів у складі: Студенець В.І. (головуючий), Бакуліна С.В., Кондратова І.Д.

5.2. Об`єктом касаційного оскарження є постанова Північного апеляційного господарського суду від 30.10.2024 у справі №904/3870/23, якою у задоволенні заяви про заміну сторони виконавчого провадження було відмовлено. 

5.3. Відповідно до частини першої статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази (частина друга статті 300 ГПК України).

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

6. Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів попередніх інстанцій з посиланням на норми права, якими керувався Суд

6.1. Оцінюючи доводи та мотиви касаційної скарги, колегія суддів відзначає, що причиною звернення до Верховного Суду стало питання щодо наявності/відсутності підстав для заміни сторони (стягувача) у виконавчому провадженні його правонаступником у порядку статті 334 ГПК України.

Перевіряючи правильність застосування судом апеляційної інстанції норм права при постановленні оскаржуваних судового рішення при розгляді заяви про заміну стягувача у виконавчому провадженні правонаступником, Суд зазначає таке.

6.2. Процесуальне правонаступництво регулюється статтею 52 ГПК України. Вказана норма корелюється зі статтею 334 ГПК України та частиною п`ятою статті 15 Закону України "Про виконавче провадження", згідно з якими у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником. Для правонаступника усі дії, вчинені до його вступу у виконавче провадження, є обов`язковими тією мірою, якою вони були б обов`язковими для сторони, яку правонаступник замінив.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 03.11.2020 у справі №916/617/17 зазначено, що на стадії виконавчого провадження можлива заміна сторони виконавчого провадження правонаступником за наявності відкритого виконавчого провадження. Після відкриття виконавчого провадження та до його закінчення заміна сторони виконавчого провадження (з одночасною заміною відповідного учасника справи) правонаступником здійснюється у порядку, передбаченому статтею 334 ГПК України, з урахуванням підстав, визначених статтею 52 цього Кодексу. У такому випадку приписи статті 334 ГПК України, що містить процесуальні особливості здійснення правонаступництва на стадії виконання судового рішення, застосовуються разом з положеннями статті 52 цього Кодексу.

Частинами першою та другою статті 334 ГПК України визначено, що у разі вибуття однієї зі сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником; заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець.

Процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав та обов`язків від однієї особи до іншої. Виникнення процесуального правонаступництва безпосередньо пов`язане з переходом матеріальних прав між такими особами. Заміна сторони правонаступником відбувається, як правило, у випадках зміни суб`єкта права або обов`язку у правовідношенні, коли новий суб`єкт права (позивач, відповідач або третя особа) повністю або частково приймає на себе права чи обов`язки попередника.

Здійснення правонаступництва є результатом наявності визначеного юридичного складу, тобто сукупності юридичних фактів, необхідних і достатніх для того, щоб отримати відповідний ефект - наступництво в правах та обов`язках. У кожному конкретному випадку для вирішення питань можливості правонаступництва, господарському суду слід аналізувати відповідні фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права.

Наявність або відсутність процесуального правонаступництва підлягає встановленню окремо у кожному випадку.

За приписами статті 52 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника у зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Процесуальне правонаступництво в розумінні статті 52 ГПК України допускається на будь-якій стадії судового процесу.

Отже, процесуальне правонаступництво, передбачене статтею 52 ГПК України, є переходом процесуальних прав та обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні.

У свою чергу, слід відрізняти поняття "правонаступництво юридичної особи", "правонаступництво прав та обов`язків юридичної особи" і "процесуальне правонаступництво юридичної особи-сторони у справі", що за своєю правовою суттю мають різний зміст.

Верховний Суд неодноразово зазначав про існування універсального та сингулярного правонаступництва (постанови Верховного Суду від 12.04.2023 у справі № 925/436/22, від 12.08.2021 у справі № 910/4288/20).

Правонаступництво юридичної особи має місце у випадку її припинення шляхом реорганізації: злиття, приєднання, поділу, перетворення (частина перша статті 104 ЦК України). У такому разі відбувається одночасне правонаступництво (передання) прав і обов`язків юридичної особи або, іншими словами, одночасне правонаступництво щодо майна, прав і обов`язків юридичної особи (частина друга статті 107 ЦК України). Тому правонаступництво юридичної особи, так само як і спадкове правонаступництво (стаття 1216 ЦК України), завжди є універсальним, тобто передбачає одночасний перехід до правонаступника за передавальним актом або розподільчим балансом (частина перша статті 104, статті 106 - 109 ЦК України) і прав, і обов`язків юридичної особи, яка припиняється шляхом реорганізації.

Натомість правонаступництво прав та обов`язків юридичної особи не завжди є наслідком правонаступництва юридичної особи. А тому перше може бути не тільки універсальним (частина перша статті 104 ЦК України), але й сингулярним, тобто таким, за якого до правонаступника переходить певне право кредитора чи обов`язок боржника.

Тобто, сингулярне правонаступництво, на відміну від універсального, не охоплює переходу всієї сукупності прав та обов`язків до правонаступника, а тому іменується частковим правонаступництвом, і відбувається заміною осіб в окремих зобов`язаннях через волевиявлення сторін або вказівку закону. Тобто це можливість відступлення прав лише у певній частині, що обумовлюється сторонами, зокрема у договорі відступлення права вимоги.

В обох випадках для встановлення процесуального правонаступництва юридичної особи суд має визначити підстави такого правонаступництва, а також обсяг прав та обов`язків, який перейшов до правонаступника у спірних правовідносинах (постанова Великої Палати Верховного Суду від 30.06.2020 у справі №264/5957/17).

6.3. Як встановлено судами попередніх інстанцій та вбачається із матеріалів справи рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 07.11.2023 у справі №904/3870/23 стягнуто з ТОВ "Кам`янська теплогенеруюча компанія" на користь АТ "ДТЕК Дніпровські електромережі" заборгованість за послуги з розподілу електричної енергії у розмірі 1 606 822,05 грн, заборгованість за послуги із забезпечення перетікань реактивної електроенергії у розмірі 56 525,08 грн, на виконання якого було видано наказ.

Приватним виконавцем 09.02.2024 відкрито виконавче провадження № 74119898 з примусового виконання наказу суду №904/3870/23.

Судами попередніх інстанцій встановлено, що у цих правовідносинах АТ "ДТЕК Дніпровські електромережі" є стягувачем, а ТОВ "Кам`янська теплогенеруюча компанія" - боржником.

АТ "Укртрансгаз" на стадії судового провадження (виконання рішення суду) у порядку, визначеному ГПК України та Законом України "Про виконавче провадження", звернулося до суду із заявою про заміну боржника (сторони виконавчого провадження) на його правонаступника.

В обґрунтування поданої заяви стягувач вказує, що своїм рішення від 24.02.2023 Кам`янська міська рада погодила дострокове припинення дії Концесійного договору, укладеного 08.09.2020 між територіальною громадою м. Кам`янське, КП "Кам`янська теплопостачальна компанія" та ТОВ "Кам`янська теплогенеруюча компанія", шляхом його розірвання. Вказаним рішенням передбачено повернення об`єкта концесії від ТОВ "Кам`янська теплогенеруюча компанія" до Кам`янської міської територіальної громади, визначено балансоутримувачем об`єкта концесії КП "Кам`янська теплопостачальна компанія".

А відтак, на думку стягувача, у відповідності до приписів частини третьої статті 22 Закону України "Про теплопостачання" наявні підстави для здійснення правонаступництва боржника у виконавчому провадженні.

6.4. Колегія суддів відзначає, що відповідно до частини третьої статті 22 Закону України "Про теплопостачання" у разі якщо суб`єкту господарювання надано в користування (оренду, концесію, управління тощо) цілісний майновий комплекс (індивідуально визначене майно) з вироблення теплової енергії, такий суб`єкт стає правонаступником за борговими зобов`язаннями з оплати спожитих енергоносіїв та послуг з їх транспортування і постачання, що виникли у суб`єкта господарювання, який раніше використовував зазначене майно (володів або користувався ним).

Договори про постачання та транспортування енергоносіїв укладаються з правонаступниками реорганізованої теплопостачальної та/або теплогенеруючої організації виключно за умови погодження порядку погашення заборгованості з оплати спожитих енергоносіїв та послуг з їх транспортування і постачання за попередній період (частини четверта статті 22 даного Закону).

Отже, частина третя статті 22 Закону України "Про теплопостачання" передбачає особливий вид правонаступництва, однією з умов якого визначено надання в користування (оренду, концесію, управління тощо) цілісного майнового комплексу (індивідуально визначеного майна) з вироблення теплової енергії.

Тобто, дана норма встановлює випадок правонаступництва за борговими зобов`язаннями суб`єкта господарювання, який раніше використовував цілісний майновий комплекс з вироблення теплової енергії, новим суб`єктом господарювання, який одержав таке майно в користування.

Колегія суддів відзначає, що оскільки цим Законом передбачено можливість переходу до правонаступника окремих боргових зобов`язань з оплати спожитих енергоносіїв та послуг з їх транспортування, то у цьому випадку має місце сингулярне правонаступництво зобов`язань боржника за законом з дотриманням умов, визначених законодавцем, яке не може ототожнюватися з правонаступництвом юридичної особи за статтями 104, 107 ЦК України.

Суд зазначає, що внаслідок певної дії чи події сторону в зобов`язанні можливо замінити на іншу особу, яка є її правонаступником, або стосовно лише цивільних прав (обов`язків), або одночасно щодо цивільних прав і обов`язків.

Процесуальне правонаступництво є похідним від матеріального та випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони у матеріальному правовідношенні її правонаступником). У зв`язку з цим для вирішення судом питання про процесуальну заміну сторони у справі необхідне підтвердження факту вибуття особи з матеріального правовідношення та перехід її прав та обов`язків до іншої особи - правонаступника.

У контексті наведеного, колегія суддів ураховує, що приписами Закону України "Про теплопостачання", зокрема статтею 22, не передбачено спеціального (особливого) порядку переходу окремих зобов`язань від однієї юридичної особи до іншої, а відтак на такі правовідносини розповсюджується дія норм Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), які регулюють загальний порядок заміни сторони/боржника у зобов`язанні.

Так, відповідно до статей 520, 521 ЦК України боржник у зобов`язанні може бути замінений іншою особою (переведення боргу) лише за згодою кредитора, якщо інше не передбачено законом. Форма правочину щодо заміни боржника визначається відповідно до положень статті 513 ЦК України (у тій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання).

6.5. Ухвалюючи оскаржуване судове рішення про відмову у задоволенні заяви про заміну сторони виконавчого провадження, суд апеляційної інстанції відзначив, що матеріали справи не містять доказів, зокрема, первинних документів, які б підтверджували факт вибуття особи (ТОВ "Кам`янська теплогенеруюча компанія") з матеріального правовідношення та перехід її прав та обов`язків до КП '"Кам`янська теплопостачальна компанія" у відповідності до приписів статей 513, 520, 521 ЦК України. 

При цьому суд урахував, що частиною третьою        статті 22 Закону України «Про теплопостачання» не передбачено іншого способу переходу прав та обов`язків у матеріальному правонаступництві, ніж шляхом укладення відповідного правочину з переведення боргу за погодженням з кредитором, які є загальними при регулюванні сингулярного правонаступництва окремих прав та обов`язків між юридичними особами та урегульовані ЦК України.

Крім того, апеляційний суд відзначив і те, що здійснення правонаступництва на підставі частини третьої статті 22 Закону України "Про теплопостачання" буде мати своїм наслідком покладення тягаря сплати боргів іншої особи - попереднього користувача цілісного майнового комплексу на нового користувача (кінцевими власниками яких є різні особи), який не може нести відповідальність за неефективне використання об`єктів теплопостачання конкретним суб`єктом господарювання - попереднім користувачем комплексом.

6.6. Оцінюючи мотиви з яких виходив суд апеляційної інстанції при  ухваленні оскаржуваного судового рішення, колегія суддів відзначає, що вирішуючи питання процесуального правонаступництва відповідно до статті 52 ГПК України, суд зобов`язаний керуватися доказами, які беззаперечно підтверджують факт настання матеріального правонаступництва за конкретним предметом спору та відносно конкретного учасника у відносинах, щодо яких виник спір.

Так, предметом спору у цій справі було стягнення з ТОВ "Кам`янська теплогенеруюча компанія" заборгованості за надані послуги відповідно до умов Договору від 14.12.2020 та Договору про надання послуг із забезпечення перетікань реактивної електричної енергії.

Відповідно до частини другої статті 61 Конституції України юридична відповідальність особи має індивідуальний характер.

Загальновизнаним є поділ юридичної відповідальності за галузевою структурою права на цивільно-правову, кримінальну, адміністративну та дисциплінарну (пункт 3 рішення Конституційного Суду України від 30.05.2001 № 7-рп/2001).

Положеннями Цивільного та Господарського кодексів України визначена цивільно-правова (господарсько-правова) відповідальність, основними ознаками якої є те, що підставою відповідальності учасника відносин є вчинене ним правопорушення, і такий учасник відносин відповідає за невиконання або неналежне виконання зобов`язання чи порушення правил здійснення діяльності, якщо не доведе, що ним вжито усіх залежних від нього заходів для недопущення правопорушення (стаття 218 Господарського кодексу України). Зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться (стаття 526 Цивільного кодексу України).

Наведені норми визначають обов`язок особи самостійно нести відповідальність за взятими зобов`язаннями, хоча і передбачають можливість звільнення від відповідальності чи заміну зобов`язаної сторони.

Загальним правилом є неможливість покладення обов`язку боржника на третю особу не інакше як за волею такої особи, чи заміни у визначеному порядку в результаті універсального правонаступництва (переходу прав та обов`язків), чи такої заміни, яка слідує за передачею певного активу (права) (наприклад, покупець нерухомого майна, яке перебуває в оренді, автоматично стає зобов`язаною стороною за таким договором оренди).

Колегія суддів ураховує, що позивач (стягувач), звертаючись до суду із заявою про заміну сторони правонаступником в порядку статей 52, 334 ГПК України, не надав доказів на підтвердження того, що КП '"Кам`янська теплопостачальна компанія" фактично стало правонаступником за кожною із заявлених позовних вимог у цій справі і в конкретних сумах у відповідності до приписів статті 22 Закону України "Про теплопостачання" та статей 520, 513 ЦК України, як і не надав доказів того, що ці боргові зобов`язання були визнані новим користувачем та обліковуються у його бухгалтерському обліку відповідно до вимог Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні".

У контексті наведеного, Суд звертається до висновків Верховного Суду, викладених у постанові від 29.05.2023 у справі №910/8503/19, ухвалених у правовідносинах за подібного правового регулювання щодо застосування частини третьої статті 22 Закону України "Про теплопостачання". Так, у зазначеній постанові Верховний Суд вказав таке:

« 4.8. Здійснивши аналіз частини 3 статті 22 Закону України "Про теплопостачання", суди попередніх інстанцій дійшли правильного висновку щодо визнання справедливим при застосуванні вказаної норми поширення правонаступництва в частині боргових зобов`язань між суб`єктами, кінцевим власником яких є одна особа, оскільки в такому випадку загальний майновий стан суб`єктів, пов`язаних з одним кінцевим власником, залишається незмінним.
В той же час, у цій справі спір стосується поширення дії частини 3 статті 22 Закону України "Про теплопостачання" на перехід боргу від ПП "Гарант Енерго М" (підприємство приватної форми власності, власником якого відповідно до відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань є фізична особа) до ТОВ "Нафтогаз Тепло" (суб`єкта господарювання, частка держави у статутному капіталі якого становить 100%).
Тобто, мають місце обставини, за яких кінцевими власниками юридичних осіб - попереднього та наступного користувачів цілісного майнового комплексу є різні особи.
У випадку передачі комплексу з вироблення теплової енергії від одного користувача до іншого (за умови, що кінцевим власником користувачів є різні особи) відбувається перехід зобов`язань до нового суб`єкта, а тому і зміна особи кінцевого учасника (власника).
За таких обставин здійснення правонаступництва на підставі частини 3 статті 22 Закону України "Про теплопостачання" буде мати своїм наслідком покладення тягаря сплати боргів іншої особи - попереднього користувача цілісного майнового комплексу на нового користувача, який не може нести відповідальність за неефективне використання об`єктів теплопостачання конкретним суб`єктом господарювання - попереднім користувачем комплексом, який відповідно до статті 42 Господарського кодексу України здійснює господарську діяльність самостійно, ініціативно, систематично та на власний ризик з метою досягнення економічних і соціальних результатів та одержання прибутку.
Отже, у разі здійснення правонаступництва на підставі частини 3 статті 22 Закону України "Про теплопостачання" з попереднього користувача цілісного майнового комплексу на нового, кінцевими власниками яких є різні особи, на нового користувача та особу, яка здійснює управління таким суб`єктом, буде покладений надмірний тягар відповідальності за борги іншої особи, що є неправильним.
Застосування цієї норми до цих правовідносин свідчитиме про наявність ознак дискримінаційного підходу в частині визначення юридичної поведінки сторін господарських правовідносин з порушенням принципу рівності та пропорційності, а отже суперечить справедливому застосуванню норми права як елементу верховенства права (аналогічна висновок викладено у постановах Верховного Суду від 03.09.2019 у справі № 910/5082/18, від 20.03.2019 у справі № 910/7715/18, від 28.03.2019 у справі № 910/5095/18, від 08.05.2019 у справі № 910/5080/18)».

Отже, ураховуючи вищенаведене нормативно-правове регулювання спірних правовідносин, з огляду на конкретні обставини справи встановлені судами попередніх інстанцій, колегія суддів вважає, що висновки суду апеляційної інстанції щодо відсутності правових підстав для заміни сторони виконавчого провадження у даній справі є обґрунтованими та засновані на вірному застосуванні статей 52, 334 ГПК України, статті 22 Закону України "Про теплопостачання" та статей 520, 513 ЦК України.

Доводи касаційної скарги наведених висновків не спростовують.

Посилання скаржника на постанову Верховного Суду від 20.01.2022 у справі №908/3459/19 відхиляються колегією суддів, адже у наведеній справі як встановлено судами попередніх інстанцій кінцевим власником юридичних осіб - попереднього та наступного користувачів майна була одна юридична особа - Енергодарська міська рада. 

Отже, справа №908/3459/19 визначально різниться фактичними обставинами справи, тобто рішення у справі ухвалене за інших обставин, встановлених попередніми судовими інстанціями, та за іншими поданими сторонами та оціненими судами доказами, у залежності від яких (обставин і доказів) і прийнято судове рішення. А відтак вказане для порівняння судове рішення не є релевантними до обставин цієї справи. При цьому Суд відзначає, що наведені у справі №908/3459/19 правові висновки не суперечать висновкам суду апеляційної інстанції у справі, що переглядається.

6.7. За таких обставин, доводи касаційної скарги не знайшли свого підтвердження, а відтак у Суду відсутні правові підстави для скасування ухваленого судового рішення суду апеляційної інстанції.

Враховуючи спірний характер правовідносин сторін, наведена міра обґрунтування даного судового рішення є достатньою у світлі конкретних обставин справи, щоб продемонструвати сторонам, що вони були почуті.

6.8. Касаційний господарський суд зазначає, що в Україні визнається і діє принцип верховенства права, одним з елементів якого є принцип правової визначеності.

Ключовим елементом принципу правової визначеності є однозначність та передбачуваність правозастосування, а, отже, системність і послідовність у діяльності відповідних органів, насамперед судів. Суб`єкти (учасники спору) завжди повинні мати можливість орієнтувати свою поведінку таким чином, щоб вона відповідала вимогам норми на момент вчинення дії.

Отже, правові норми та судова практика підлягають застосуванню таким чином, яким вони є найбільш очевидними та передбачуваними для учасників цивільного обороту в Україні.

Верховний Суд у прийнятті цієї постанови керується й принципом res judicata, базове тлумачення якого вміщено в рішеннях Європейського суду з прав людини №41984/98 від 09.11.2004 у справі "Науменко проти України", №24465/04 від 19.02.2009 у справі "Христов проти України", №3236/03 від 03.04.2008 у справі "Пономарьов проти України", в яких цей принцип розуміється як елемент принципу юридичної визначеності, що вимагає поваги до остаточного рішення суду та передбачає, що перегляд остаточного та обов`язкового до виконання рішення суду не може здійснюватись лише з однією метою - домогтися повторного розгляду та винесення нового рішення у справі, а повноваження судів вищого рівня з перегляду (у тому числі касаційного) мають здійснюватися виключно для виправлення судових помилок і недоліків. Відхід від res judicate можливий лише тоді, коли цього вимагають відповідні вагомі й непереборні обставини, наявності яких у цій справі скаржник не зазначив й не обґрунтував.

Європейський суд з прав людини у рішенні від 10.02.2010 у справі "Серявін та інші проти України" (заява №4909/04) зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (далі - Конвенція) зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.

7. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

7.1. Доводи скаржника про порушення судом апеляційної інстанції норм права при ухваленні оскаржуваного судового рішення за результатом перегляду справи в касаційному порядку не знайшли свого підтвердження з мотивів, викладених у розділі 6 цієї постанови.

7.2. Відповідно до пункту 1 частини першої статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій без змін, а скаргу - без задоволення.

За змістом частини першої статті 309 ГПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

7.3. Верховний Суд, переглянувши оскаржуване судове рішення в межах наведених у касаційній скарзі доводів, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, дійшов висновку про необхідність залишення касаційної скарги без задоволення, а постанови суду апеляційної інстанції - без змін, як такої, що ухвалена із додержанням норм права.

8. Судові витрати

8.1. Судовий збір, сплачений у зв`язку з переглядом справи в суді касаційної інстанції, покладається на скаржника, оскільки Суд касаційну скаргу залишає без задоволення, а постанову суду апеляційної інстанції - без змін.

Керуючись статтями 129, 300, 308, 309, 315 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Акціонерного товариства "ДТЕК Дніпровські електромережі" залишити без задоволення, а постанову Центрального апеляційного господарського суду від 30.10.2024 у справі №904/3870/23 - без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий                                                                                          В. Студенець

Судді                                                                                                    С. Бакуліна

                                                                                                    І. Кондратова