СХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

13 січня 2025 року                                     м. Харків                        Справа № 922/2827/24  

          Східний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючий суддя Істоміна О.А., суддя Медуниця О.Є., суддя  Радіонова О.О.
секретаря судового засідання Семченко Ю.О.
за участю представників сторін:
заявника апеляційної скарги ДСГП “Ліси України” - не з`явився
позивача (стягувача) - Ципліцький Д.О. (в залі суду) - ордер АХ №1202887 від 12.08.2024. Свідоцтво №1962
відповідача (боржника)  - не з`явилися

розглянувши у відкритому судовому засіданні в приміщенні Східного апеляційного господарського суду матеріали апеляційної скарги Державного спеціалізованого господарського підприємства “Ліси України”  (вх.2891Х/3) на ухвалу Господарського суду Харківської області від 29.11.2024 про заміну сторони у виконавчих провадженнях
у справі №922/2827/24  (суддя Мужичук Ю.Ю., повний текст ухвали підписано 02.12.2024)

за позовом Фізичної особи - підприємця Бурляєва Дмитра Володимировича, Харківська область, Дергачівський район, с.Черкаська Лозова 
до Державного підприємства "Вовчанське лісове господарство" (в особі Голови з припинення ДП "Вовчанське лісове господарство" Гречишкіна Олексія Олексійовича) (62530, Харківська область, Вовчанський район, с. Ізбицьке, вул. Слобідська, 29-А, код ЄДРПОУ 00993136)
про стягнення коштів

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 29.11.2024 заяву ФОП Бурляєва Дмитра Володимировича про заміну сторони у виконавчих провадженнях (вх.№29434) задоволено. Замінено боржника у виконавчому провадженні №76598139 з Державного підприємства “Вовчанське лісове господарство” (код ЄДРПОУ 00993136) на Державне спеціалізоване господарське підприємство "Ліси України" (код ЄДРПОУ 44768034). Замінено боржника у виконавчому провадженні №76598222 з Державного підприємства Вовчанське лісове господарство (код ЄДРПОУ 00993136) на Державне спеціалізоване господарське підприємство "Ліси України" (код ЄДРПОУ 44768034).
Державне спеціалізоване господарське підприємство «Ліси України» з вказаною ухвалою місцевого господарського суду не погодилося, звернулося до Східного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій скасувати ухвалу Господарського суду Харківської області від 29.11.2024 у справі №922/2827/24 повністю. Обгрунтовуючи апеляційну скаргу скаржник зазначає, що ухвала господарського суду у справі №922/2827/24 про заміну сторони у виконавчих провадженнях №76598139 та №76598222 з Державного підприємства «Вовчанське лісове господарство» (код ЄДРПОУ 00993136) на Державне спеціалізоване господарське підприємство «Ліси України» (код ЄДРПОУ 44768034) є незаконною та необґрунтованою, такою, що прийнята з порушеннями норм матеріального та процесуального права, без дотримання висновків Верховного Суду щодо застосування норм права та без всебічного з`ясування обставин справи.
Доводи апеляційної скарги зводяться до наступного:
- при вирішенні питання про заміну сторони у виконавчому провадженні суд перевіряє наявність правонаступництва у матеріальних відносинах. Всупереч викладеному, Господарським судом Харківської області у справі №922/2827/24 не перевірено наявність правонаступництва у матеріальних відносинах, а саме не враховано той факт, що передавальний акт між державним підприємством «Вовчанське лісове господарство» (код ЄДРПОУ 00993136) та державним спеціалізованим господарським підприємством «Ліси України» (код ЄДРПОУ 44768034) не складався та не підписувався, що свідчить про відсутність правонаступництва у матеріальних відносинах, а відповідно унеможливлює і процесуальне правонаступництво;
- Господарський суд Харківської області не дослідив усіх обставин справи та не надав аргументовану оцінку вимогам заявника, не встановив факт вибуття та переходу до ДП «Ліси України» матеріальних прав і обов`язків вибулої сторони – ДП «Вовчанський лісгосп», не перевірив наявність правонаступництва у матеріальних правовідносинах, що призвело до ухвалення незаконного та необґрунтованого рішення у справі №922/2827/24 всупереч нормам матеріального та процесуального права, а також до протиправного позбавлення державного майна (грошових коштів), належного ДП «Ліси України»;
- Господарським судом Харківської області було порушено право ДП «Ліси України» на мирне володіння майном та всупереч закону здійснено протиправне позбавлення державного спеціалізованого господарського підприємства «Ліси України» грошових коштів за відсутності законних підстав для заміни боржника у вищезазначених виконавчих провадженнях.
Відповідно витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 05.12.2024 сформовано склад колегії суддів Східного апеляційного господарського суду: головуючий суддя Істоміна О.А., судді  Медуниця О.Є., Радіонова О.О.
Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 10.12.2024 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою  відповідача (боржника); встановлено строк до 09.01.2025 (включно) для учасників справи для подання відзиву на апеляційну скаргу до канцелярії суду разом з доказами його (доданих до нього документів) надсилання іншим учасникам справи в порядку ч.2ст.263 ГПК України; запропоновано учасникам справи до 09.01.2025 (включно) надати до суду заяви, клопотання та заперечення (у разі наявності), з доказами надсилання їх копії та доданих до них документів інших учасникам справи в порядку ч.4 ст.262 ГПК України. Призначено справу до розгляду на 13.01.2025. Явку сторін визнано необов`язковою. Витребувано матеріали справи №922/2827/24 з Господарського суду Харківської області.
12.12.2025 на адресу Східного апеляційного господарського суду від  ФОП Бурляєва Дмитра Володимировича надійшов відзив на апеляційну скаргу, в якому просить апеляційну скаргу Державного спеціалізованого господарського підприємства «Ліси України» залишити без задоволення, а ухвалу Господарського суду Харківської області від 29.11.2024 у справі №922/2827/24 залишити без змін.  Аргументуючи свою позицію по справі, позивач зазначає, що ФОП Бурляєвим Д.В. було додержано всіх темпоральних строків щодо звернення до ДП «Вовчанське лісове господарство» за для погашення заборгованості, а боржником не було здійснено жодних дій на сплату отриманих послуг. Крім того, Головою Комісії ДП «Вовчанське лісове господарство» не було виконано свої зобов`язання щодо задоволення вимог кредиторів у встановленому наказом Державного агентства лісових ресурсів України №218 від 19.07.2024 порядку, та не було складено та подано до Держлісагенства передавальний акт ДП «Вовчанське лісове господарство». При цьому вище зазначеним наказом ДП «Вовчанське лісове господарство» було визначено термін припинення до 22.10.2024. Зазначена бездіяльність з боку Комісії з припинення ДП «Вовчанське лісове господарство» призводить до порушення прав кредиторів та неможливості останніми повернути кошти за виконані належним чином зобов`язання. Варто звернути увагу, що правонаступництво аж ніяк не може бути пов`язаним з моментом складання передавального акту, оскільки це є об`єктивним чинником, який знаходиться поза волею кредитора, а тому повністю залежить від волі юридичної особи, яка припиняється. Таким чином, посилання апелянта на те, що не було дотримано висновків Верховного Суду щодо застосування норм права та всебічно з`ясовано обставини справи в нашому випадку не є доцільним, оскільки сучасна практика не визначає момент переходу прав та обов`язків від юридичної особи, яка припиняється шляхом приєднання, крім того, такі обставини можуть призвести до порушення прав кредиторів, які протягом значного періоду часу не можуть отримати від боржника - юридичної осidth:64;sorting:N-1;groupindex:-1
12.12.2025 на адресу Східного апеляційного господарського суду від відповідача (боржника) ДП «Вовчанське лісове господарство» через електронну систему “Електронний суд” надійшли додаткові пояснення по справі, в яких боржник просить апеляційну скаргу Державного спеціалізованого господарського підприємства «Ліси України» залишити без задоволення, а ухвалу Господарського суду Харківської області від 29.11.2024 у справі №922/2827/24 – залишити без змін. Так, відповідно до Наказу Міністерства з питань реінтеграції тимчасово окупованих територій України від 22.12.2022 №309 «Про затвердження Переліку територій, на яких ведуться (велися) бойові дії або тимчасово окупованих Російською Федерацією» Вовчанська міська територіальна громада Чугуївського району є територією активних бойових дій. Отже, з урахуванням положень чинного законодавства та реалій сьогодення, вчинення державним виконавцем будь-яких заходів примусового виконання рішення практично унеможливлюється. Тому, ухвала суду є обгрунтованою, а доводи апеляційної скарги не спростовують законність оскаржуваної ухвали.
30.12.2024 на адресу Східного апеляційного господарського суду від апелянта через електронну систему “Електронний суд” надійшла відповідь на відзив на апеляційну скаргу, в якій ДСГП «Ліси України» просить приєднати до матеріалів справи: лист Державного агентства лісових ресурсів України №50-38/6648-24 від 20.11.2024 «Про надання поворотної фінансової допомоги»; лист Державного агентства лісових ресурсів України №07-55/6987-24 від 04.12.2024 «Про надання інформації»; договір поворотної фінансової допомоги №2611/1 від 26.11.2024; платіжні інструкції №22625 та 23246. При цьому апелянт у справі №922/2827/24 не оспорює викладений у наказі Державного агентства лісових ресурсів України від 19.07.2024/ №218 намір припинити ДП «Вовчанське лісове господарство» шляхом реорганізації, а саме – приєднання до ДСГП «Ліси України». Втім, зазначає, що відсутній саме факт настання цього правонаступництва. Так, відповідно до листа Державного агентства лісових ресурсів України (далі – Агентство) 07-55/6987-24 від 04.12.2024 комісія з припинення державного підприємства «Вовчанське лісове господарство» не надавала передавальний акт на затвердження до Агентства. Крім того, з метою підтримання господарської діяльності державного підприємства «Вовчанське лісове господарство» та за погодженням з Державним агентством лісових ресурсів України, ДП «Ліси України» надало поворотну фінансову допомогу ДП «Вовчанське лісове господарство» на загальну суму 3.700.000,00 грн з терміном повернення протягом 12 місяців. Вказане свідчить про наявність у останнього засобів та коштів для здійснення господарської діяльності, в тому числі і розрахування з кредиторами.
Розглянувши надане клопотання апелянта про долучення до матеріалів справи нових доказів, колегія суддів апеляційної інстанції виходить з наступного.
За приписами ч.ч. 1, 3, 5 ст.269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього. У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.
Отже, єдиний винятковий випадок, коли можливим є прийняття судом доказів з порушеннями встановленого процесуальним законом порядку - це наявність об`єктивних обставин, які унеможливлюють своєчасне вчинення такої процесуальної дії з причин, що не залежали від нього, тягар доведення яких покладений на учасника справи.
Водночас, така обставина, як відсутність існування доказів на момент прийняття рішення суду першої інстанції взагалі виключає можливість прийняття судом апеляційної інстанції додаткових доказів у порядку, передбаченому статтею 269 ГПК України, незалежно від причин неподання стороною таких доказів. Саме допущення такої можливості судом апеляційної інстанції матиме наслідком порушення зазначеної норми процесуального права, а також принципу правової визначеності, ключовим елементом якої є однозначність та передбачуваність (такий висновок викладено Верховним Судом, зокрема, у постановах від 21.01.2021 у справі №908/3359/19, від 03.11.2021 у справі №915/951/20).
Судовою колегією враховується, що надані скаржником додаткові докази існували станом на момент розгляду заяви господарським судом першої інстанції, були відомі Державному спеціалізованому господарському підприємству “Ліси України”, який був завчасно повідомлений про призначення до розгляду заяви ФОП Бурляєва Д.В. про заміну сторони у виконавчих провадженнях за допомогою системи “Електронний суд”, але не були ним додані до матеріалів справи, що виключає можливість долучення таких доказів до матеріалів справи та надання їм правової оцінки судом апеляційної інстанції.
В судове засідання з`явився представник позивача (стягувача) ФОП Бурляєва Д.В. - Ципліцький Д.О., який заперечував проти доводів апеляційної скарги, просить залишити її без задоволення, в той час як оскаржувана ухвала господарського суду на його думку, є обгрунтованою та такою, що прийнята у відповідності до норм чинного законодавства, з урахуванням всіх обставин, що мають значення для справи та практики Верховного Суду.
Інші сторони не скористалися наданим процесуальним правом, своїх представників для участі в судовому засіданні не направили, про причини неявки суд не повідомили.
Згідно із Законом України «Про доступ до судових рішень» усі судові рішення (включаючи ухвали суду господарського суду про відкриття провадження у справі) є відкритими та підлягають оприлюдненню в електронній формі не пізніше наступного дня після їх виготовлення і підписання (ст.2). Для доступу до судових рішень судів загальної юрисдикції Державна судова адміністрація України забезпечує ведення Єдиного державного реєстру судових рішень; суд вносить до Реєстру всі судові рішення, викладені у письмовій формі, не пізніше наступного дня після їх ухвалення або виготовлення повного тексту (ст. 3). Судові рішення, внесені до Реєстру, є відкритими для безоплатного цілодобового доступу на офіційному веб-порталі судової влади України (ст. 4).
Ухвала суду у даній справі розміщені в Єдиному державному реєстрі судових рішень, що підтверджується даними вказаного Реєстру, який є відкритим. Тобто, ухвала суду від 10.12.2024 оприлюднена на сайті Єдиного державного реєстру судових рішень 12.12.2024 і з цього моменту стала загальнодоступною для ознайомлення.
Згідно зі ст.6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом.
Згідно з частиною 1 статті 202 Господарського процесуального кодексу України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.
Відповідно до ч.12 статті 270 ГПК України, неявка сторін, або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи.
Колегія суддів вважає, що судом апеляційної інстанції було вчинено всі належні та допустимі заходи направленні на повідомлення учасників справи про час та місце судового засідання. Суд визнавав явку представників сторін необов`язковою та повідомляв, що їх нез`явлення у судове засідання апеляційної інстанції (особисто чи представників), а також відсутність відповідного клопотання, не тягне за собою відкладення розгляду справи на іншу дату, а також не перешкоджає розгляду справи по суті.
Враховуючи, що сторони належним чином повідомлені про час та місце судового засідання, явка їх представників у судове засідання не визнавалась обов`язковою, судова колегія, порадившись на місці, ухвалила здійснити розгляд заяви за відсутності представників апелянта та боржника у даному судовому засіданні.
До того ж, слід зазначити, що відповідно до ч. 2 ст. 273 Господарського процесуального кодексу України строк розгляду апеляційної скарги на ухвалу суду першої інстанції обмежений тридцятиденним строком з моменту відкриття апеляційного провадження у справі.
Відповідно до ст. 269 Господарського процесуального кодексу України, суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права. У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.
Заслухавши доповідь судді-доповідача, дослідивши матеріали справи, обговоривши доводи апеляційної скарги, правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, колегія суддів вважає, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи із наступного.
В провадженні Господарського суду Харківської області перебувала справа №922/2827/24 за позовом Фізичної особи - підприємця Бурляєва Дмитра Володимировича до Державного підприємства "Вовчанське лісове господарство" про стягнення коштів.
Рішенням Господарського суду Харківської області від 15.10.2024 у справі №922/2827/24 позовні вимоги  задоволено повністю. Стягнуто з Державного підприємства "Вовчанське лісове господарство" на користь Фізичної особи - підприємця  Бурляєва Дмитра Володимировича заборгованість у  розмірі 529.000,00 грн. Також, вказаним рішенням, стягнуто з Державного підприємства "Вовчанське лісове господарство" на користь Фізичної особи - підприємця  Бурляєва Дмитра Володимировича судовий збір у сумі 6348,00 грн та витрати на професійну правничу допомогу у розмірі 40.000,00 грн.
13.11.2024 рішення набрало законної сили, Господарським судом Харківської області в той же день на виконання вищевказаного рішення видані відповідні накази зі строком дії для пред`явлення до виконання  до 14.11.2027.
22.11.2024 ФОП Бурляєвим Дмитром Володимировичем через свого представника, адвоката Ципліцького Дмитра Олеговича, за допомогою системи "Електронний суд" подано до Господарського суду Харківської області заяву про заміну сторони у виконавчих провадженнях (вх.№29434), в якій заявник просить: замінити боржника у виконавчому провадженні №76598139 з Державного підприємства Вовчанське лісове господарство (код ЄДРПОУ 00993136) на Державне спеціалізоване господарське підприємство “Ліси України” (код ЄДРПОУ 44768034); замінити боржника у виконавчому провадженні №76598222 з Державного підприємства Вовчанське лісове господарство (код ЄДРПОУ 00993136) на Державне спеціалізоване господарське підприємство “Ліси України” (код ЄДРПОУ 44768034).
Обгрунтовуючи дану заяву ФОП Бурляєв Д.В. посилався на те, що на виконанні у Вовчанському Відділі державної виконавчої служби у Чугуївському районі Харківської області Східного міжрегіонального управління Міністерства Юстиції перебувають виконавчі провадження ВП №76598139 та ВП №76598222, за яким стягувачем є фізична особа - підприємець Бурляєв Дмитро Володимирович. В той же час, Державне агентство лісових ресурсів України прийняло Наказ №218 від 19.07.2024 «Про припинення «Державного підприємства «Вовчанське лісове господарство» та затвердження складу Комісії з припинення. Відповідно до наказу припинено Державне підприємство «Вовчанське лісове господарство» (код ЄДРПОУ 00993136) шляхом реорганізації, а саме - приєднання до Державного спеціалізованого господарського підприємства «Ліси України» (код ЄДРПОУ 44768034). Крім того, вищезазначеним наказом було визначено термін припинення ДП «Вовчанське лісове господарство» - до 22.10.2024. Згідно з відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань діяльність юридичної особи Державного підприємства "Вовчанське лісове господарство" станом на 21.11.2024 перебуває в стані припинення.
Вказані вище обставини стали підставою для звернення  ФОП Бурляєва Д.В. до Господарського суду Харківської області з заявою про заміну сторони (боржника) у виконавчих провадженнях ВП №76598139 та ВП №76598222 з Державного підприємства Вовчанське лісове господарство (код ЄДРПОУ 00993136) на Державне спеціалізоване господарське підприємство "Ліси України" (код ЄДРПОУ 44768034).
Господарський суд, задовольняючи заяву та змінюючи (боржника) у виконавчих провадженнях ВП №76598139 та ВП №76598222 з Державного підприємства Вовчанське лісове господарство (код ЄДРПОУ 00993136) на Державне спеціалізоване господарське підприємство "Ліси України" (код ЄДРПОУ 44768034), визнав достатніми підстави для цього з огляду на наявність в матеріалах справи Наказ №218 від 19.07.2024 «Про припинення «Державного підприємства «Вовчанське лісове господарство» та затвердження складу Комісії з припинення. Відповідно до наказу припинено Державне підприємство «Вовчанське лісове господарство» (код ЄДРПОУ 00993136) шляхом реорганізації, а саме - приєднання до Державного спеціалізованого господарського підприємства «Ліси України» (код ЄДРПОУ 44768034).
Надаючи правову кваліфікацію спірним правовідносинам, судова колегія зазначає наступне.
Предметом апеляційного перегляду є ухвала місцевого господарського суду про заміну сторони виконавчого провадження.
Відповідно до статті 1 Закону України «Про виконавче провадження» виконавче провадження як завершальна стадія судового провадження і примусове виконання судових рішень та рішень інших органів (посадових осіб) - сукупність дій, визначених у цьому Законі органів і осіб, що спрямовані на примусове виконання рішень і проводяться на підставах, у межах повноважень та у спосіб, що визначені Конституцією України, цим Законом, іншими законами та нормативно-правовими актами, прийнятими відповідно до цього Закону, а також рішеннями, які відповідно до цього Закону підлягають примусовому виконанню.
Згідно з частиною 1, 2 статті 15 Закону України «Про виконавче провадження» сторонами виконавчого провадження є стягувач і боржник. Боржником є визначена виконавчим документом фізична або юридична особа, держава, на яких покладається обов`язок щодо виконання рішення.
За приписами абзацу 1 частини 5 статті 15 Закону України «Про виконавче провадження» у разі вибуття однієї зі сторін виконавець за заявою сторони, а також заінтересована особа мають право звернутися до суду із заявою про заміну сторони її правонаступником. Для правонаступника усі дії, вчинені до його вступу у виконавче провадження, є обов`язковими тією мірою, якою вони були б обов`язковими для сторони, яку правонаступник замінив.
Відповідно до частин першої та другої статті 334 ГПК України у разі вибуття однієї зі сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником; заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець.
Підставою для заміни сторони виконавчого провадження, тобто процесуального правонаступництва на стадії виконання рішення суду, є правонаступництво у матеріальних правовідносинах, унаслідок якого відбувається вибуття сторони зі спірних або встановлених судом правовідносин і переходу до іншої особи прав і обов`язків вибулої сторони в цих правовідносинах
Таким чином, при вирішенні питання про заміну сторони у виконавчому провадженні необхідно встановити факт вибуття сторони виконавчого провадження та переходу до особи матеріальних прав і обов`язків вибулої сторони.
Тобто, процесуальне правонаступництво у виконавчому провадженні - це заміна стягувача або боржника іншою особою у зв`язку з її вибуттям, тобто підставою заміни кредитора внаслідок правонаступництва є настання певних обставин, які мають юридичне значення і в результаті яких виникають цивільні права та обов`язки або пряма вказівка акту цивільного законодавства, що не залежить від умов та порядку здійснення виконавчого провадження органами і посадовими особами.
При вирішенні питання про заміну сторони у виконавчому провадженні суд перевіряє наявність правонаступництва у матеріальних відносинах.
Матеріали справи свідчать, що на виконанні у Вовчанському Відділі державної виконавчої служби у Чугуївському районі Харківської області Східного міжрегіонального управління Міністерства Юстиції перебувають виконавчі провадження:
- ВП №76598139 від 21.11.2024 відкрите на підставі наказу Господарського суду Харківської області №922/2827/24 від 13.11.2024 про стягнення з ДП “Вовчанське лісове господарство” на користь ФОП Бурляєва Дмитра Володимировича заборгованість у розмірі 529.000,00 грн.
- ВП №76598222 від 21.11.2024 відкрите на підставі наказу Господарського суду Харківської області №922/2827/24 від 13.11.2024 про стягнення з ДП “Вовчанське лісове господарство” на користь ФОП Бурляєва Дмитра Володимировича заборгованості у розмірі 46.348,00 грн.
Боржником у вказаних виконавчих провадженнях виступає Державне підприємство “Вовчанське лісове господарство” (62530, Харківська область, Вовчанський район, с. Ізбицьке, вул. Слобідська, 29-А, код ЄДРПОУ 00993136).
Господарським судом встановлено, що відповідно до інформації з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань 26.10.2022 проведено державну реєстрацію створення Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" (код ЄДРПОУ 44768034), номер запису: 1000701020000097081.
Як вбачається з матеріалів справи, Державне агентство лісових ресурсів України прийняло наказ №218 від 19.07.2024 "Про припинення Державного підприємства "Вовчанське лісове господарство" та затвердження складу Комісії з припинення.
Відповідно до наказу Державного агентства лісових ресурсів №218 від 19.07.2024 припинено Державне підприємство “Вовчанське лісове господарство”, код ЄДРПОУ 00993136, шляхом реорганізації, а саме - приєднання до Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України", код ЄДРПОУ 44768034.
Також наказом встановлено строк 2 місяці з дня оприлюднення повідомлення про рішення засновника про припинення шляхом реорганізації ДП «Вовчанське лісове господарство» для заявлення кредиторами своїх вимог.
Як вбачається з витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань рішення засновника про припинення юридичної особи було внесено 24.07.2024. Отже, строк для заявлення кредиторами своїх вимог мав сплинути 24.09.2024.
Крім того, голову Комісії з припинення після закінчення строку заявлення вимог кредиторами було зобов`язано забезпечити складання передавального акту ДП «Вовчанське лісове господарство» та подати його до Держлісагенства.
В свою чергу, з Наказу Державного агентства лісових ресурсів України №218 від 19.07.2024 вбачається, що Державному підприємству «Вовчанське лісове господарство» було визначено термін припинення до 22.10.2024, а голову Комісії з припинення було зобов`язано після закінчення строку заявлення вимог кредиторами забезпечити складання передавального акту.
Згідно інформації з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань 24.07.2024 було внесено запис номер 1004541270031000089 про припинення юридичної особи Державного підприємства "Вовчанське лісове господарство".
Відповідно до частин 1, 5 статті 104 Цивільного кодексу України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників.
Юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.
Згідно з частиною 1 статті 106 ЦК України злиття, приєднання, поділ та перетворення юридичної особи здійснюються за рішенням його учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, а у випадках, передбачених законом, - за рішенням суду або відповідних органів державної влади.
Порядок припинення юридичної особи шляхом злиття, приєднання, поділу та перетворення регламентовано статтею 107 ЦК України, за приписами якої кредитор може вимагати від юридичної особи, що припиняється, виконання зобов`язань якої не забезпечено, припинення або дострокового виконання зобов`язання, або забезпечення виконання зобов`язання, крім випадків, передбачених законом. Після закінчення строку для пред`явлення вимог кредиторами та задоволення чи відхилення цих вимог комісія з припинення юридичної особи складає передавальний акт (у разі злиття, приєднання або перетворення) або розподільчий баланс (у разі поділу), який має містити положення про правонаступництво щодо майна, прав та обов`язків юридичної особи, що припиняється шляхом поділу, стосовно всіх її кредиторів та боржників, включаючи зобов`язання, які оспорюються сторонами. Передавальний акт та розподільчий баланс затверджуються учасниками юридичної особи або органом, який прийняв рішення про її припинення, крім випадків, встановлених законом. Порушення положень частин другої та третьої цієї статті є підставою для відмови у внесенні до Єдиного державного реєстру запису про припинення юридичної особи та державній реєстрації створюваних юридичних осіб - правонаступників.
Отже, законодавець визначив дві форми припинення юридичної особи - в результаті реорганізації або в результаті ліквідації, а також визначив наслідки припинення юридичної особи в результаті реорганізації, які, на відміну від припинення юридичної особи в результаті ліквідації, полягають, зокрема у переході майна, прав і обов`язків до правонаступників. Таким чином, у разі реорганізації юридичної особи шляхом її приєднання факт настання правонаступництва безпосередньо пов`язаний з моментом передання прав та обов`язків від правопопередника до правонаступника.
В разі реорганізації юридичної особи шляхом приєднання складається передавальний акт, який має містити положення про правонаступництво щодо всіх зобов`язань юридичної особи, що припиняється.
У вирішенні питань, пов`язаних з таким правонаступництвом, судам необхідно здійснювати аналіз доказів переходу відповідних прав і обов`язків (правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 09.10.2020 у справі № 910/4656/14).
Верховний Суд у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у постанові від 14.09.2020 у справі №296/443/16-ц (провадження №61-16634сво19) дійшов висновку про те, що у статтях 104 ЦК та 107 ЦК України не визначається момент переходу прав та обов`язків від юридичної особи, яка припиняється шляхом приєднання. Такий момент не може пов`язуватися із внесення запису до державного реєстру про припинення юридичної особи, яка приєднується. При реорганізації шляхом приєднання немає значення, чи вказано в передавальному акті про правонаступництво щодо певного майна, прав чи обов`язків. Внаслідок приєднання правонаступником є лише одна особа і будь-який розподіл прав та обов`язків при такому виді реорганізації неможливий.
У частині 8 статті 4 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" передбачено, що у разі приєднання юридичних осіб здійснюється державна реєстрація припинення юридичних осіб, що припиняються у результаті приєднання та державна реєстрація змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються. Приєднання вважається завершеним з дати державної реєстрації змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються.
Водночас при відповідній реорганізації не має значення, чи вказано в передавальному акті про правонаступництво щодо певного майна, прав чи обов`язків, адже правонаступник лише один, що унеможливлює виникнення будь-яких спорів щодо переходу майна, прав чи обов`язків (правова позиція викладена в постанові Верховного Суду від 20.01.2022 у справі №922/347/21).
Отже лише при припиненні суб`єкта господарювання шляхом поділу в розподільчому балансі визначається правонаступництво. Внаслідок же злиття, приєднання або перетворення правонаступником є лише одна особа і будь-який розподіл прав та обов`язків при таких видах реорганізації неможливий (правова позиція викладена в постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.06.2020 у справі № 910/5953/17).
Господарським судом вірно зауважено, що чинне законодавство не містить загальної норми щодо моменту виникнення універсального правонаступництва юридичної особи внаслідок приєднання.
Ухвалюючи рішення про реорганізацію, уповноважений орган юридичної особи спрямовує свою волю на передачу не окремого майна, прав або обов`язків, а всієї їх сукупності. Тобто, при універсальному правонаступництві до правонаступника чи правонаступників переходить усе майно особи як сукупність прав та обов`язків, які їй належать (незалежно від їх виявлення на момент правонаступництва), на підставі передавального акту. Наведені обставини передують внесенню запису до Реєстру про припинення юридичної особи, яка припиняється в результаті реорганізації.
Отже для вирішення питання щодо можливості процесуального правонаступництва суд у кожному конкретному випадку має аналізувати фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права, зокрема, відомості первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення, перехід її прав та обов`язків до іншої особи правонаступника (правова позиція викладена в постанові Верховного Суду від 04.11.2020 у справі №922/817/18).
У разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу (стаття 52 ГПК України).
Враховуючи наведене, а також висновки Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду, викладені у постанові від 14.09.2020 у справі №296/443/16-ц та висновки Великої Палати Верховного Суду, викладені у постанові від 16.06.2020 у справі №910/5953/17, колегія суддів дійшла висновку про те, що факт правонаступництва Державному спеціалізованому господарському підприємству "Ліси України" (код ЄДРПОУ 44768034) всіх майнових прав та обов`язків Державного підприємства "“Вовчанське лісове господарство” (код ЄДРПОУ 00993136) підтверджується наказом Державного агентства лісових ресурсів України від 19.07.2024 №218 "Про припинення Державного підприємства “Вовчанське лісове господарство”  та затвердження складу Комісії з припинення" (п.8 наказу), а тому доводи скаржника, що в разі реорганізації юридичної особи шляхом приєднання складається передавальний акт, який має містити положення про правонаступництво щодо всіх зобов`язань юридичної особи, що припиняється, судом апеляційної інстанції відхиляються, оскільки відсутність відповідного акту у цій справі не свідчить про те, що правонаступництво не відбулося.
Щодо посилання апелянта на те, що судом першої інстанції не було дотримано висновків Верховного Суду про застосування норм права та не всебічно з`ясовано обставини справи, то в  даному випадку це не є доцільним, оскільки як вже досліджено сучасна практика не визначає момент переходу прав та обов`язків від юридичної особи, яка припиняється шляхом приєднання, крім того, такі обставини можуть призвести до порушення прав кредиторів, які протягом значного періоду часу не можуть отримати від боржника - юридичної особи відшкодування заборгованості.
Додатково колегія суддів вважає за необхідне зазначити про зміни внесені до Прикінцевих та перехідних положень Закону України "Про виконавче провадження" законами №2129-IX від 15.03.2022, №2468-IX від 28.07.2022, №3048-IX від 11.04.2023, згідно яких забороняється відкриття виконавчих проваджень та вжиття заходів примусового виконання рішень на території територіальних громад, що належать до територій, на яких ведуться активні бойові дії, або тимчасово окупованих територій відповідно до Переліку (з дати віднесення територій до таких, на яких ведуться активні бойові дії, або тимчасово окупованих територій до моменту виключення таких територій з переліку).
Як вбачається з матеріалів справи, місцезнаходженням Державного підприємства «Вовчанське лісове господарство» є село Ізбицьке у Вовчанській міській громаді Чугуївського району Харківської області.
Відповідно до Наказу Міністерства з питань реінтеграції тимчасово окупованих територій України від 22.12.2022 №309 «Про затвердження Переліку територій, на яких ведуться (велися) бойові дії або тимчасово окупованих Російською Федерацією» Вовчанська міська територіальна громада Чугуївського району є територією активних бойових дій.
Згідно з ч.5 ст.48 Закону України «Про виконавче провадження» у разі відсутності у боржника коштів та інших цінностей, достатніх для задоволення вимог стягувача, стягнення невідкладно звертається також на належне боржнику інше майно, крім майна, на яке згідно із законом не може бути накладено стягнення. Звернення стягнення на майно боржника не зупиняє звернення стягнення на кошти боржника. Боржник має право запропонувати види майна чи предмети, які необхідно реалізувати в першу чергу.
За таких обставин, у разі від сутності у боржника коштів та інших цінностей, достатніх для задоволення вимог стягувача, стягнення невідкладно звертається також на інше майно, яке належить боржнику, проте, враховуючи що Вовчанська міська територіальна громада Чугуївського району є територією активних бойових дій, вжиття заходів примусового виконання рішень державним виконавцем на цій території є об`єктивно неможливим.
Відтак, правомірним є висновок суду першої інстанції щодо задоволення заяви ФОП Бурляєва Дмитра Володимировича про заміну сторони на стадії виконання рішення суду, а саме, заміни боржника у виконавчому провадженні - Державного підприємства “Вовчанське лісове господарство” (код ЄДРПОУ 00993136) на належного правонаступника Державне спеціалізоване господарське підприємство "Ліси України" (код ЄДРПОУ 44768034).
Враховуючи вищевикладене, колегія суддів дійшла висновку про те, що апеляційну скаргу Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" слід залишити без задоволення, а ухвалу Господарського суду Харківської області від 29.11.2024 у справі №922/2827/24 - без змін.
З урахуванням приписів статті 129 Господарського процесуального кодексу України, витрати зі сплати судового збору за подання апеляційної скарги покладаються на апелянта.
Керуючись ст.ст. 129, 269, 270, 273, 275, 276, 282-284 Господарського процесуального кодексу України, Східний апеляційний господарський суд,-

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" залишити без задоволення.
Ухвалу Господарського суду Харківської області від 29.11.2024 у справі №922/2827/24 залишити без змін.
Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду в порядку та строки, встановлені статтями 286-289 ГПК України.

Повний текст постанови складено   16.01.2025 

Головуючий суддя                                                                    О.А. Істоміна

Суддя                                                                                          О.Є. Медуниця  

Суддя                                                                                          О.О. Радіонова