ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
33601 , м. Рівне,  вул. Яворницького, 59

ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
17 березня 2025 року                                                 Справа № 918/901/24 

Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: 
головуюча суддя Коломис В.В., суддя Тимошенко О.М. ,  суддя Крейбух О.Г. 

секретар судового засідання Романець Х.В.
за участю представників сторін:
позивача - Скаржинський М.В. (в режимі відеоконференції);
відповідача - Деркач В.В. (в режимі відеоконференції);
розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" від імені якого діє філія "Відокремлений підрозділ "Рівненська атомна електрична станція" на рішення Господарського суду Рівненської області від 09 грудня 2024 року (повний текст складено 16.12.2024) у справі №918/901/24 (суддя Войтюк В.Р.)
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Елком"
до Акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" від імені якого діє філія "Відокремлений підрозділ "Рівненська атомна електрична станція"
про стягнення заборгованості в сумі 1 901 116 грн 28 коп

ВСТАНОВИВ:

Рішенням Господарського суду Рівненської області від 09 грудня 2024 року у справі №918/901/24 позов задоволено. Присуджено до стягнення з Акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" в особі Філії "Відокремлений підрозділ "Рівненська атомна електрична станція" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Елком" 1 741 541 грн 00 коп основної заборгованості, 16 012 грн 88 коп інфляційних втрат, 12 744 грн 40 коп 3% річних та 26 554 грн 71 коп судового збору.
Не погоджуючись з прийнятим судом першої інстанції рішенням, Акціонерне товариство "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" від імені якого діє філія "Відокремлений підрозділ "Рівненська атомна електрична станція" звернулося до Північно-західного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення місцевого господарського суду та прийняти нове судове рішення, яким відмовити в задоволенні позову.
Обгрунтовуючи свої вимоги апелянт посилається на порушення Господарським судом Рівненської області норм матеріального та процесуального права, а також на неповне з`ясування обставин, що мають значення для справи.
Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 15.01.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" від імені якого діє філія "Відокремлений підрозділ "Рівненська атомна електрична станція" на рішення Господарського суду Рівненської області від 09 грудня 2024 року у справі №918/901/24. Призначено справу №918/901/24 до розгляду на 17 березня 2025 року об 12:30 год.
Безпосередньо в судовому засіданні представник скаржника повністю підтримав вимоги та доводи, викладені в апеляційній скарзі; представник позивача вважає оскаржуване рішення місцевого господарського суду законним та обгрунтованим, а тому просить залишити його без змін, а апеляційну скаргу - без задоволення.
Колегія суддів, заслухавши пояснення представників сторін, розглянувши матеріали справи, обговоривши доводи апеляційної скарги, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування місцевим господарським судом норм матеріального та процесуального права, вважає, що у задоволенні вимог апеляційної скарги слід відмовити, рішення місцевого господарського суду - залишити без змін.
При цьому колегія суддів виходила з наступного.
Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судом першої інстанції, 16 лютого 2022 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Елком" (постачальник/позивач) та Державним підприємством "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" від імені якого діє відокремлений підрозділ "Рівненська атомна електрична станція" (правонаступником якого є Акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" в особі філії "Відокремлений підрозділ "Рівненська атомна електрична станція" Акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія енергоатом") (замовник/відповідач) був укладений договір № 53-122-01-22-11795 (далі - договір), відповідно до п. 1.1. - 1.4. яклого в порядку та на умовах, визначених цим договором, "постачальник" зобов`язується поставити і передати у власність "замовника" продукцію, а "замовник", в свою чергу, зобов`язується оплатити продукцію за кількістю та за цінами, що передбачені у специфікації № 1 (додаток № 1 до даного договору). Предметом поставки по даному договору є продукція: 38540000-2 (перетворювачі вихорострумового контролю), яка передбачена специфікацією № 1 (додаток № 1 до даного договору). Умови цього договору викладені сторонами у відповідності до "Інкотермс 2010. Правила ІСС з використання термінів для внутрішньої та міжнародної торгівлі", які застосовуються із урахуванням особливостей, пов`язаних із внутрішньодержавним характером цього договору, а також тих особливостей, що випливають із умов даного договору. Місцем виконання даного договору є місто Вараш Рівненської  області.
Згідно з п. 2.1. договору, ціна продукції, що поставляється за цим договором складає 1 864 175 грн. 00 коп., крім того ПДВ - 372 835 грн. 00 коп.
Пунктом 2.2. договору, загальна сума договору (вартість продукції) становить 2 237 010 грн. 00 коп.
Згідно з п. 2.3. - п. 2.5. договору кількість продукції та ціна за одиницю продукції вказана у специфікації № 1 (додаток № 1 до даного договору). Ціна на продукцію є остаточною і змінам не підлягає, за виключенням умов передбачених в п. 13.10. даного договору. До ціни продукції включена вартість тари, упакування і маркування, страхування, доставка на склад РВ ВП "Складське господарство" ДП "НАЕК "Енергоатом" та інші понесені постачальником витрати на умовах поставки DDP згідно "Інкотермс - 2010".
Сторонами погоджено, що продукція поставляється постачальником у 2022 році: позиції № 1,2,3 специфікації № 1 (додаток до договору № 1) в строк по 15 квітня 2022 року; позиції № 4,5,6 специфікації № 1 (додаток до договору № 1) в строк по 07 жовтня 2022 року. Продукція поставляється постачальником на умовах DDP згідно "Інкотермс - 2010". Місце поставки та вантажоодержувач - 34400, м. Вараш, склад Рівненського відділення ВП "Складське господарство" ДП "НАЕК "Енергоатом" (п. 3.1. договору).
Пунктом 4.1. договору сторони погодили, що кількість та асортимент продукції визначається специфікацією до даного договору.
Якість та комплектність продукції повинна відповідати умовам договору, технічній специфікації (додаток 2 до даного договору) (п. 4.2. договору).
Відповідно до п. 6.1. та п. 6.2. договору, оплата за поставлену продукцію здійснюється замовником шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок постачальника протягом 45 календарних днів з дати оформлення ярлика на придатну продукцію згідно СОУ НАЕК 038:2021 "Управління закупівлями продукції. Організація вхідного контролю продукції для ВП Компанії" за умови реєстрації постачальником належним чином оформленої та незаблокованої податкової накладної в ЄРПН. Початок перебігу строку оплати починається з дня, наступного за днем оформлення ярлика на придатну продукцію. Про дату оформлення ярлика на придатну продукцію замовник письмово повідомляє постачальника не пізніше 5 робочих днів з дати оформлення ярлика.
Відповідно до п.п. 8.4. - 8.5. договору, датою поставки продукції є дата підписання видаткової накладної або накладної вантажоодержувачем. Ризик випадкового пошкодження або знищення продукції переходить до замовника з моменту поставки продукції. Перехід права власності на продукцію за договором відбувається в момент поставки продукції за умови наявності належним чином оформлених товарно-супровідних документів.
У випадку порушення строків поставки "постачальник" зобов`язаний сплатити "Замовнику" пеню в розмірі 0,1% вартості непоставленої (недопоставленої) продукції за кожен день прострочення, при цьому, у випадку прострочення поставки (недопоставки) продукції понад тридцять днів, "постачальник" додатково сплачує "замовнику" штраф у розмірі 7% вказаної вартості. У випадку порушення "постачальником" взятих на себе зобов`язань по поставці продукції відносно якості або комплектності, "постачальник" сплачує "замовнику" штраф у розмірі 20% вартості неякісної (некомплектної) продукції. Сплата вказаних штрафних санкцій не звільняє "постачальника" від виконання зобов`язань по договору. У випадку письмової відмови постачальника від виконання взятих на себе зобов`язань за договором, постачальник сплачує замовнику штраф в розмірі 20 % від загальної суми договору (п. 9.1. договору).
Згідно з п. 9.2. договору, сторонами погоджено, що строк позовної давності за вимогами про стягнення штрафних санкцій передбачених пунктом 9.1. даного договору становить 3 (три) роки.
Згідно з п. 12.1. договору останній вважається укладеним з моменту його підписання сторонами та скріплення печатками (для контрагентів які застосовують печатку). Строк дії даного договору - по 30 червня 2023 року, а в частині виконання гарантійних зобов`язань постачальника, що передбачені даним договором - до спливу гарантійних строків.
Як встановлено судами обох інстанцій, позивачем на виконання умов договору поставлено відповідачу товар на загальну суму 1 741 541,00 грн з урахуванням ПДВ, що підтверджується наявними в матеріалах справи видатковими накладними та ярликами на придатну продукцію.
Враховуючи, що товар фактично був поставлений, про що свідчать підписані видаткові накладні, отже у відповідності до договору, у відповідача виникло зобов`язання протягом 45 (сорока п`яти) календарних днів з дати оформлення ярлика на придатність продукції, оплатити вартість поставленого товару з урахуванням ПДВ.
Натомість, відповідач в порушення умов договору та взятих на себе зобов`язань оплату за поставлену продукцію не здійснив.
Внаслідок таких неправильних дій відповідача, останнім створена заборгованість в розмірі 1 741 541,00 грн.
На претензію від 26.12.2023 з вимогою в добровільному порядку ліквідувати наявний борг, відповідач розрахунків не здійснив.
При цьому, ні суду першої інстанції, ні апеляційному суду доказів на підтвердження добровільного погашення вказаної заборгованості відповідачем не подано; відсутні такі докази і в матеріалах справи.
Оскільки, як встановлено судами обох інстанцій, існує заборгованість відповідача перед позивачем, то позовні вимоги в частині стягнення з відповідача основного боргу в сумі 1 741 541,00 грн обгрунтовані, законні та, відповідно, правомірно задоволені судом першої інстанції на підставі ст.ст. 509, 525, 526, 655, 692, 712 ЦК України.
Крім того, відповідно до ч.2 ст.625 ЦК України боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.
Оскільки, як з`ясовано судами, прострочення виконання грошового зобов`язання з боку відповідача має місце, апеляційний суд погоджується з місцевим господарським судом про те, що нарахування позивачем до стягнення з відповідача 16 012,88 грн інфляційних втрат та 12 744,40 грн відсотків річних проведені згідно вимог чинного законодавства, на законних підставах, а тому підлягають до задоволення.
При цьому, посилання скаржника на те, що строк виконання зобов`язання з оплати поставленого товару обраховується з моменту оформлення ярлика на придатну продукцію однак за умови реєстрації постачальником податкової накладної в ЄРПН, колегія суддів вважає безпідставними з огляду на таке.
Відповідно до ч. 1 ст. 691 ЦК України, покупець зобов`язаний оплатити товар за ціною, встановленою у договорі купівлі-продажу.
Частиною 1 ст. 692 ЦК України визначено, що покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.
Надані позивачем видаткові накладні містять найменування суб`єктів господарювання, а також підписи осіб, які передають та отримують товар, найменування товару, його кількість, вартість, та інші необхідні реквізити, тобто відповідають вимогам статті 9 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні". А тому ці видаткові накладні є первинними документами, які фіксують факт здійснення господарської операції та є підставою виникнення обов`язку щодо здійснення розрахунків за отриманий товар.
Зазначення ціни договору з урахуванням ПДВ свідчить про обов`язок продавця зареєструвати податкову накладну з метою отримання покупцем податкових вигод. Такий обов`язок також підтверджується положеннями пунктів 6.1, 6.4 договору.
Водночас, згідно умов договору питання оплати товару врегульоване наступним чином:
Відповідно до п. 6.1. договору, оплата за поставлену продукцію здійснюється замовником шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок постачальника протягом 45 календарних днів з дати оформлення ярлика на придатну продукцію згідно СОУ НАЕК 038:2021 "Управління закупівлями продукції. Організація вхідного контролю продукції для ВП Компанії" за умови реєстрації постачальником належним чином оформленої та незаблокованої податкової накладної в ЕРПН. Початок перебігу строку оплати починається з дня, наступного за днем оформлення ярлика на придатну продукцію.
Відповідно до п. 6.3. договору сторонами погоджено, що у разі, якщо постачальник не здійснить реєстрацію належним чином оформленої податкової накладної в ЄРПН у встановлений законодавством термін та це призведе до втрати у замовника права на нарахування сум ПДВ, що відносяться до податкового кредиту, замовник в односторонньому порядку зменшує вартість поставленої продукції за договором на суму ПДВ, яка не була підтверджена податковою накладною відповідно до вимог ПКУ, та проводить розрахунок протягом 45 календарних днів з моменту втрати права на такий податковий кредит.
Тобто, встановлюючи відповідальність позивача у вигляді зменшення оплати на суму ПДВ, сторони у такий спосіб фактично передбачили компенсацію позивачеві негативних наслідків, яких він може зазнати у разі невиконання відповідачем передбаченого нормами податкового законодавства зобов`язання зі складення та реєстрації податкової накладної та неможливості отримання позивачем у зв`язку із цим податкового кредиту.
За результатами розгляду спору суд встановив, що матеріали справи не містять доказів реєстрації податкової накладної за поставленим товаром. Водночас суд відзначає, що позивач заявив вимоги про стягнення заборгованості без урахуванням податку на додатну вартість.
Крім того, за приписами абзаців 3, 4, 7 пункту 198.6 статті 198 Податкового кодексу України податкові накладні, отримані з Єдиного реєстру податкових накладних, є для отримувача товарів/послуг підставою для нарахування сум податку, що відносяться до податкового кредиту.
У разі якщо платник податку не включив у відповідному звітному періоді до податкового кредиту суму податку на додану вартість на підставі отриманих податкових накладних/розрахунків коригування до таких податкових накладних, зареєстрованих в Єдиному реєстрі податкових накладних, таке право зберігається за ним протягом 365 календарних днів з дати складення податкової накладної/розрахунку коригування.
У разі зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних згідно з пунктом 201.16 статті 201 цього Кодексу перебіг строків, зазначених у цьому пункті, переривається на період зупинення реєстрації таких податкових накладних / розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних.
Зазначення сторонами у договорі про обов`язок відповідача здійснити реєстрацію податкової накладної, розрахунку коригування кількісних та вартісних показників до податкової накладної у ЄРПН протягом передбаченого законодавством строку не призводить до зміни характеру відповідних правовідносин із податкових на господарські.
Виходячи з положень статті 173 Господарського кодексу України, підстав виникнення господарських зобов`язань (стаття 174 Господарського кодексу України) нездійснення реєстрації податкової накладної в Єдиному реєстрі податкових накладних з порушенням строку, передбаченого в спірному договорі та передбаченого законодавством, за висновками суду не є порушенням з боку відповідача правил здійснення господарської діяльності - невиконанням господарського зобов`язання, оскільки обов`язок зі складання та реєстрації податкових декларацій виникає у відповідача саме на підставі податкового законодавства. Водночас зазначення сторонами у договорі про обов`язок відповідача надати покупцю податкову накладну не має наслідком зміну характеру відповідних правовідносин з податкових на господарські.
Наведене узгоджується із правовою позицією, викладеною у постановах Верховного Суду від 02.05.2018 року № 908/3565/16, від 12.03.2018 у справі №918/216/17, від 13.04.2018 у справі №902/380/17.
Також у постанові від 05.06.2019 у справі №908/1568/18 Велика Палата Верховного Суду сформувала правовий висновок, за яким обов`язок продавця зареєструвати податкову накладну є обов`язком платника податку у публічно-правових відносинах, а не обов`язком перед покупцем, хоча невиконання цього обов`язку може завдати покупцю збитків.
Водночас суд підкреслює, що покупець (відповідач) не є стороною публічно-правових відносин між продавцем (позивачем) і контролюючим органом щодо реєстрації податкових накладних.
Враховуючи викладене суд зазначає, що відсутніть реєстрації податкової накладної жодним чином не нівелює обов`язок покупця зі сплати вартості поставленого товару саме у строк, обумовлений договором, оскільки відсутність квитанції про реєстрацію податкової накладної та будь-яких інших документів не може вважатись відкладальною умовою та не звільняє покупця від обов`язку оплатити поставлений товар у визначений договором строк.
Умовами договору сторони також не погоджували відтермінування строку оплати вартості товарів саме до моменту/чи з моменту реєстрації постачальником податкової накладної в ЄРПН.
Натомість, у пункті 6.1 договору сторони чітко визначили початок перебігу строку оплати - з дня, наступного за днем оформлення ярлика на придатну продукцію.
Отже, якщо постачальник товару виконав свій обов`язок щодо передачі товару у власність покупця, а визначений умовами договору строк оплати настав, то у покупця відсутні підстави для ухилення від оплати прийнятого товару.
Відповідно до ч.1 ст.74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень. Натомість, скаржником не подано судовій колегії належних та достатніх доказів, які стали б підставою для скасування рішення місцевого господарського суду. Посилання скаржника, викладені в апеляційній скарзі, колегія суддів вважає безпідставними, документально необґрунтованими, такими, що належним чином досліджені судом першої інстанції при розгляді спору.
Враховуючи все вищевикладене в сукупності, колегія суддів Північно-західного апеляційного господарського суду вважає, що рішення Господарського суду Рівненської області ґрунтується на матеріалах і обставинах справи, відповідає нормам матеріального та процесуального права, а тому відсутні правові підстави для його скасування.
Керуючись ст.ст. 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" від імені якого діє філія "Відокремлений підрозділ "Рівненська атомна електрична станція" залишити без задоволення.
2. Рішення Господарського суду Рівненської області від 09 грудня 2024 року у справі №918/901/24   залишити без змін.   
3. Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення та може бути оскаржена до суду касаційної інстанції у строк та в порядку, встановленому статтями 287-289 ГПК України.

Повний текст постанови складений "19" березня 2025 р.

Головуюча  суддя                                                                       Коломис В.В. 

Суддя                                                                                              Тимошенко О.М.  

Суддя                                                                                              Крейбух О.Г.