ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД      
вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua 

ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
"22" січня 2025 р.                                        Справа№ 910/3559/21 (910/19810/20)
Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: 
головуючого:           Отрюха Б.В.
суддів:            Сотнікова  С.В. 
          Шапрана  В.В. 
 
Секретар судового засідання:       Басараба К.Ю.

За участю представників учасників справи:
від ТОВ «Кредитна установа «Інвестиційна»: Калітіна О.В.  - за ордером серії ВІ №1190071 від 09.01.2024;
ліквідатор ТОВ «Нафтохімімпекс» Ткачук О.В. - за посвідченням №113 від 04.02.2013;
від АТ «Галичфарм» Задорожна Л.Г.;
від ТОВ «Основа-Цінні папери»: Джас І.В.- за ордером серії АІ №1754968 від 14.12.2024;
від АТ «Підприємство по виробництву медичних виробів з полімерних матеріалів «Гемопласт»: Крижанівська О.М. - за ордером серії АІ №1528254 від 15.01.2025;
від ПАТ «ОКМА»: Бородавченко І.Б. - за ордером серії АІ №1221694 від 23.09.2022.

Розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Нафтохімімпекс» в особі ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича та Товариства з обмеженою відповідальністю «Кредитна установа «Інвестиційна» на ухвалу Господарського суду міста Києва від 16.10.2024 у справі № 910/3559/21 (910/19810/20) (суддя Чеберяк П.П.)

за позовом Приватного акціонерного товариства «Росава» в особі ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Комлика Іллі Сергійовича
до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю «Нафтохімімпекс»
2) Товариства з обмеженою відповідальністю «Комсомольська Когенераційна Компанія»
3) Акціонерного товариства «Перший інвестиційний банк»
треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів
1) Товариство з обмеженою відповідальністю «Стар Інвестмент Ван»
2) Приватне акціонерне товариство «ОКМА»
3) Акціонерне товариство «Підприємство по виробництву медичних виробів з полімерних матеріалів «Гемопласт»
4) розпорядник майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Когенераційна Компанія» арбітражний керуючий Скрипник Володимир Леонідович
про визнання договору недійсним та зобов`язання повернути отримане майно

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Кредитна установа «Інвестиційна»
до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю «Нафтохімімпекс»
2) Товариства з обмеженою відповідальністю «Комсомольська Когенераційна Компанія»
3) Приватного акціонерного товариства «ОКМА»
4) Акціонерного товариства «Підприємство по виробництву медичних виробів з полімерних матеріалів «Гемопласт»
5) Акціонерного товариства «Перший інвестиційний банк»
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів: Акціонерне товариство «Галичфарм»
про визнання правочину недійсним

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Нафтохімімпекс» в особі ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича
до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю «Комсомольська Когенераційна Компанія»
2) Приватного акціонерного товариства «ОКМА»
3) Акціонерного товариства «Галичфарм»
4) Товариства з обмеженою відповідальністю «Основа-Цінні папери»
5) Акціонерного товариства «Підприємство по виробництву медичних виробів з полімерних матеріалів «Гемопласт»
6) Акціонерного товариства «Перший інвестиційний банк»
треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача:
1) Товариство з обмеженою відповідальністю «Кредитна установа «Інвестиційна»
2) Приватне акціонерне товариство «Мукачівський завод «Точприлад»
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів: Товариство з обмеженою відповідальністю «Стар Інвестмент Ван»
про визнання недійсними правочинів боржника

в межах справи № 910/3559/21
за заявою 1) Товариства з обмеженою відповідальністю «Хімреактив»
2) Товариства з обмеженою відповідальністю «Кредитна установа «Інвестиційна»
до Товариства з обмеженою відповідальністю «Нафтохімімпекс»
про банкрутство

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст ухвали місцевого господарського суду та мотиви її постановлення

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.10.2024 у справі №    910/3559/21 (910/19810/20) (суддя Чеберяк П.П.) клопотання розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Когенераційна Компанія» арбітражного керуючого Скрипника В.Л. про передачу справи за підсудністю задоволено; матеріали справи № 910/3559/21(910/19810/20) за позовом Приватного акціонерного товариства «Росава» в особі ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Комлика Іллі Сергійовича до Товариства з обмеженою відповідальністю «Нафтохімімпекс»,Товариства з обмеженою відповідальністю «Комсомольська Когенераційна Компанія», Акціонерного товариства «Перший інвестиційний банк» треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів Товариство з обмеженою відповідальністю «Стар Інвестмент Ван», Приватне акціонерне товариство «ОКМА», Акціонерне товариство «Підприємство по виробництву медичних виробів з полімерних матеріалів «Гемопласт», розпорядник майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Когенераційна Компанія» арбітражний керуючий Скрипник Володимир Леонідович про визнання договору недійсним та зобов`язання повернути отримане майно; за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Кредитна установа «Інвестиційна» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Нафтохімімпекс», Товариства з обмеженою відповідальністю «Комсомольська Когенераційна Компанія», Приватного акціонерного товариства «ОКМА», Акціонерного товариства «Підприємство по виробництву медичних виробів з полімерних матеріалів «Гемопласт», Акціонерного товариства «Перший інвестиційний банк», третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів Акціонерне товариство «Галичфарм» про визнання правочину недійсним; за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Нафтохімімпекс» в особі ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича до Товариства з обмеженою відповідальністю «Комсомольська Когенераційна Компанія», Приватного акціонерного товариства «ОКМА», Акціонерного товариства «Галичфарм», Товариства з обмеженою відповідальністю «Основа-Цінні папери», Акціонерного товариства «Підприємство по виробництву медичних виробів з полімерних матеріалів «Гемопласт», Акціонерного товариства «Перший інвестиційний банк», треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача Товариство з обмеженою відповідальністю «Кредитна установа «Інвестиційна», Приватне акціонерне товариство «Мукачівський завод «Точприлад», третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів Товариство з обмеженою відповідальністю «Стар Інвестмент Ван» про визнання недійсними правочинів боржника передано до Господарського суду Полтавської області для розгляду в межах справи № 917/538/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Когенераційна Компанія».
Судове рішення прийнято з посиланням на приписи ст. 29, ч. 9 ст. 30   ГПК України, ст. 7 КУзПБ та мотивовано тим, що розгляд усіх майнових спорів, стороною в яких є боржник, відносно якого порушено справу про банкрутство, повинен відбуватися виключно господарським судом, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, а оскільки відносно відповідача-2 порушено справу про банкрутство, то розгляд позовних вимог у справі №  910/3559/21(910/19810/20)  має здійснюватися господарським судом Полтавської області в межах справи № 917/538/24 про банкрутство відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю «Когенераційна Компанія».

Короткий зміст вимог апеляційних скарг та узагальнення їх доводів

Не погоджуючись із вищевказаною ухвалою, Товариство з обмеженою відповідальністю «Нафтохімімпекс» в особі ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича звернулося до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить ухвалу Господарського суду міста Києва від 16.10.2024 у справі № 910/3559/21 (910/19810/20) про передачу матеріалів справи № 910/3559/21 (910/19810/20) до господарського суду Полтавської області для розгляду в межах справи №    917/538/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Когенераційна Компанія» скасувати; справу № 910/3559/21 (910/19810/20) повернути до Господарського суду міста Києва для продовження розгляду.
Так, в апеляційній скарзі скаржник посилається на те, що судом першої інстанції безпідставно не враховано, що з 07.04.2021 ухвалою Господарського суду міста Києва відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Нафтохімімпекс», визнано грошові вимоги ТОВ «Хімреактив» у розмірі 3309717,00 грн., визнано грошові вимоги ТОВ «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста» на загальну суму 197 012 091,67 грн., введено мораторій на задоволення вимог кредиторів ТОВ «НАФТОХІМІМПЕКС», введено процедуру розпорядження майном останнього, призначено розпорядника майна, тощо, ця ухвал даний час набрала законної сили та не скасована у встановленому законом порядку. Таким чином, з моменту відкриття стосовно ТОВ «Нафтохімімпекс»  справи про банкрутство, яке перебуває в особливому правовому режимі,та  який змінює весь комплекс юридичних правовідносин боржника, і спеціальні норми Кодексу мають пріоритет у застосуванні при розгляді справ про банкрутство щодо інших законодавчих актів України. Відповідно до ч. ч. 1-2 ст. 7 КУзПБ спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею. Господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство (неплатоспроможність), в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про відшкодування шкоди та/або збитків, завданих боржнику; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника.
З огляду на те, що в межах справи про банкрутство вирішуються всі майнові спори, стороною в яких є боржник, у той час як Товариство з обмеженою відповідальністю «Нафтохімімпекс» виступає в даній справі боржником та стороною оспорюваного договору (Продавцем майна), відсутні підстави для передачі справи за підсудністю для розгляду в межах справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Когенераційна компанія».
Також не погоджуючись із вищевказаною ухвалою, Товариство з обмеженою відповідальністю «Кредитна установа «Інвестиційна» звернулося до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить поновити строк Товариству з обмеженою відповідальністю «Кредитна установа «Інвестиційна» на апеляційне оскарження ухвали Господарського суду міста Києва від 16.10.2024 у справі № 910/3559/21 (910/19810/20); скасувати ухвалу Господарського суду міста Києва від 16.10.2024 у справі №    910/3559/21 (910/19810/20), ухвалити нове рішення у справі, яким відмовити в повному обсязі у задоволенні клопотання розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Когенераційна Компанія» арбітражного керуючого Скрипника Володимира Леонідовича про передачу справи №    910/3559/21 (910/19810/20) за підсудністю до Господарського суду Полтавської області для розгляду в межах справи № 917/538/24.
Апеляційна скарга мотивована тим, що оскаржуване рішення ухвалено судом першої інстанції без з`ясування обставин, що мають значення для справи, з порушенням норм процесуального права та неправильним застосуванням норм матеріального права - ст. 7 ст. 42 КУзПБ.
Скаржник посилається на те, що, процесуальним законом встановлено імперативне правило виключної підсудності справ про банкрутство та справ у спорах з майновими вимогами до боржника, стосовно якого відкрито провадження у справі про банкрутство, незалежно від моменту виникнення таких вимог. При цьому, визначені ч. 2 ст. 7 КУзПБ спори розглядаються та вирішуються судом у відокремленому позовному провадженні за правилами ГПК України. Судові рішення, ухвалені судами першої та апеляційної інстанцій за результатами розгляду заяв, скарг, клопотань, поданих в межах основного провадження у справі про банкрутство, розглядаються судом без застосування усіх стадій судового розгляду, притаманних виключно розгляду справ позовного провадження. 
При цьому, як зазначено в апеляційній скарзі, ні нормами КУзПБ, ні нормами ГПК України не передбачено такої підстави для передачі справи за підсудністю, як відкриття провадження у справі про банкрутство стосовно відповідача у справі.

Узагальнені доводи та заперечення учасників справи

10.12.2024 через систему «Електронний суд» до Північного апеляційного господарського суду від Акціонерного товариства «Галичфарм», надійшли відзиви на апеляційні скарги, відповідно до якого останнє просить, апеляційні скарги залишити без задоволення, а ухвалу Господарського суду міста Києва від 16.10.2024 у справі № 910/3559/21 (910/19810/20) про передачу матеріалів справи № 910/3559/21 (910/19810/20) до господарського суду Полтавської області для розгляду в межах справи №  917/538/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Когенераційна Компанія» без змін, як таку що постановлену з урахуванням всіх обставин справи та з дотриманням норм матеріального і процесуального права.
16.12.2024 через систему «Електронний суд» до Північного апеляційного господарського суду від Товариства з обмеженою відповідальністю «Когенераційна Компанія», від Акціонерного товариства «Підприємство по виробництву медичних виробів з полімерних матеріалів «Гемопласт», від Приватного акціонерного товариства «ОКМА», від Товариства з обмеженою відповідальністю «Основа-Цінні папери», надійшли відзиви на апеляційні скарги, відповідно до якого останні просить, апеляційні скарги залишити без задоволення, а ухвалу Господарського суду міста Києва від 16.10.2024 у справі № 910/3559/21 (910/19810/20) про передачу матеріалів справи № 910/3559/21 (910/19810/20) до господарського суду Полтавської області для розгляду в межах справи №  917/538/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Когенераційна Компанія» без змін.

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційних скарг по суті
Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 28.10.2024 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Нафтохімімпекс» в особі ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича передано для розгляду колегії суддів у складі: головуючий суддя - Отрюх Б.В., судді: Сотніков С.В., Поляков    Б.М.
Також не погоджуючись із вищевказаною ухвалою, Товариство з обмеженою відповідальністю «Кредитна установа «Інвестиційна» звернулося до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить поновити строк Товариству з обмеженою відповідальністю «Кредитна установа «Інвестиційна» на апеляційне оскарження ухвали Господарського суду міста Києва від 16.10.2024 у справі № 910/3559/21 (910/19810/20); скасувати ухвалу Господарського суду міста Києва від 16.10.2024 у справі №    910/3559/21 (910/19810/20), ухвалити нове рішення у справі, яким відмовити в повному обсязі у задоволенні клопотання розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Когенераційна Компанія» арбітражного керуючого Скрипника Володимира Леонідовича про передачу справи №    910/3559/21 (910/19810/20) за підсудністю до Господарського суду Полтавської області для розгляду в межах справи № 917/538/24.
Згідно з протоколом передачі судової справи (апеляційної скарги, заяви, картки додаткових матеріалів) раніше визначеному головуючому судді (судді-доповідачу)(складу суду) від 31.10.2024 апеляційну скаргу Товариство з обмеженою відповідальністю «Кредитна установа «Інвестиційна» передано для розгляду колегії суддів у складі: головуючий суддя - Отрюх Б.В., судді: Сотніков С.В., Поляков Б.М.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 04.11.2024 у справі № 910/3559/21 (910/19810/20) витребувано з Господарського суду міста Києва матеріали справи № 910/3559/21 (910/19810/20) за позовом Приватного акціонерного товариства «Росава» в особі ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Комлика Іллі Сергійовича до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю «Нафтохімімпекс», 2) Товариства з обмеженою відповідальністю «Комсомольська Когенераційна Компанія», 3) Акціонерного товариства «Перший інвестиційний банк» треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів: 1) Товариство з обмеженою відповідальністю «Стар Інвестмент Ван», 2) Приватне акціонерне товариство «ОКМА», 3) Акціонерне товариство «Підприємство по виробництву медичних виробів з полімерних матеріалів «Гемопласт», 4)    розпорядник майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Когенераційна Компанія» арбітражний керуючий Скрипник Володимир Леонідович про визнання договору недійсним та зобов`язання повернути отримане майно за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Кредитна установа «Інвестиційна» до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю «Нафтохімімпекс», 2)    Товариства з обмеженою відповідальністю «Комсомольська Когенераційна Компанія», 3) Приватного акціонерного товариства «ОКМА», 4) Акціонерного товариства «Підприємство по виробництву медичних виробів з полімерних матеріалів «Гемопласт», 5)    Акціонерного товариства «Перший інвестиційний банк» третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів: Акціонерне товариство «Галичфарм» про визнання правочину недійсним за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Нафтохімімпекс» в особі ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю «Комсомольська Когенераційна Компанія», 2) Приватного акціонерного товариства «ОКМА», 3)    Акціонерного товариства «Галичфарм», 4)    Товариства з обмеженою відповідальністю «Основа-Цінні папери», 5)    Акціонерного товариства «Підприємство по виробництву медичних виробів з полімерних матеріалів «Гемопласт», 6) Акціонерного товариства «Перший інвестиційний банк» треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача: 1) Товариство з обмеженою відповідальністю «Кредитна установа «Інвестиційна», 2) Приватне акціонерне товариство «Мукачівський завод «Точприлад» третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів: Товариство з обмеженою відповідальністю «Стар Інвестмент Ван» про визнання недійсними правочинів боржника в межах справи № 910/3559/21 за заявою 1) Товариства з обмеженою відповідальністю «Хімреактив», 2) Товариства з обмеженою відповідальністю «Кредитна установа «Інвестиційна» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Нафтохімімпекс» про банкрутство; відкладено вирішення питань, пов`язаних з рухом апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Нафтохімімпекс» на ухвалу Господарського суду міста Києва від 16.10.2024 у справі № 910/3559/21 (910/19810/20) до надходження матеріалів даної справи до Північного апеляційного господарського суду.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 05.11.2024 у справі № 910/3559/21 (910/19810/20) відкладено вирішення питань, пов`язаних з рухом апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Кредитна установа «Інвестиційна» на ухвалу Господарського суду міста Києва від 16.10.2024 у справі № 910/3559/21 (910/19810/20) до надходження матеріалів даної справи до Північного апеляційного господарського суду.
14.11.2024 до Північного апеляційного господарського суду надійшли матеріали справи № 910/3559/21 (910/19810/20).
Слід зазначити, що головуючий суддя (суддя - доповідач) Отрюх Б.В. перебував у відпустці з 18.11.2024 по 22.11.2024 (включно).
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 02.12.2024 у справі № 910/3559/21 (910/19810/20), поміж іншого, задоволено клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю «Кредитна установа «Інвестиційна» та поновлено строк на апеляційне оскарження ухвали Господарського суду міста Києва від 16.10.2024 у справі № 910/3559/21 (910/19810/20); відкрито апеляційне провадження у справі № 910/3559/21 (910/19810/20); об`єднано апеляційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Нафтохімімпекс» в особі ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича та Товариства з обмеженою відповідальністю «Кредитна установа «Інвестиційна» на ухвалу Господарського суду міста Києва від 16.10.2024 у справі № 910/3559/21 (910/19810/20) в одне апеляційне провадження; розгляд апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Нафтохімімпекс» в особі ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича на ухвалу Господарського суду міста Києва від 16.10.2024 у справі № 910/3559/21 (910/19810/20) здійснено разом з апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «Кредитна установа «Інвестиційна» на ухвалу Господарського суду міста Києва від 16.10.2024 у справі № 910/3559/21 (910/19810/20) та призначено на 22.01.2025.
Розпорядженням керівника апарату Північного апеляційного господарського суду № 09.1-08/262/25 від 22.01.2025 у зв`язку із перебуванням судді Скрипки І.М., яка не є головуючим суддею (суддею-доповідачем), у відпустці, призначено повторний автоматизований розподіл справи №    910/3559/21 (910/19810/20).
Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 22.01.2025 апеляційну скаргу у справі № 910/3559/21 (910/19810/20) передано на розгляд колегії суддів у складі: головуючий суддя Отрюх Б.В., судді: Сотніков С.В., Шапран В.В.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 22.01.2025 у справі № 910/3559/21 (910/19810/20) апеляційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Нафтохімімпекс» в особі ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича та Товариства з обмеженою відповідальністю «Кредитна установа «Інвестиційна» на ухвалу Господарського суду міста Києва від 16.10.2024 у справі № 910/3559/21 (910/19810/20) прийнято до провадження колегією суддів Північного апеляційного господарського суду у складі: головуючий суддя Отрюх Б.В., судді: Сотніков С.В., Шапран В.В.

Явка представників учасників справи

22.01.2025 у судове засідання з`явилися представники ТОВ «Кредитна установа «Інвестиційна», ліквідатор ТОВ «Нафтохімімпекс» Ткачук О.В., АТ «Галичфарм», ТОВ «Основа-Цінні папери», АТ «Підприємство по виробництву медичних виробів з полімерних матеріалів «Гемопласт», ПАТ «ОКМА».

Позиції учасників справи

У судовому засіданні 22.01.2025 представник ТОВ «Кредитна установа «Інвестиційна» та ліквідатор ТОВ «Нафтохімімпекс» Ткачук О.В. просили  подані ними апеляційні скарги задовольнити, ухвалу Господарського суду міста Києва від 16.10.2024 у справі  № 910/3559/21 (910/19810/20)- скасувати та прийняти нове судове рішення, яким відмовити у задоволенні клопотання розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Комсомольська Когенераційна Компанія» арбітражного керуючого Скрипника Володимира Леонідовича про передачу справи № 910/3559/21 (910/19810/20) за підсудністю до Господарського суду Полтавської області для розгляду в межах справи № 917/538/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Комсомольська Когенераційна Компанія»..
Представники АТ «Галичфарм», ТОВ «Основа-Цінні папери», АТ «Підприємство по виробництву медичних виробів з полімерних матеріалів «Гемопласт», ПАТ «ОКМА»  заперечували проти доводів апеляційних скарг та просили залишити їх без задоволення, а ухвалу Господарського суду міста Києва від 16.10.2024 у справі № 910/3559/21 (910/19810/20) про передачу матеріалів справи № 910/3559/21 (910/19810/20) до господарського суду Полтавської області для розгляду в межах справи №  917/538/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Когенераційна Компанія» - без змін.

Обставини справи, встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції

Як вбачається із матеріалів справи, у грудні 2020 року Приватне акціонерне товариство «Росава» звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Нафтохімімпекс» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Комсомольська Когенераційна Компанія» про визнання недійсним договору купівлі-продажу цінних паперів від 21 листопада 2019 року № БВ-18, укладеного між відповідачами, а також зобов`язання Товариства з обмеженою відповідальністю «Комсомольська Когенераційна Компанія» повернути Товариству з обмеженою відповідальністю «Нафтохімімпекс» придбані на підставі вищезазначеного договору цінні папери.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.04.2021 позовну заяву прийнято до розгляду, відкрито провадження у справі № 910/19810/20.
Проте, ухвалою Господарського суду міста Києва від 07.04.2021 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Нафтохімімпекс».
  13.05.2021 ухвалою Господарського суду міста Києва матеріали справи № 910/19810/20 передано за підсудністю до Господарського суду міста Києва для розгляду в межах справи № 910/3559/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Нафтохімімпекс».
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 15.12.2021, зокрема, об`єднано в одне провадження справи, які розглядаються в межах справи                    № 910/3559/21 про банкрутство ТОВ «Нафтохімімпекс», а саме: справу                         № 910/19810/20 за позовом ПрАТ «РОСАВА» до ТОВ «Нафтохімімпекс», ТОВ «Комсомольська когенераційна компанія» про визнання договору недійсним та справу № 910/6671/20 за позовом ТОВ «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Нафтохімімпекс», Товариства з обмеженою відповідальністю «Комсомольська когенераційна компанія», Приватного акціонерного товариства «ОКМА» про визнання правочину недійсним, присвоївши номер справи 910/3559/21 (910/19810/20).
В подальшому, ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.02.2022 серед іншого, клопотання про об`єднання справ в одне провадження задоволено;
- об`єднано в одне провадження справи, які розглядаються в межах справи № 910/3559/21 про банкрутство ТОВ «Нафтохімімпекс», а саме: 
- справу № 910/19810/20 за позовом Приватного акціонерного товариства «Росава», Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста» про визнання договору недійсним;
- справу № 910/505/22 за позовом розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Бандуристого Руслана Сергійовича в інтересах боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Нафтохімімпекс», присвоївши номер справи 910/3559/21 (910/19810/20).
Рішенням Господарського суду міста Києва від 09.08.2023 у задоволенні позовних заяв Приватного акціонерного товариства «Росава» в особі ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Комлика Іллі Сергійовича, Товариства з обмеженою відповідальністю «Кредитна установа «Інвестиційна», Товариства з обмеженою відповідальністю «Нафтохімімпекс» в особі ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича про визнання договору недійсним та зобов`язання повернути отримане майно відмовлено повністю.
Постановою Північного апеляційного господарського суду від 29.01.2024 апеляційні скарги залишено без задоволення, а рішення Господарського суду міста Києва від 09.08.2023 у справі № 910/2559/21 (910/19810/20) - без змін.
Постановою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 16.04.2024 касаційні скарги ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Нафтохімімпекс» арбітражного керуючого Ткачука О.В. та Товариства з обмеженою відповідальністю  »Кредитна установа «Інвестиційна»  на постанову Північного апеляційного господарського суду від 29.01.2024 та на рішення Господарського суду м. Києва від 09.08.2023  у справі №  910/3559/21(910/19810/20) задоволено частково, постанову Північного апеляційного господарського суду від 29.01.2024 та рішення Господарського суду м. Києва від 09.08.2023  скасовано, справу №        910/3559/21(910/19810/20) направлено на новий розгляд до Господарського суду м. Києва.
Під час повторного розгляду даного позову в межах справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Нафтохімімпекс», 19.06.2024 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю «Когенераційна Компанія» про передачу заяви арбітражного керуючого Бандуристого Руслана Сергійовича який діє в інтересах Товариства з обмеженою відповідальністю «Нафтохімімпекс» про визнання недійсним правочинів боржника за підсудністю.
За наслідками розгляду вищевказаного клопотання, місцевим господарським судом постановлено судове рішення, яке наразі оскаржується в апеляційному порядку. 

Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови

Відповідно до  ст. 269 ГПК України  суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права. У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.
Північний апеляційний господарський суд, розглянувши матеріали справи, заслухавши думку представників учасників справи, обговоривши доводи апеляційних скарг, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні обставини даної господарської справи, об`єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, беручи до уваги межі перегляду справи в апеляційній інстанції, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування судом першої інстанції норм процесуального та матеріального права при прийнятті судового рішення, дійшов висновку про те, що апеляційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Нафтохімімпекс» в особі ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича та Товариства з обмеженою відповідальністю «Кредитна установа «Інвестиційна»  підлягають задоволенню, виходячи з наступних підстав.
Відповідно до ст. 7 КУзПБ спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими  Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею.
Згідно з ч. 2 ст. 7 КУзПБ господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство (неплатоспроможність), в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник;  спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна;  спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника. Склад учасників розгляду спору визначається відповідно до  Господарського процесуального кодексу України. Господарський суд розглядає спори, стороною в яких є боржник, за правилами, визначеними  Господарським процесуальним кодексом України. За результатами розгляду спору суд ухвалює рішення.
При цьому, розгляд спорів, стороною яких є боржник, щодо якого відкрито провадження у справі про банкрутство, проводиться саме тим судом, який розглядає справу про банкрутство, встановлює зрозумілу і справедливу процедуру закінчення розгляду справи належним судом, дотримання принципу визначення юрисдикції справи та підсудності спорів одному господарському суду, який акумулює усі вимоги щодо майна боржника, стосовно якого відкрито провадження у справі про банкрутство.
Водночас, у приписах ч.3 ст.7 КУзПБ законодавець не встановлює інших правил підсудності, а лише конкретизує механізм реалізації приписів п.8 ч.1 ст.20 ГПК України, ч. 1, абз. 1 ч.2 ст. 7 КУзПБ установивши, що матеріали справи, в якій стороною є боржник, щодо майнових спорів з вимогами до боржника та його майна, провадження в якій відкрито до відкриття провадження у справі про банкрутство, надсилаються до господарського суду, в провадженні якого перебуває справа про банкрутство, який розглядає спір по суті в межах цієї справи.
Також, апеляційний господарський суд звертає увагу на те, що ст. 7 КУзПБ прямо не визначає підсудність вирішення майнового спору, сторонами якого одночасно є особи - боржники, щодо яких порушено справи про банкрутство.
Водночас, на час відкриття провадження у справі про банкрутство майно боржника, яке перебуває в особливому правовому режимі, за різних підстав може перебувати в інших осіб, бути обтяженим на користь інших осіб, -  тоді як одним із завдань судових процедур у справі про банкрутство боржника є захист майна боржника,  у межах якого може здійснюватися перевірка законності та підставності передачі майна боржника іншим особам, а відтак здійснюватися заходи щодо повернення майна боржнику.
Так, як зазначалось вище ухвалами суду об`єднано в одне провадження декілька справ про визнання недійсними договір, зокрема стороною, яких є і ТОВ «Нафтохімімпекс» та витребування майна боржника, які розглядаються в межах справи № 910/3559/21 про банкрутство боржника ТОВ «Нафтохімімпекс», що була відкрита 07.04.2021  ухвалою Господарського суду міста Києва, не була скасована та до цього часу триває банкрутство ТОВ «Нафтохімімпекс».
За таких обставин, враховуючи, що за ч. 2 ст. 7 КУзПБ господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи вирішує спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна, враховуючи, що в даному випадку заявлено декілька позовних вимог  про визнання договорів недійсними, за якими продавцем майна виступало Товариство з обмеженою відповідальністю «Нафтохімімпекс» (боржник у даній справі) та про зобов`язання повернути отримане майно, зокрема саме боржнику Товариству з обмеженою відповідальністю «Нафтохімімпекс». 
Отже, з урахуванням вищенаведеного та того, що в даному випадку розглядається декілька позовних вимог щодо визнання недійсними правочинів про відчуження майна та його повернення заявлених до декількох відповідачів : Товариства з обмеженою відповідальністю «Комсомольська Когенераційна Компанія» (місце знаходження юридичної особи Полтавська обл.), Приватного акціонерного товариства «ОКМА» (місце знаходження юридичної особи м. Київ), Акціонерного товариства «Підприємство по виробництву медичних виробів з полімерних матеріалів «Гемопласт» (місце знаходження юридичної особи Одеська обл.), Акціонерного товариства «Перший інвестиційний банк» « (місце знаходження юридичної особи м. Київ), Акціонерного товариства «Галичфарм» (місце знаходження юридичної особи м. Львів) та Товариства з обмеженою відповідальністю «Основа-Цінні папери» (місце знаходження юридичної особи м. Київ), суд апеляційної інстанції дійшов висновку про те, що в даному конкретному випадку дані позовні заяви повинні розглядатись у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Нафтохімімпекс», оскільки останній є боржником у даній справи та є стороною оспорюваних правочинів, зокрема продавцем спірного майна.  
Відповідно до положень ч. 3 ст. 7 КУзПБ матеріали справи, в якій стороною є боржник, щодо спорів, зазначених у частині другій цієї статті, провадження в якій відкрито до або після відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), за ініціативою учасника справи або суду невідкладно, але не пізніше п`яти робочих днів, надсилаються до господарського суду, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство (неплатоспроможність), який розглядає спір по суті в межах цієї справи.
Згідно з ч. 1 ст. 29 ГПК України право вибору між господарськими судами, яким відповідно до цієї статті підсудна справа, належить позивачу, за винятком виключної підсудності, встановленої ст. 30 цього Кодексу.
Виключна підсудність справ визначена ст. 30 ГПК України.
Відповідно до ч. 13 ст. 30 ГПК України, справи передбачені п. 8 та п. 9 ч. 1 ст.  20 цього Кодексу, розглядаються господарським судом за правилами виключної підсудності - за місцезнаходженням боржника.
Таким чином, суд апеляційної інстанції вважає, що відсутні правові підстави для задоволення клопотання розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Комсомольська Когенераційна Компанія» арбітражного керуючого Скрипника Володимира Леонідовича про передачу справи № 910/3559/21 (910/19810/20) за підсудністю до Господарського суду Полтавської області для розгляду в межах справи № 917/538/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Комсомольська Когенераційна Компанія», а справа №910/3559/21(910/19810/20) підлягає  поверненню до Господарського суду міста Києва для продовження розгляду.
Отже, суд апеляційної інстанції вважає, відмовити у задоволенні клопотання розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Комсомольська Когенераційна Компанія» арбітражного керуючого Скрипника Володимира Леонідовича про передачу справи № 910/3559/21 (910/19810/20) за підсудністю до Господарського суду Полтавської області для розгляду в межах справи № 917/538/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Комсомольська Когенераційна Компанія».
В силу положень процесуального законодавства та численної практики Верховного Суду судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.
Крім того, відповідно до  ст. 17 Закону України «Про виконання рішень і застосування практики Європейського суду з прав людини»  суди застосовують при розгляді справ  Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод  та практику Європейського суду з прав людини, як джерело права. За змістом рішення Європейського суду з прав людини у справі «Хаджинастасиу проти Греції», національні суди повинні зазначати з достатньою ясністю підстави, на яких ґрунтується їхнє рішення, що, серед іншого дає стороні можливість ефективно скористатися наявним у неї правом на апеляцію; у рішенні Європейського суду з прав людини у справі «Кузнєцов та інші проти російської федерації» зазначено, що ще одним завданням вмотивованого рішення є продемонструвати сторонам, що вони були почуті, вмотивоване рішення дає можливість стороні апелювати проти нього, нарівні з можливістю перегляду рішення судом апеляційної інстанції. Така позиція є усталеною практикою Європейського суду з прав людини (справи «Серявін та інші проти України», «Проніна проти України»).
Європейський суд з прав людини в рішенні у справі «Трофимчук проти України» зазначив, що, хоча п. 1  ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод  зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід.

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги

Відповідно до п. 2 ч. 1  ст. 275 ГПК України  суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право скасувати судове рішення повністю або частково і ухвалити нове рішення у відповідній частині або змінити рішення.
За змістом положень  ст. 277 ГПК України  підставами для скасування судового рішення повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни судового рішення є не з`ясування обставин, що мають значення для справи; недоведеність обставин, що мають значення для справи, які суд першої інстанції визнав встановленими; невідповідність висновків, викладених у рішенні суду першої інстанції, встановленим обставинам справи; порушення норм процесуального права або неправильне застосування норм матеріального права.
Враховуючи вищевикладене, повно та всебічно дослідивши матеріали справи, колегія суддів Північного апеляційного господарського суду дійшла висновку, що оскаржуване рішення прийнято з порушеннями норм права при неповному з`ясуванні судом обставин, що мають значення для справи, доводи скаржника, які викладені в апеляційних скаргах щодо порушення судом норм матеріального та процесуального права знайшли своє підтвердження під час перегляду справи в апеляційному порядку, а відтак, наявні правові підстави для їх задоволення.

Керуючись ст.ст. 129, 240, 255, 267-270, 273, 275, 277, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Кодексом України з процедур банкрутства, Північний апеляційний господарський суд,-

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Нафтохімімпекс» в особі ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича та Товариства з обмеженою відповідальністю «Кредитна установа «Інвестиційна» задовольнити.
2. Ухвалу Господарського суду міста Києва від 16.10.2024 у справі                 № 910/3559/21 (910/19810/20)- скасувати та прийняти нове судове рішення, яким відмовити у задоволенні клопотання розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Комсомольська Когенераційна Компанія» арбітражного керуючого Скрипника Володимира Леонідовича про передачу справи № 910/3559/21 (910/19810/20) за підсудністю до Господарського суду Полтавської області для розгляду в межах справи № 917/538/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Комсомольська Когенераційна Компанія».
3. Справу №910/3559/21(910/19810/20) повернути до Господарського суду міста Києва для продовження розгляду.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку, строки та випадках, передбачених ст.ст. 286-291 Господарського процесуального кодексу України та ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства.

Повний текст постанови складено та підписано 04.02.2025.

Головуючий суддя                                                            Б.В. Отрюх 

Судді                                                                                С.В. Сотніков

                                                                                В.В. Шапран