ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД      
вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua 

ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
"10" грудня 2024 р.           Справа№ 910/17006/23
Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: 
головуючого:           Коробенка Г.П.
суддів:            Тарасенко К.В. 
          Сибіги О.М. 
 
за участю секретаря судового засідання Огірко А.О.
за участю представника(-ів): згідно з протоколом судового засідання від 10.12.2024

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Діскавері-бурове обладнання (Україна) 
на рішення Господарського суду міста Києва 
від 13.06.2024 (повний текст складено та підписано 25.06.2024)
у справі №910/17006/23 (суддя  К.В. Полякова)
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фактор Плюс"
до 1) Публічного акціонерного товариства "Златобанк",
2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Депт Фінанс"
за участі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів: 1) Товариство з обмеженою відповідальністю "Діскавері-бурове обладнання (Україна), 2) Товариство з обмеженою відповідальністю "Діскавері-Завод бурового обладнання", 3) Національний банк України; 4) Фонд гарантування вкладів фізичних осіб, 5) Товариство з обмеженою відповідальністю "Юридична фірма "Алексеєв, Боярчуков та партнери", 6) Товариство з обмеженою відповідальністю "Українські бурові машини"
про визнання договору недійсним та визнання права власності

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог 

Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фактор Плюс" звернулося до Господарського суду міста Києва з позовною заявою до Публічного акціонерного товариства "Златобанк" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Депт Фінанс", в якому просило визнати недійсним договір про відступлення прав вимоги від 25.10.2023, укладений між Публічним акціонерним товариством "Златобанк" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Депт Фінанс", та визнати право власності Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фактор Плюс" на право вимоги за кредитним договором від 28.08.2012 № 196/12-KL та договорами, що укладені для забезпечення його виконання.
В обґрунтування позовних вимог позивач посилався на те, що в рамках проведеного аукціону з продажу прав вимоги за Кредитним договором №196/12-KL від 28.08.2012 ПАТ "Златобанк" неправомірно було відчужено право вимоги за кредитним договором ТОВ "Фінансова компанія "Депт Фінанс" на підставі договору про відступлення прав вимоги від 25.10.2023, так як вище вказане право вимоги йому не належить. Таким чином, договір про відступлення прав вимоги від 25.10.2023 підлягає визнанню недійсним, з підстав того, що позивач є добросовісним набувачем прав вимоги за Кредитним договором №196/12-KL від 28.08.2012, право вимоги за Кредитним договором №196/12-KL від 28.08.2012 перебуває у ТОВ "Фінансова компанія "Фактор Плюс", а тому не могло відчужуватись ПАТ "Златобанк". Крім того, реалізація ПАТ "Златобанк" по оскаржуваному договору підтверджує той факт, що ТОВ "Фінансова компанія "Депт Фінанс" та ПАТ "Златобанк" оскаржують факт належності права вимоги ТОВ "Фінансова компанія "Фактор Плюс" за Кредитним договором №196/12-KL від 28.08.2012, у зв`язку з чим наявні підстави для визнання цього права за позивачем.

Короткий зміст оскарженого рішення місцевого господарського суду та мотиви його прийняття

Рішенням Господарського суду міста Києва від 13.06.2024 позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фактор Плюс" задоволено частково.
Визнано право власності Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фактор Плюс" на право вимоги за кредитним договором від 28.08.2012 № 196/12-KL та договорами, що укладені для забезпечення його виконання.
Стягнуто з Публічного акціонерного товариства "Златобанк" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фактор Плюс" 469 700 грн витрат зі сплати судового збору.
Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Депт Фінанс" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фактор Плюс" 469 700 грн витрат зі сплати судового збору.
У задоволенні решти позовних вимог відмовлено.
Місцевий господарський суд, приймаючи рішення, виходив з того, що за договором відступлення прав вимоги від 04.02.2015 ПАТ "Златобанк" передано ТОВ "ФК "Фактор плюс" права вимоги за Кредитним договором № 196/12-KL від 28.08.2012 та договорами, що укладені для забезпечення його виконання, а ТОВ "ФК "Фактор плюс" в рахунок оплати за вищевказане припинено зобов`язання ПАТ "Златобанк" щодо повернення частини депозиту в розмірі 40 522 415,26 грн. Тобто, оплата ТОВ "ФК "Фактор плюс" здійснена шляхом припинення зобов`язання ПАТ "Златобанк" щодо повернення суми коштів у розмірі 40 522 415,26 грн.
Також, місцевий господарський суд зазначив, що ТОВ "ФК "Фактор плюс" виступаючи добросовісним набувачем права вимоги за Кредитним договором № 196/12-KL від 28.08.2012 та договорами, що укладені для забезпечення його виконання, здійснював демонстрування свого волевиявлення щодо володіння таким правом вимоги, звернувшись у серпні 2017 року до суду про стягнення боргу за відповідним правочином (справа № 910/14598/17), за наслідками розгляду якої ухвалено чинне рішення Господарського суду міста Києва від 01.08.2019 у справі № 910/14598/17 про стягнення на користь ТОВ "ФК "Фактор плюс" заборгованості за Кредитним договором № 196/12-KL від 28.08.2012, на виконання якого видано відповідні накази від 06.11.2019 року.
До того ж, суд зазначив, що добросовісність набуття ТОВ "ФК "Фактор плюс" права вимоги за Кредитним договором № 196/12-KL від 28.08.2012 та договорами, що укладені для забезпечення його виконання, підтверджена в судовому порядку в межах справ № 910/14716/17, № 910/4678/16.
З огляду на те, що відповідачами в даній справі не визнається право ТОВ "ФК "Фактор плюс" на право вимоги за Кредитним договором № 196/12-KL від 28.08.2012 та договорами, що укладені для забезпечення його виконання, унаслідок укладення 25.10.2023 між ПАТ "Златобанк" та ТОВ "Фінансова компанія "Депт Фінанс" договору про відступлення права вимоги за Кредитним договором від 28.08.2012 № 196/12-KL, суд дійшов висновку про доведеність позивачем правових підстав для застосування передбаченого статтею 392 ЦК України механізму. Таким чином, суд дійшов висновку, що позовна вимога про визнання права власності ТОВ "Фінансова компанія "Фактор Плюс" на право вимоги за кредитним договором від 28.08.2012 № 196/12-KL та договорами, що укладені для забезпечення його виконання, підлягає задоволенню.
Стосовно позовної вимоги про визнання недійсним договору про відступлення прав вимоги від 25.10.2023, укладеного між ПАТ "Златобанк" та ТОВ "Фінансова компанія "Депт Фінанс", суд дійшов висновку про відмову у її задоволенні, оскільки наведені позивачем обставини не є правовими підставами для визнання договору про відступлення прав вимоги від 25.10.2023 недійсним.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів

Не погодившись із вказаним рішенням, Товариство з обмеженою відповідальністю "Діскавері-бурове обладнання (Україна) звернулось до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить рішення від 13.06.2024 у справі №910/17006/23 скасувати та ухвалити нове, яким у задоволенні позову відмовити в повному обсязі.
Апеляційна скарга мотивована тим, що оскаржуване рішення прийняте місцевим судом за неповного встановлення обставин справи, невірним застосуванням норм матеріального та процесуального права. При цьому скаржник стверджував, що:
- з 16.09.2021 - з моменту винесення судом апеляційної інстанції рішення у справі №910/17763/17, яким договір відступлення права вимоги від 04.02.2015, що укладений між ПАТ "Златобанк" та ТОВ "Фінансова компанія "Фактор Плюс" визнано недійсним з моменту укладення. позивач втратив будь-який правовий зв`язок із правом вимоги за Кредитним договором № 196/12-KL від 28.08.2012 року;
- господарські суди у справах № 910/14716/17 та № 910/4678/16 здійснивши оцінку встановлених обставин, дійшли висновку про добросовісність набуття права вимоги за спірним кредитним договором з урахуванням дійсності на момент розгляду зазначених справ договору відступлення права вимоги від 04.02.2015, що укладений між ПАТ "ЗЛАТОБАНК"та ТОВ "Фінансова компанія "Фактор Плюс", аналогічно як і відсутності в конкретних позовах підстав для визнання його недійсним. Під час розгляду справи №910/17006/23, згаданий договір відступлення було визнано недійсним, що підтверджується рішенням Господарського суду м. Києва від 05.12.2017 року у справі № 910/17763/17. Тобто, підстава для переходу права вимоги відпала, аналогічно відсутня обставина "набуття права". А оскільки відсутня підстава набуття права, неможливо застосовувати ст. 330, 388 ЦК України і стверджувати про його добросовісність чи недобросовісність, оскільки право повинно "набутись" спочатку в особи, яка не мала права його відчужувати;
- Національний банк України зареєстрував обтяження права вимоги за Кредитним договором №196/12-KL у Державному реєстрі обтяжень рухомого майна і про них було відомо ТОВ "Фінансова компанія "Фактор Плюс". Про це свідчить, зокрема, додаткові письмові пояснення ТОВ "Фінансова компанія "Фактор Плюс" від 28.05.2024, у яких останній сам зазначає про запис, внесений Національним Банком України. Відтак реєстрація Національним банком України обтяжень прав вимоги за Кредитним договором №196/12-KL від 26.12.2014 і факт обізнаності про це ТОВ "Фінансова компанія "Фактор Плюс" повністю нівелює статус добросовісності позивача, що не дозволяє застосувати положення ст. 330 ЦК України та вважати його таким, що набув право власності на право вимоги за Кредитним договором №196/12- KL від 26.12.2014 як добросовісний набувач;
- позивач втратив право вимагати від третьої особи-1 та третьої особи-2 виконання зобов`язань за Кредитним договором № 196/12-KL від 28.08.2012 року, оскільки вказане право вимоги знаходилось у відповідача-1, який набув право розпоряджатись ним на власний розсуд, що ним і було реалізовано. Відтак, за належного встановлення обставин справи позивачу слід відмовити в задоволенні позовних вимог у зв`язку з відсутністю порушеного права;
- предмет позову охоплює, зокрема, право вимоги за Договором поруки №1108/17-1
від 11.08.2017, проте його не існувало на момент укладення договору відступлення права вимоги від 04.02.2015, а тому до позивача не могли перейти права кредитора у цьому зобов`язанні;
- надані позивачем докази не можуть вважатись такими, що свідчать про правомірне набуття ним прав вимоги за Кредитним договором №196/12-KL від 26.12.2014, тобто ним не доведено обов`язкової передумови застосування ст. 392 ЦК України;
- вимоги позивача щодо визнання права власності ТОВ "Фінансова компанія "Фактор Плюс" на право вимоги за кредитним договором від 28.08.2012 No 196/12-KL та договорами, що укладені для забезпечення його виконання, які суд першої інстанції задовольнив, не є ефективним способом захисту прав особи в розумінні ст. 13 Конвенції, оскільки не дозволяє позивачеві реалізувати свої інтереси щодо задоволення своїх вимог, оскільки існує рішення Господарського суду м. Києва по справі №910/17763/17, яким визнано недійсним з моменту укладення Договір відступлення права вимоги від 04.02.2015;
- у даній справі не існує жодних підстав вказувати, що вимога за Кредитним договором № 196/12-KL від 28.08.2012 року є недійсною. Більше того, жодна зі сторін про це не вказувала, а суд суперечить сам собі визнаючи право власності за позивачем на вимогу та посилаючись на практику недійсності вимоги. Таким чином, позивачу у задоволенні вимоги про визнання недійсним договору також слід відмовити у зв`язку з відсутністю порушеного права.

Узагальнені доводи та заперечення учасників справи

30.09.2024 через підсистему "Електронний суд" від позивача надійшов відзив на апеляційну скаргу, в якому останній заперечив доводи викладені в ній, просив апеляційну скаргу залишити без задоволення, а рішення місцевого суду - без змін.
Узагальнені доводи відзиву позивача зводяться до того, що:
- правовий висновок, викладений в постанові Великої Палати Верховного Суду від 11.01.2022 у справі № 910/10784/16, на який посилається апелянт, не може бути застосований у справі № 910/17006/23, оскільки наведені справи не є подібними. Позаяк, у справі №910/10784/16 Великою Палатою Верховного Суду розглядалося питання щодо переходу права вимоги саме за нікчемним правочином. Питання переходу права вимоги за оспорюваним правочином в наведеній постанові не розглядалося. Між тим, Договір відступлення права вимоги від 04.02.2015 було визнано недійсним рішенням Господарського суду м. Києва від 05.12.2017 у справі № 910/17763/17. Тобто, в даному випадку мова йде саме про оспорюваний правочин, а тому наведена скаржником постанова Верховного суду є нерелевантною до даних правовідносин і правомірно не взята до уваги судом першої інстанції;
- застосування наслідків недійсності правочину з відступлення права вимоги було предметом судового розгляду у справі № 910/10963/19. Так, Верховний Суд у своїй постанові від 28.10.2020 у справі № 910/10963/19 дійшов висновку про те, що наслідки недійсності правочину з відступлення права вимоги полягають у визнанні права власності на право вимоги (п. 57.3.5 Постанови);
- право вимоги за кредитним договором від 28.08.2012 № 196/12-KL не вибувало та не могло вибути з власності ТОВ "ФК "Фактор Плюс", оскільки ТОВ "ФК "Фактор Плюс" є добросовісним набувачем такого права вимоги, а тому ПАТ "Златобанк" не мало права відчужувати вказане право вимоги на користь третіх осіб;
- обставини набуття позивачем права вимоги за кредитним договором від 28.08.2012 № 196/12-KL є однаковими як у справах № 910/4678/16, № 910/4678/16, на які посилається позивач, у справі № 910/17763/17, на яку посилається скаржник, так і у справі №910/17006/23, що розглядається. Відповідно, підстави для перегляду обставин набуття позивачем права вимоги за кредитним договором від 28.08.2012 № 196/12-KL відсутні;
- доводи скаржника про обізнаність позивача про обтяження права вимоги за кредитним договором від 28.08.2012 № 196/12-KL прямо суперечать обставинам, встановленим Київським апеляційним господарським судом під час розгляду справи №910/4678/16, що мають преюдиційне значення при розгляді справи № 910/17006/23.
04.10.2024 через підсистему "Електронний суд" від третьої особи-3 надійшли пояснення у справі.
14.10.2024 через підсистему "Електронний суд" від третьої особи-4 надійшли пояснення на апеляційну скаргу ТОВ "Діскавері-бурове обладнання (Україна).
На адресу суду 14.10.2024 від відповідача-2 надійшли письмові пояснення у справі,в яких останній підтримав доводи апелянта наведені в апеляційній скарзі, просив апеляційну скаргу задольнити, а оскаржуване рішення місцевого суду - скасувати та прийняти нове, яким у задоволенні позову відмовити повністю.
21.10.2024 через підсистему "Електронний суд" від відповідача-1 надійшли письмові пояснення у справі, в яких останній підтримав доводи апелянта наведені в апеляційній скарзі, просив апеляційну скаргу задольнити, а оскаржуване рішення місцевого суду - скасувати та прийняти нове, яким у задоволенні позову відмовити повністю.

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційних скарг

Від Товариства з обмеженою відповідальністю "Алексєєв, Боярчуков та партнери" до Північного апеляційного господарського суду надійшла апеляційна скарга на рішення Господарського суду міста Києва від 13.06.2024 у справі №910/17006/23.
Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 12.07.2024 апеляційну скаргу у справі №910/17006/23 передано на розгляд колегії суддів у складі: головуючий суддя Коробенко Г.П., судді: Тарасенко К.В., Кравчук Г.А.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 21.08.2024 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Алексєєв, Боярчуков та партнери" на рішення Господарського суду міста Києва від 13.06.2024 у справі №910/17006/23 залишено без руху, надано скаржнику строк для усунення недоліків апеляційної скарги.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 23.09.2024 повернуто без розгляду апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Алексєєв, Боярчуков та партнери" на рішення  Господарського суду міста Києва від 13.06.2024 у справі №910/17006/23.
15.07.2024 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Депт Фінанс" до Північного апеляційного господарського суду надійшла апеляційна скарга на рішення Господарського суду міста Києва від 13.06.2024 у справі №910/17006/23.
Відповідно до протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 15.07.2024 апеляційну скаргу у справі №910/17006/23 передано на розгляд колегії суддів у складі: головуючий суддя Коробенко Г.П., судді: Кравчук Г.А., Тарасенко К.В.
17.07.2024 до суду від ТОВ "Фінансова компанія "Депт Фінанс" надійшли доповнення до апеляційної скарги.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 21.08.2024 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Депт Фінанс" на рішення  Господарського суду міста Києва від 13.06.2024 у справі №910/17006/23 залишено без руху, надано скаржнику строк для усунення недоліків апеляційної скарги.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 23.09.2024 повернуто без розгляду апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Депт Фінанс" на рішення  Господарського суду міста Києва від 13.06.2024 у справі №910/17006/23.
16.07.2024 від Фонду гарантування вкладів фізичних осіб до Північного апеляційного господарського суду надійшла апеляційна скарга на рішення Господарського суду міста Києва від 13.06.2024 у справі №910/17006/23. Також скаржник просив суд відстрочити сплату судового збору за подання апеляційної скарги.
Відповідно до протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 16.07.2024 апеляційну скаргу у справі №910/17006/23 передано на розгляд колегії суддів у складі: головуючий суддя Коробенко Г.П., судді: Кравчук Г.А., Тарасенко К.В.
18.07.2024 через підсистему «Електронний суд» від позивача надійли заперечення щодо відстрочення сплати судового збору.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 21.08.2024 відмовлено Фонду гарантування вкладів фізичних осіб у задоволенні клопотання про відстрочення сплати судового збору за подання апеляційної скарги на рішення Господарського суду міста Києва від 13.06.2024 у справі №910/17006/23. Апеляційну скаргу Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на рішення Господарського суду міста Києва від 13.06.2024 у справі №910/17006/23 залишено без руху, надано скаржнику строк для усунення недоліків апеляційної скарги.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 23.09.2024 повернуто без розгляду апеляційну скаргу Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на рішення  Господарського суду міста Києва від 13.06.2024 у справі №910/17006/23.
17.07.2024 від Публічного акціонерного товариства "Златобанк" до Північного апеляційного господарського суду надійшла апеляційна скарга на рішення Господарського суду міста Києва від 13.06.2024 у справі №910/17006/23. Також скаржник просив суд звільнити останнього від сплати судового збору за подання апеляційної скарги.
Відповідно до протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 17.07.2024 апеляційну скаргу у справі №910/17006/23 передано на розгляд колегії суддів у складі: головуючий суддя Коробенко Г.П., судді: Кравчук Г.А., Тарасенко К.В.
18.07.2024 через підсистему «Електронний суд» від позивача надійли заперечення щодо звільнення від сплати судового збору.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 21.08.2024 відмовлено Публічному акціонерному товариству "Златобанк" у задоволенні клопотання про звільнення від сплати судового збору за подання апеляційної скарги на рішення  Господарського суду міста Києва від 13.06.2024 у справі №910/17006/23. Апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Златобанк" на рішення  Господарського суду міста Києва від 13.06.2024 у справі №910/17006/23 залишено без руху, надано скаржнику строк для усунення недоліків апеляційної скарги.
09.09.2024 через підсистему «Електронний суд» від апелянта надійшла заява про направлення копії апеляційної скарги з додатками.
10.09.2024 через підсистему «Електронний суд» від апелянта надійшло клопотання про зменшення розміру судового збору.
16.09.2024 через підсистему «Електронний суд» від апелянта надійшла заява про приєднання документів.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 20.09.2024 відмовлено у задоволенні клопотання Публічного акціонерного товариства "Златобанк" про зменшення розміру сплати судового збору або відстрочення сплати частини судового збору за подання апеляційної скарги на рішення  Господарського суду міста Києва від 13.06.2024 у справі №910/17006/23. Апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Златобанк" на рішення  Господарського суду міста Києва від 13.06.2024 у справі №910/17006/23 залишено без руху, надано скаржнику строк для усунення недоліків апеляційної скарги. 
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 28.10.2024 повернуто без розгляду апеляційну скаргу Публічному акціонерному товариству "Златобанк" на рішення  Господарського суду міста Києва від 13.06.2024 у справі №910/17006/23.
Відповідно до протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 17.07.2024 апеляційну скаргу ТОВ "Діскавері-бурове обладнання (Україна) у справі №910/17006/23 передано на розгляд колегії суддів у складі: головуючий суддя Коробенко Г.П., судді: Кравчук Г.А., Тарасенко К.В.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 17.07.2024 витребувано матеріали справи з суду першої інстанції та відкладено вирішення питання щодо подальшого руху справи.
01.08.2024 матеріали справи №910/17006/23 надійшли до Північного апеляційного господарського суду та були передані головуючому судді.
Розпорядженням керівника апарату Північного апеляційного господарського суду від 06.08.2024, у зв`язку з перебуванням судді Тарасенко К.В. у відпустці, призначено повторний автоматизований розподіл справи №910/17006/23.
Згідно з витягом із протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями 06.08.2024, справу №910/17006/23 передано на розгляд колегії суддів у складі: Коробенко Г.П. (головуючий), судді: Кравчук Г.А., Сибіга О.М.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 21.08.2024 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Діскавері-бурове обладнання (Україна) на рішення Господарського суду міста Києва від 13.06.2024 у справі №910/17006/23 залишено без руху, надано скаржнику строк для усунення недоліків апеляційної скарги.
03.09.2024 до суду від апелянта надійшла заява про усунення недоліків апеляційної скарги.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 20.09.2024 поновлено Товариству з обмеженою відповідальністю "Діскавері-бурове обладнання (Україна) строк для подання апеляційної скарги на рішення Господарського суду міста Києва від 13.06.2024 у справі №910/17006/23. Відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Діскавері-бурове обладнання (Україна) на рішення Господарського суду міста Києва від 13.06.2024 у справі №910/17006/23. Зупинено дію рішення Господарського суду міста Києва від 13.06.2024 у справі №910/17006/23 до винесення Північним апеляційним господарським судом судового акту за результатами розгляду апеляційної скарги. Судове засідання призначено на 29.10.2024.
У судовому засіданні 29.10.2024 оголошено перерву до 12.11.2024.
Судове засідання призначене на 12.11.2024 не відублося, у зв`язку з перебуванням судді Кравчука Г.А. на лікарняному.
Розпорядженням керівника апарату Північного апеляційного господарського суду від 12.11.2024, у зв`язку з перебуванням судді Кравчука Г.А. на лікарняному, призначено повторний автоматизований розподіл справи №910/17006/23.
Згідно з витягом із протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями 12.11.2024, справу №910/17006/23 передано на розгляд колегії суддів у складі: Коробенко Г.П. (головуючий), судді: Тарасенко К.В., Сибіга О.М.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 13.11.2024 колегія суддів постановила здійснювати розгляд апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Діскавері-бурове обладнання (Україна) на рішення Господарського суду міста Києва від 13.06.2024 у справі №910/17006/23 спочатку колегією суддів у складі: Коробенка Г.П. (головуючий, доповідач), судді Сибіга О.М., Тарасенко К.В., яка визначена протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 12.11.2024. Розгляд апеляційної скарги призначено на 10.12.2024.
У судовому засіданні 10.12.2024 суд оголосив вступну та резолютивну частини постанови.

Явка представників учасників судового процесу

У судове засідання 10.12.2024, з`явились представники позивача, відповідача-1, відповідача-2, третьої особи-1, третьої особи-4 та третьої особи-5, які надали пояснення по справі. Представники третіх осіб -2, -3 та -6 у судове засідання не з`явились, про дату, час та місце судового засідання були повідомлені шляхом доставки процесуальних документів до Електронного кабінету, що підтверджується довідками від 23.11.2024.
Відповідно до частини п`ятої статті 6 ГПК України суд направляє судові рішення та інші процесуальні документи учасникам судового процесу на їхні офіційні електронні адреси, вчиняє інші процесуальні дії в електронній формі із застосуванням Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи (далі - ЄСІТС) у порядку, визначеному цим Кодексом, Положенням про ЄСІТС та/або положеннями, що визначають порядок функціонування її окремих підсистем (модулів). Особам, які зареєстрували Електронний кабінет, суд надсилає документи у справах, в яких такі особи беруть участь, в електронній формі шляхом їх надсилання до Електронного кабінету таких осіб або в інший спосіб, передбачений процесуальним законодавством, що не позбавляє їх права отримати копію судового рішення у паперовій формі за окремою заявою.
Оскільки явка представників учасників справи у судове засідання не була визнана обов`язковою, зважаючи на наявні в матеріалах справи докази належного повідомлення третіх осіб -2, -3 та -6  про місце, дату і час судового розгляду, а також враховуючи те, що судочинство здійснюється, серед іншого, на засадах рівності та змагальності сторін і учасники судового провадження на власний розсуд користуються наданими ним процесуальними правами, зокрема, правом на участь у судовому засіданні, суд апеляційної інстанції дійшов висновку про можливість розгляду справи за відсутності представників третіх осіб -2, -3 та -6 .

Обставини справи, встановлені судом першої інстанції у даній справі та перевірені судом апеляційної інстанції

28.08.2012 між Публічним акціонерним товариством "Златобанк" (кредитодавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Діскавері-Бурове Об`єднання (Україна)" (далі - позичальник) укладено Кредитний договір № 196/12-KL (далі - Кредитний договір № 196/12-KL), за умовами якого кредитодавець надає позичальнику кредит, а позичальник зобов`язується в повному обсязі повернути кредит, сплатити проценти за користування кредитом та виконати інші умови цього кредитного договору.
В забезпечення виконання зобов`язання за Кредитним договором було укладено наступні договори:
- 28.08.2012 року між ПАТ "Златобанк" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Діскавері - Завод бурового обладнання" (далі - ТОВ "Діскавері - Завод бурового обладнання", Третя особа 2) було укладено Договір іпотеки, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Паракудою І.В., за реєстровим номером 2184;
- 30.08.2012 року між ПАТ "Златобанк" та ТОВ "Діскавері-Бурове Об`єднання (Україна)" було укладено договір застави корпоративних прав.
05.03.2014 року між Національним банком України (далі - НБУ) (заставодержатель) та ПАТ "Златобанк" (заставодавець) укладено Договір застави майнових прав № 12/ ЗМ відповідно до умов якого в заставу НБУ передано, зокрема, майнові права за кредитним договором від 28.08.2012 № 196/12-KL.
26.12.2014 між ПАТ "Златобанк" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Універсальні Інформаційні Технології" укладено договір банківського вкладу №82/1/1 (строком до 30-ти днів) на суму в розмірі 59 371 916, 00 грн.
Для забезпечення виконання умов договору банківського вкладу № 82/1/1 (строком до 30-ти днів) від 26.12.2014 року між ПАТ "Златобанк", як заставодавцем, та ТОВ "УІТ", як заставодержателем, було також укладено договір застави майнових прав № 82/1/1-S, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Джуринською Л. В. за реєстровим номером 2315, яким передано в заставу ТОВ "УІТ" майнові права за кредитними договорами визначеними в останньому.
23.01.2015 між ПАТ "Златобанк" та ТОВ "Універсальні Інформаційні Технології" укладено договір про внесення змін і доповнень до договору застави майнових прав №82/l/l-S, яким п.п.1.1, 1.2, 1.3 договору застави викладено в новій редакції. Згідно зі внесеними змінами передано в заставу за даним договором майнові права за кредитним договором №196/12-КL від 28.08.2012, укладеним між ПАТ "Златобанк" та ТОВ "Діскавері-бурове обладнання (Україна)".
ПАТ "Златобанк" свої зобов`язання щодо повернення суми вкладу (депозиту) за договором депозиту не виконав, сума вкладу не була повернута ТОВ "УІТ".
26.01.2015 між ТОВ "Універсальні Інформаційні Технології", як первісним кредитором, та ТОВ "ФК "Фактор Плюс", як новим кредитором, укладено договір відступлення прав вимоги № 26/01-15/1, яким первісний кредитор передав новому кредитору право вимоги за договором банківського вкладу № 82/1/1 (строком до 30-ти днів) від 26.12.2014 року.
Пунктом 1.1.1. договору відступлення права вимоги № 26/01-15/1 від 26.01.2015 року його сторонами було погоджено, що у зв`язку з відступленням прав за депозитним договором на підставі цього договору здійснюється відступлення прав за договором забезпечення, яким забезпечується виконання боржником умов депозитного договору перед первісним кредитором, а саме за: договором застави майнових прав № 82/1/1-S від 26 грудня 2014 року, посвідченим Джуринською Л.В. приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу 26 грудня 2014 року за реєстровим номером 2315.
31.01.2015 року між ТОВ "УІТ", як первісним заставодержателем, та ТОВ "ФК "Фактор Плюс", як новим заставодержателем, було укладено договір відступлення права вимоги за договором застави майнових прав №82/1/1-S, відповідно до умов якого первісний заставодержатель відступив новому заставодержателю права вимоги за договором застави майнових прав №82/1/1-S від 26.12.2014 року. Вищезазначений договір відступлення права вимоги посвідчений 31.01.2015 року приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Джуринською Л.В., за реєстровим номером 211.
Згідно з пунктом 1 договору первісний заставодержатель відступив новому заставодержателю права вимоги за договором застави майнових прав №82/l/l-S від 26.12.2014 року.
04.02.2015 між ПАТ "Златобанк" (первісний кредитор) та ТОВ "ФК "Фактор Плюс" (новий кредитор) укладено Договір відступлення права вимоги, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Джуринською Л.В., за реєстровим номером 236, відповідно до умов якого ПАТ "Златобанк" передало ТОВ "ФК "Фактор Плюс" з метою часткового виконання зобов`язань за договором банківського вкладу № 82/1/1 (строком до 30 днів) від 26.12.2014, щодо повернення новому кредитору депозиту в сумі 59 371 916,00 грн, права вимоги за кредитним договором від 28.08.2012 та договорами, що укладені для забезпечення його виконання.
14.02.2015 у ПАТ "Златобанк" запроваджено тимчасову адміністрацію та призначено уповноважену особу Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення тимчасової адміністрації у зв`язку віднесенням ПАТ "Златобанк" до категорії неплатоспроможних на підставі постанови Правління Національного банку України № 105 від 13.02.2015 року.
11.08.2017 між ТОВ "ФК "Фактор Плюс" та ТОВ "Діскавері - Завод бурового обладнання" укладений Договір поруки № 1108/17-1, згідно з умовами якого ТОВ "Діскавері - Завод бурового обладнання" поручилось за повне та своєчасне виконання ТОВ "Діскавері-бурове обладнання (Україна)" Кредитного договору № 196/12-KL від 28.08.2012 року.
Поряд із цим, Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фактор Плюс" звернулося до суду з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "Діскавері - Завод бурового обладнання", Товариства з обмеженою відповідальністю "Діскавері-Бурове обладнання (Україна)" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Консорис Партнери" про стягнення 3 397 091,17 доларів США та 75 389 577,42 грн, з яких 2 400 000 доларів США - заборгованість за кредитом, 997 091,17 доларів США - заборгованість за відсотками, 75 384 577,41 грн - заборгованість по пені, 5 000,00 грн - штрафу.
Рішенням Господарського суду міста Києва від 01.08.2019 у справі № 910/14598/17 позов задоволено частково. Стягнуто солідарно з Товариства з обмеженою відповідальністю "Діскавері - Бурове обладнання (Україна)" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Діскавері - Завод бурового обладнання" на користь ТОВ "ФК "Фактор Плюс" заборгованість за кредитом у розмірі 2 400 000,00 дол. США, 95 000,00 дол. США заборгованості за процентами, 16 055 388,09 грн пені та штраф у розмірі 5 000,00 грн. Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Діскавері - Завод бурового обладнання" на користь ТОВ "ФК "Фактор Плюс" 59 160,00 грн судового збору. Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Діскавері - Бурове обладнання (Україна)" на користь ТОВ "ФК "Фактор Плюс" 59 160,00 грн судового збору. В іншій частині позову відмовлено.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 22.10.2019 повернуто без розгляду апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Діскавері-Бурове обладнання (Україна)" на рішення Господарського суду міста Києва від 01.08.2019 у справі № 910/14598/17.
На виконання рішення Господарського суду міста Києва від 01.08.2019 у справі № 910/14598/17 видано відповідні накази від 06.11.2019 року.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.01.2024, залишеною без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 20.03.2024 у справі №910/14598/17, у задоволенні заяви Публічного акціонерного товариства "Златобанк" про заміну стягувача у виконавчому провадженні правонаступником відмовлено. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Юридична фірма "Алексєєв, Боярчуков та партнери" про заміну стягувача у виконавчому провадженні правонаступником у справі №910/14598/17 задоволено. Замінено у справі № 910/14598/17 стягувача - ТОВ "ФК "Фактор Плюс" на ТОВ "Юридична фірма "Алексєєв, Боярчуков та партнери" на стадії виконання судового рішення від 01.08.2019 року.
Постановою Верховного Суду від 03.06.2024 у справі №910/14598/17 ухвалу Господарського суду міста Києва від 11.01.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 20.03.2024 у справі №910/14598/17 в оскаржуваній частині скасовано та ухвалено в цій частині нове рішення. У задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Юридична фірма "Алексєєв, Боярчуков та партнери" про заміну стягувача у виконавчому провадженні правонаступником у справі №910/14598/17 відмовлено. В іншій частині ухвалу Господарського суду міста Києва від 11.01.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 20.03.2024 у справі №910/14598/17 залишено без змін.
Одночасно, Публічне акціонерне товариство "Златобанк" в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію Публічного акціонерного товариства "Златобанк" Славкіної М.А. зверталося до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фактор Плюс" про визнання недійсним договору, застосування наслідків недійсності правочину та скасування записів. У свою чергу, Національний банк України, як третя особа з самостійними вимогами на предмет спору, звернулася із позовною заявою до ТОВ "ФК "Фактор Плюс" та ПАТ "Златобанк" в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "Златобанк" Славкіної М.А. про визнання недійсним з моменту укладення договору відступлення права вимоги від 04.02.2015 року.
Рішенням Господарського суду міста Києва від 05.12.2017 у справі №910/17763/17, яке залишено без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 16.09.2021, відмовлено у задоволенні позовних вимог ПАТ "Златобанк" в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "Златобанк" Славкіної М.А. до ТОВ "ФК "Фактор Плюс" про визнання недійсним договору. Позовні вимоги третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору - Національного банку України, до ПАТ "Златобанк" та ТОВ "ФК "Фактор Плюс" про визнання недійсним договору відступлення права вимоги задоволено повністю. Визнано недійсним з моменту укладення договір відступлення права вимоги від 04.02.2015, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Джуринською Л.В., за реєстровим номером 236, що укладений між ПАТ "ЗЛАТОБАНК" та ТОВ "Фінансова компанія "Фактор Плюс".
Ухвалою Верховного Суду від 09.12.2021 у справі №910/17763/17 касаційне провадження за касаційною скаргою ТОВ "ФК "Фактор Плюс" на рішення Господарського суду міста Києва від 05.12.2017 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 16.09.2021 у справі № 910/17763/17 закрито.
Також, про визнання недійсним з моменту укладення договору відступлення права вимоги від 04.02.2015, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Джуринською Л.В., за реєстровим номером 236, зверталося до Господарського суду міста Києва Товариство з обмеженою відповідальністю "Діскавері-бурове обладнання (Україна) з позовом до Публічного акціонерного товариства "Златобанк" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фактор Плюс".
Рішенням Господарського суду міста Києва від 14.11.2017 у справі №910/14716/17 позов Товариства з обмеженою відповідальністю "Діскавері-бурове обладнання (Україна)" м. Києва задоволено частково. Визнано нікчемним (недійсним) договір відступлення права вимоги від 04.02.2015 між Публічним акціонерним товариством "Златобанк" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фактор Плюс". Здійснено розподіл судових витрат. У позові в іншій частині відмовлено.
Постановою Київського апеляційного господарського суду від 06.03.2018 у справі № 910/14716/17 рішення Господарського суду міста Києва від 14.11.2017 скасовано повністю. Прийнято в справі № 910/14716/17 нове рішення суду, яким відмовлено в задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю "Діскавері-бурове обладнання (Україна). Здійснено розподіл судових витрат.
Постановою Верховного Суду від 29.05.2018 постанову Київського апеляційного господарського суду від 06.03.2018 у справі № 910/14716/17 залишено без змін.
Як зазначено в постанові Київського апеляційного господарського суду від 06.03.2018 у справі № 910/14716/17, уклавши договір відступлення прав вимоги від 04.02.2015 ТОВ "Фактор Плюс" здійснено звернення стягнення на заставлені майнові права за кредитним договором № 196/12-KL від 28.08.2012, який укладений між ПАТ "Златобанк" та ТОВ "Діскавері-бурове обладнання (Україна)" та договорами, що укладені для забезпечення його виконання в порядку, передбаченому ст. 23 Закону України "Про заставу".
Згідно із статтею 23 Закону України "Про заставу" при заставі майнових прав реалізація предмета застави провадиться шляхом уступки заставодавцем заставодержателю вимоги, що випливає із заставленого права.
Постановою Київського апеляційного господарського суду від 02.03.2017 у справі № 910/4678/16, залишеною без змін постановою Вищого господарського суду України від 11.07.2017, частково задоволено апеляційну скаргу ТОВ "ФК "ФАКТОР ПЛЮС" та скасовано рішення Господарського суду міста Києва від 07.06.2016 у частині задоволення всіх позовних вимог, що стосуються договору відступлення прав вимоги від 04.02.2015, що укладений між ПАТ "Златобанк" та ТОВ "ФК "ФАКТОР ПЛЮС".
У даній постанові апеляційної інстанції зазначено, що підстави для визнання недійсним Договору відступлення прав вимоги від 04.02.2017 із підстав відсутності письмової згоди НБУ щодо його укладення відсутні. Крім того, ТОВ "ФК "Фактор Плюс" є добросовісним набувачем прав вимог за Кредитним договором № 196/12-KL від 28.08.2012 та договорами, що укладені для забезпечення його виконання.
Вищий господарський суд України від 11.07.2017 у справі № 910/4678/16 підтвердив, що суд апеляційної інстанцій дійшов вірного висновку, що ТОВ "Фінансова компанія "Фактор Плюс" не могло знати, що ПАТ "Златобанк" не мало права відступати право вимоги за кредитним договором №196/12-КL від 28.08.2012 року.
Отже, добросовісність набуття прав вимоги за Кредитним договором № 196/12-KL від 28.08.2012 та договорами, що укладені для забезпечення його виконання та відсутність підстав для визнання недійсним Договору відступлення прав вимоги від 04.02.2015 з підстав відсутності письмової згоди НБУ на його укладення досліджувались та встановлені в справі № 910/4678/16, що в якості преюдиції застосовано судом у межах справи № 910/14716/17.
Також, при розгляді справи № 910/14716/17 ураховано преюдиціальні обставини, встановлені в постанові Окружного адміністративного суду м. Києва від 04.08.2015 у справі № 826/7339/15, яке залишено без змін ухвалою Київського апеляційного адміністративного суду від 20.10.2015, визнано протиправним та скасовано рішення Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на тимчасову адміністрацію в АТ "ЗЛАТОБАНК", викладеного у листі від 30.03.2015 № 928, про нікчемність договору відступлення права вимоги від 04.02.2015, укладеного між Публічним акціонерним товариством "Златобанк" та Товариством з обмеженою відповідальністю "ФК "Фактор Плюс", що посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Джуринською Л.В. 04.02.2015 за №236; визнано протиправним та скасовано рішення Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на тимчасову адміністрацію в АТ "ЗЛАТОБАНК", викладеного у листі від 30.03.2015 № 929, про нікчемність договору застави майнових прав від 26.12.2014 № 82/1/1-S, укладеного між Публічним акціонерним товариством "ЗЛАТОБАНК" та Товариством з обмеженою відповідальністю "УІТ" - первісний кредитор (Товариство з обмеженою відповідальністю "ФК "Фактор Плюс" - новий кредитор), що посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Джуринською Л.В. 26.12.2015 за № 2315 та договору про внесення змін і доповнень до нього від 23.01.2015, укладеного між тими ж сторонами, який посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Джуринською Л.В. 23.01.2015 за № 81.
Відтак, що у межах справи № 910/14716/17 при дослідженні наявності правових підстав для визнання нікчемним (недійсним) договору відступлення права вимоги від 04.02.2015 установлено, що ТОВ "ФК "ФАКТОР ПЛЮС" є добросовісним набувачем прав вимоги за Кредитним договором № 196/12-KL від 28.08.2012 та за договорами, що укладені в забезпечення, обставини чого також встановлені під час вирішення справи № 910/4678/16.
В подальшому, ПАТ "Златобанк" в особі Фонду гарантування вкладів фізичних осіб, виставлено на продаж право вимоги до ТОВ "Діскавері - Бурове обладнання (Україна)" за Кредитним договором № 196/12-KL від 28.08.2012, за посиланням (https://prozorro.sale/auction/GFD001-UA-20230908-97824/), реалізація якого проходила у формі електронних торгів, які проводились на сайті ДП "Прозорро". Дата проведення торгів визначена 29.09.2023 року.
Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Депт Фінанс" за результатами електронного аукціону 29.09.2023 стало переможцем Лоту: Право вимоги до ТОВ "Діскавері - Бурове обладнання (Україна)" за Кредитним договором № 196/12-KL від 28.08.2012.
25.10.2023 між ПАТ "Златобанк" та ТОВ "Фінансова компанія "Депт Фінанс" укладено договір про відступлення права вимоги за Кредитним договором від 28.08.2012 № 196/12-KL.
Надалі, 26.10.2023 між ТОВ "Фінансова компанія "Депт Фінанс" та ТОВ "Юридична фірма "Алексєєв, Боярчуков та партнери" укладений договір № 26-10/23 про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги, яким ТОВ "Юридична фірма "Алексєєв, Боярчуков та партнери" набув права вимоги до ТОВ "Діскавері - Бурове обладнання (Україна)" за Кредитним договором № 196/12-KL від 28.08.2012 та договорами забезпечення, з урахуванням усіх змін, доповнень і додатків до них.
Обґрунтовуючи позовні вимоги, позивач зазначає, що договір про відступлення прав вимоги від 25.10.2023 підлягає визнанню недійсним, з підстав того, що позивач є добросовісним набувачем прав вимоги за Кредитним договором №196/12-KL від 28.08.2012, право вимоги за Кредитним договором №196/12-KL від 28.08.2012 перебуває у ТОВ "Фінансова компанія "Фактор Плюс", а тому не могло відчужуватись ПАТ "Златобанк". Крім того, реалізація ПАТ "Златобанк" по оскаржуваному договору підтверджує той факт, що ТОВ "Фінансова компанія "Депт Фінанс" та ПАТ "Златобанк" оскаржують факт належності права вимоги ТОВ "Фінансова компанія "Фактор Плюс" за Кредитним договором №196/12-KL від 28.08.2012, у зв`язку з чим наявні підстави для визнання цього права за позивачем.
Відповідач-1, заперечуючи проти позову, наголосив, що договір відступлення права вимоги від 04.02.2015, на підставі якого позивач отримав право вимоги визнаний у судовому порядку недійсним, відтак у ході ліквідаційної процедури право вимоги продано на електронному аукціоні відповідачу-2. Одночасно відповідач-1 указав, що до прав вимоги не може бути застосовано конструкцію витребування та визнання права власності.
Заперечуючи проти позовних вимог, відповідач-2 зауважив, що виступає добросовісним набувачем права вимоги за Кредитним договором від 28.08.2012 № 196/12-KL. При цьому, унаслідок визнання недійсним договору відступлення права вимоги від 04.02.2015, право вимоги за Кредитним договором від 28.08.2012 № 196/12-KL повернулося до відповідача-2. У той же час, посилання позивача на встановлені в судових рішеннях обставини не можуть бути прийняті в якості преюдиціальних.

Джерела права та мотиви, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови та оцінка аргументів учасників справи

У відповідності до вимог частин 1, 2, 4, 5 статті 269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права. У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.
Суд, беручи до уваги межі перегляду справи в апеляційній інстанції, дослідивши матеріали справи, доводи апеляційної скарги та надані учасниками справи пояснення, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування судом першої інстанції норм матеріального і процесуального права при прийнятті оскаржуваного судового акту, дійшов висновку про те, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню, а рішення суду першої інстанції - зміні чи скасуванню, виходячи з такого.
Згідно із статтею 330 ЦК України якщо майно відчужене особою, яка не мала на це права, добросовісний набувач набуває право власності на нього, якщо відповідно до статті 388 цього Кодексу майно не може бути витребуване у нього.
Статтею 388 ЦК України визначено, що якщо майно за відплатним договором придбане в особи, яка не мала права його відчужувати, про що набувач не знав і не міг знати (добросовісний набувач), власник має право витребувати це майно від набувача лише у разі, якщо майно: 1) було загублене власником або особою, якій він передав майно у володіння; 2) було викрадене у власника або особи, якій він передав майно у володіння; 3) вибуло з володіння власника або особи, якій він передав майно у володіння, не з їхньої волі іншим шляхом.
Тобто, коли від недобросовісного набувача майно може бути витребуване в усіх випадках, то від добросовісного законного набувача - у випадках, визначених статтею 388 ЦК України.
Якщо річ було продано особою, яка одержала її за договором від власника, добросовісному набувачеві, то від останнього власник не може витребувати свою річ, оскільки у цьому випадку річ вибула як і з володіння власника, так і з володіння його контрагента за договором з и власної волі, тому право власника на витребування своєї речі з незаконного володіння обмежується інтересами добросовісного набувача.
При цьому, особа може бути визнана добросовісним набувачем за умови, що правочин, за яким він набув у володіння спірне майно, відповідає усім ознакам дійсності правочину, за винятком того, що він вчинений за відсутності у продавця права на відчуження.
Недійсність правочину, на виконання якого передано майно, сама по собі не свідчить про його вибуття із володіння особи, яка передала це майно, не з її волі. При цьому суд має встановити, чи була воля власника на передачу права володіння іншій особі.
Набувач визнається добросовісним, якщо він не знав, що особа, в якої він придбав річ, не мала права її відчужувати. Отже, набувач є добросовісним, якщо він не знав і не повинен був знати про незаконність свого володіння (стаття 388 ЦК). Набувач є недобросовісним, якщо річ набута ним злочинним шляхом.
Таким чином, власник майна не може витребувати його з незаконного володіння іншої особи за сукупності трьох умов: а) набувач має бути добросовісним набувачем - він не повинен знати, що купує майно не у власника; б) майно має бути отримане за відплатним договором; в) власник має втратити володіння цим майном з власної волі.
Згідно із частиною 5 статті 626 ЦК України договір є відплатним, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає із суті договору.
Частиною 1 статті 632 ЦК України, визначено, що ціна в договорі встановлюється за домовленістю сторін.
Відповідно до пункту 1.1 договору відступлення прав вимоги від 04.02.2015 з метою часткового виконання зобов`язань за договором банківського вкладу № 82/1/1 (строком до 30 днів) (далі - Депозитний договір) щодо повернення новому кредитору депозиту в сумі 9 371 916,00 грн у порядку та на умовах, визначених цим Договором та Договором застави майнових прав № 82/1/1-S, посвідченого 26.12.2014 Джуринською Л.В., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу, за реєстровим номером 2315, з урахуванням внесених до нього змін (далі - Договір застави), первісний кредитор відступає новому кредитору, а новий кредитор, шляхом часткового задоволення своїх прав як Заставодержателя відповідно до умов Договору застави, приймає належне первісному кредитору право вимоги на предмет застави, передбачене підпунктом 1.1.2 пункту 1.1 Договору застави.
Так, пунктом 1.11 Договору відступлення прав вимоги від 04.02.2015 передбачено, що в день укладення цього договору сума, що має бути повернута первісним кредитором новому кредитору відповідно до договору банківського вкладу № 82/1/1 (строком до 30 днів) від 26.12.2014, зменшується на 40 522 415,26 грн та складає 19 376 528,16 грн.
Отже, за договором відступлення прав вимоги від 04.02.2015 ПАТ "Златобанк" передано ТОВ "ФК "Фактор плюс" права вимоги за Кредитним договором № 196/12-KL від 28.08.2012 та договорами, що укладені для забезпечення його виконання, а ТОВ "ФК "Фактор плюс" в рахунок оплати за вищевказане припинено зобов`язання ПАТ "Златобанк" щодо повернення частини депозиту в розмірі 40 522 415,26 грн.
Тобто, оплата ТОВ "ФК "Фактор плюс" здійснена шляхом припинення зобов`язання ПАТ "Златобанк" щодо повернення суми коштів у розмірі 40 522 415,26 грн.
Як установлено в межах справи № 910/14716/17 судовим рішенням апеляційної інстанції, залишеним без змін постановою касаційної інстанції, договір відступлення прав вимоги від 04.02.2015 є платним, а тому ТОВ "ФК "Фактор Плюс" є добросовісним набувачем прав вимоги за Кредитним договором № 196/12-KL від 28.08.2012 та договорами, що укладені для забезпечення його виконання.
Дані обставини також установлені в межах справи № 910/4678/16, в якій залишаючи без змін постанову апеляційної інстанції, Вищий господарський суд України в постанові від 11.07.2017 зазначив, що ПАТ "Златобанк" добровільно передав ТОВ "Фінансова компанія "Фактор Плюс" право вимоги за кредитним договором №196/12-КL від 28.08.2012, яким здійснено оплату за договором відступлення прав вимоги від 04.02.2015 шляхом припинення зобов`язання ПАТ "Златобанк" щодо повернення частини депозиту в розмірі 40522415,26 грн.
За висновком суду касаційної інстанції у справі № 910/4678/16, ТОВ "Фінансова компанія "Фактор Плюс" придбало майно у власника за відплатним договором, ПАТ "Златобанк" втратив право вимоги з власної волі (внаслідок укладання відповідного договору), а тому ТОВ "Фінансова компанія "Фактор Плюс" є добросовісним набувачем права вимоги за кредитним договором №196/12-КL від 28.08.2012 та договорами, що укладені для забезпечення його виконання, тому відсутні підстави для витребування права вимоги у ТОВ "Фінансова компанія "Фактор Плюс".
Згідно із частиною 4 статті 75 ГПК України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.
У свою чергу, Національний банк України під час розгляду даної справи №910/17006/23, звертав увагу на включення до реєстру акцептованих вимог кредиторів ПАТ "Златобанк" вимог ТОВ "Універсальні Інформаційні Технології" на суму 59371916 грн. за договором банківського вкладу від 26.12.2014 №82/1/1 (строком до 30-ти днів).
З матеріалів справи вбачається, що 19.06.2015 АТ "Златобанк" зареєстровано подану ТОВ "Універсальні Інформаційні Технології" заяву від 18.06.2015 № 06/180615 про визнання грошових вимог кредитора, в якій останнє просило включити до реєстру акцептованих вимог кредиторів ПАТ "Златобанк" вимоги на суму 59371916 грн. за договором банківського вкладу від 26.12.2014 №82/1/1 (строком до 30-ти днів).
Згідно з бухгалтерською довідкою від 10.01.2024 АТ "Златобанк" (ліквідація) вимоги ТОВ "Універсальні Інформаційні Технології" за заявою від 19.06.2015 включено до 7 черги реєстру акцептованих вимог кредиторів банку в сумі 59371916 грн., що складається з залишку коштів по депозитному рахунку згідно з договором банківського вкладу від 26.12.2014 №82/1/1.
Відповідно до п. 6 ч. 1 ст. 3 ЦК України справедливість, добросовісність та розумність є загальними засадами цивільного законодавства. Тлумачення п. 6 ч. 1 ст. 3 ЦК України свідчить, що загальні засади (принципи) цивільного права мають фундаментальний характер й інші джерела правового регулювання, в першу чергу акти цивільного законодавства, мають відповідати змісту загальних засад. Це, зокрема, виявляється в тому, що загальні засади (принципи) є по своїй суті нормами прямої дії.
Добросовісність - це певний стандарт поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення. Тобто цивільний оборот ґрунтується на презумпції добросовісності та чесності учасників цивільних відносин, які вправі розраховувати саме на таку поведінку інших учасників, яка відповідатиме зазначеним критеріям і уявленням про честь та совість (подібна позиція викладена в постановах Верховного Суду від 11.11.2021 у справі №910/8482/18 (910/4866/21), від 04.08.2021 у справі №185/446/18, від 07.10.2020 у справі №450/2286/16-ц).
Волею, при цьому, є детерміноване i мотивоване бажання особи досягти поставленої мети. Сама по собі воля не тягне юридичних наслідків для відповідної особи. Волевиявлення - прояв волі особою зовні, завдяки чому воля стає доступною для сприйняття іншими особами.
Колегія суддів погоджується з висновком місцевого суду про те, що ТОВ "ФК "Фактор плюс" виступаючи добросовісним набувачем права вимоги за Кредитним договором № 196/12-KL від 28.08.2012 та договорами, що укладені для забезпечення його виконання, здійснював демонстрування свого волевиявлення щодо володіння таким правом вимоги, звернувшись у серпні 2017 року до суду про стягнення боргу за відповідним правочином (справа № 910/14598/17), за наслідками розгляду якої ухвалено чинне рішення Господарського суду міста Києва від 01.08.2019 у справі № 910/14598/17 про стягнення на користь ТОВ "ФК "Фактор плюс" заборгованості за Кредитним договором № 196/12-KL від 28.08.2012, на виконання якого видано відповідні накази від 06.11.2019 року.
До того ж, як вище встановлено судом, добросовісність набуття ТОВ "ФК "Фактор плюс" права вимоги за Кредитним договором № 196/12-KL від 28.08.2012 та договорами, що укладені для забезпечення його виконання, підтверджена в судовому порядку в межах справ № 910/14716/17, № 910/4678/16.
Разом із цим, після відкриття провадження в даній справі № 910/17006/23, 26.10.2023 між ТОВ "Фінансова компанія "Депт Фінанс" та ТОВ "Юридична фірма "Алексєєв, Боярчуков та партнери" укладений договір № 26-10/23 про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги, предметом якого є відступлення на користь ТОВ "Юридична фірма "Алексєєв, Боярчуков та партнери" права вимоги до ТОВ "Діскавері - Бурове обладнання (Україна)" за Кредитним договором № 196/12-KL від 28.08.2012 та договорами забезпечення, з урахуванням усіх змін, доповнень і додатків до них.
Відповідно до акту прийому-передачі документів від 26.10.2023 ТОВ "Фінансова компанія "Депт Фінанс" передало ТОВ "Юридична фірма "Алексєєв, Боярчуков та партнери" копії Кредитного договору № 196/12-KL від 28.08.2012 із додатковими угодами до нього, а також копії договорів, що укладені для забезпечення його виконання.
Згідно зі статтею 392 ЦК України власник майна може пред`явити позов про визнання його права власності, якщо це право оспорюється або не визнається іншою особою, а також у разі втрати ним документа, який засвідчує його право власності.
За змістом наведеної норми позов про визнання права власності може бути пред`явлено, по-перше, якщо особа є власником майна, але її право оспорюється або не визнається іншою особою; по-друге, якщо особа втратила документ, який засвідчує її право власності.
Позов про визнання права власності у порядку, передбаченому статтею 392 ЦК України, пред`являється на захист існуючого, наявного права, що виникло у позивача за передбачених законодавством підстав і підтверджується належними та допустимими доказами. Об`єктом цього позову є усунення невизначеності відносин права власності позивача щодо індивідуально визначеного майна. Підставою для звернення до суду з позовом про визнання права власності є оспорення або невизнання наявного права, а не намір набути таке право за рішенням суду.
Позивач у позові про визнання права власності - особа, яка вже є власником, а відповідач - будь-яка особа, яка має сумнів у належності майна позивачеві, або не визнає за ним права здійснювати правомочності власника, або така особа, що має до майна власний інтерес.
Враховуючи що відповідачами в даній справі не визнається право ТОВ "ФК "Фактор плюс" на право вимоги за Кредитним договором № 196/12-KL від 28.08.2012 та договорами, що укладені для забезпечення його виконання, унаслідок укладення 25.10.2023 між ПАТ "Златобанк" та ТОВ "Фінансова компанія "Депт Фінанс" договору про відступлення права вимоги за Кредитним договором від 28.08.2012 № 196/12-KL, місцевий господарський суд дійшов правомірного висновку про доведеність позивачем правових підстав для застосування передбаченого статтею 392 ЦК України механізму.
Враховуючи викладене, колегія суддів погоджується з висновком місцевого суду про наявність підстав для задоволення позовної вимоги про визнання права власності ТОВ "Фінансова компанія "Фактор Плюс" на право вимоги за кредитним договором від 28.08.2012 № 196/12-KL та договорами, що укладені для забезпечення його виконання.
Між тим, скаржник в апеляційні скарзі посилаючись на постанову Великої Палати Верховного Суду від 11.01.2022 у справі № 910/10784/16 стверджує, що право вимоги за Кредитним договором від 28.08.2012 № 196/12-KL не переходило до позивача, оскільки рішенням Господарського суду міста Києва від 05.12.2017 у справі № 910/17763/17, яке  залишене без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 16.09.2021, було визнано недійсним з моменту укладення Договір відступлення права вимоги від 04.02.2015, у зв`язку з чим позивач втратив будь-який правовий зв`язок із правом вимоги за Кредитним договором № 196/12-KL від 28.08.2012 року.
Так, зі змісту постанови Великої Палати Верховного Суду від 11.01.2022 у справі №910/10784/16 вбачається, що предметом судового розгляду в наведеній справі було застосування наслідків недійсності нікчемного правочину.
При цьому, в наведеній постанові Великої Палати Верховного Суду прямо зазначено наступний висновок: "Нікчемність консенсуального договору полягає не тільки у неможливості досягнення згоди щодо умов договору, а й у невиникненні у сторін прав та обов`язків, навіть якщо така згода була досягнута. Виконання умов такого договору не свідчить про реальну передачу прав та обов`язків за цим договором та реальне виникнення їх у сторін цього договору. Будь-які дії, вчинені у зв`язку з укладенням нікчемного правочину, не можуть призвести до правових наслідків у вигляді виникнення нового правовідношення або ж до зміни, припинення правовідношення, яке існує на момент укладення нікчемного правочину.
Оскільки спірний договір є нікчемним у силу приписів закону, то й права і обов`язки за цим договором не виникли й не могли виникнути у його учасників, як наслідок, право вимоги за спірним договором до набувача цього права не перейшло, а залишилось у його відчужувача."
Тобто, в наведеній постанові Великою Палатою Верховного Суду розглядалося питання щодо переходу права вимоги саме за нікчемним правочином. Питання ж переходу права вимоги за оспорюваним правочином в наведеній постанові не розглядалося.
Натомість, Договір відступлення права вимоги від 04.02.2015 було визнано недійсним рішенням Господарського суду м. Києва від 05.12.2017 у справі № 910/17763/17. Тобто, в даному випадку мова йде саме про оспорюваний правочин, а тому наведена скаржником постанова Великої Палати Верховного Суду не є релевантною до даних правовідносин, тому не береться до уваги судом апеляційної інстанції.
Окрім вище викладеного, застосування наслідків недійсності правочину з відступлення права вимоги було предметом судового розгляду у справі № 910/10963/19. Так, Верховний Суд у своїй постанові від 28.10.2020 у справі № 910/10963/19 дійшов висновку про те, що наслідки недійсності правочину з відступлення права вимоги полягають у визнанні права власності на право вимоги.
Між тим, скаржник стверджує, що Верховний Суд в постанові від 28.10.2020 у справі № 910/10963/19 дійшов висновку про те, що у випадку визнання недійсним договору купівлі-продажу права вимоги, таке право вимоги повертається продавцю "автоматично", без заявлення відповідних вимог.
Однак, такі доводи скаржника прямо суперечать змісту постанови Верховного суду від 28.10.2020 у справі № 910/10963/19. Позаяк, в наведеній постанові Верховний Суд не робив висновків про "автоматичне" повернення права вимоги, а навпаки досліджував питання ефективного способу захисту прав в разі визнання недійсним договору-купівлі продажу права вимоги. Так, як вже було зазначено, в наведеній постанові Верховний Суд дійшов висновку про те, що для застосування наслідків недійсності правочину з відступлення права вимоги необхідно заявляти вимогу про визнання права, а не витребовувати право вимоги, оскільки "право може бути визнане, а не витребуване".
Аналогічне питання досліджувалося і у постанові Верховного Суду від 19.07.2022 у справі № 911/515/20 на яку посилається скаржник. В наведеній постанові Верховного Суду також відсутні правові висновки про те, що право вимоги "автоматично" повертається в разі визнання недійсним договору купівлі-продажу права вимоги.
Окрім вищевикладеного, предметом судового розгляду у справі № 911/515/20 було відступлення права вимоги особою, яка набула таке право вимоги на підставі нікчемного правочину, аналогічно до справи № 910/10784/16, про що було зазначено вище.
Наведене в сукупності свідчить про необгрунтованість доводів скаржника, викладених в апеляційній скарзі про те, що право вимоги автоматично повернулося до ПАТ "Златобанк" внаслідок визнання недійсним Договору відступлення права вимоги від 04.02.2015.
Щодо доводів апелянта, наведених в апеляційній скарзі про те, що преюдиційні обставини добросовісності набуття позивачем права вимоги за Кредитним договором №196/12-KL від 28.08.2012 не можуть бути застосовані під час розгляду даної справи, оскільки такі обставини були встановлені судом до моменту визнання недійсним договору відступлення права вимоги від 04.02.2015, а інші учасники справи заперечували проти вищезазначених обставин, що були встановлені судами, колегія суддів зазначає таке.
Як на підставу своїх доводів, скаржник посилається на постанову Верховного Суду від 17.02.2021 у справі № 914/1257/18 згідно якої: " 41. В постановах від 02.07.2019 у справі № 48/340, від 03.07.2018 у справі № 917/1345/17 та від 24.05.2018 у справі № 922/2391/16 Верховний Суд зазначив, що преюдиційне значення мають лише встановлені судом обставини, а не правова їх оцінка. Преюдиціальні факти відрізняються від оцінки іншим судом обставин справи."
Між тим, вище зазначений правовий висновок детально описаний, зокрема, у постанові Верховного Суду від 24.05.2018 у справі № 922/2391/16, згідно якого: "Преюдицію утворюють виключно лише ті обставини, які безпосередньо досліджувалися і встановлювалися судом, що знайшло відображення в мотивувальній частині судового акта. Лише згадувані, але такі, що не одержали оцінку суду, обставини не можуть розглядатися як встановлені судом і не набувають властивості преюдиціальності."
Також скаржник посилається на правовий висновок, викладений в постанові Верховного Суду від 20.04.2021 у справі № 817/1269/17, в якому зазначено: "Якщо суд дійде висновку про те, що обставини у справі, що розглядається, є інакшими, ніж установлені під час розгляду іншої адміністративної, цивільної чи господарської справи, то справу належить вирішити відповідно до тих обставин, які встановлені безпосередньо судом, що розглядає справу."
У свою чергу, апеляційним судом встановлено, що підставою для визнання недійсним Договору відступлення права вимоги від 04.02.2015, згідно рішення Господарського суду м. Києва від 05.12.2017 у справі № 910/17763/17, на яке посилається скаржник в апеляційній скарзі, була відсутність письмової згоди Національного банку України на відчуження майнових прав за кредитним договором від 28.08.2012 № 196/12-KL, оскільки такі майнові права перебували в заставі Національного банку України.
При цьому, Київський апеляційний господарський суд, роблячи висновок у справі №910/4678/16, яка за висновкм суду першої інстанції має преюдиційне значення при вирішенні даної справи №910/17006/23, про добросовісність набуття позивачем права вимоги за кредитним договором від 28.08.2012 № 196/12-KL, досліджував питання відсутності згоди Національного банку України на відчуження такого права вимоги, про що зазначено в мотивувальній частині постанови від 02.03.2017.
Окрім цього, у постанові Київського апеляційного господарського суду від 06.03.2018 № 910/14716/17, на яку посилається позивач, зазначено: "наявність добросовісності набуття прав вимоги за Кредитним договором № 196/12-KL від 28.08.2012 та договорами, що укладені для забезпечення його виконання та відсутність підстав для визнання недійсним Договору відступлення прав вимоги від 04.02.2015 з підстав відсутності письмової згоди НБУ на його укладення уже досліджувались та встановлені у справі №910/4678/16, що має преюдиціальне значення для вирішення даної справи."
Таким чином, обставини набуття позивачем права вимоги за кредитним договором від 28.08.2012 № 196/12-KL є однаковими як у справах № 910/4678/16, № 910/14716/17, на які посилається позивач, у справі № 910/17763/17, на яку посилається скаржник, так і у справі № 910/17006/23, що розглядається.
Окрім цього, колегія суддів зазначає, що преюдиційні обставини - це обставини, встановлені рішенням суду, що набрало законної сили. Преюдиційність ґрунтується на правовій властивості законної сили судового рішення і визначається його суб`єктивними і об`єктивними межами, за якими сторони та інші особи, які брали участь у справі, а також їх правонаступники не можуть знову оспорювати в іншому процесі встановлені судовим рішенням у такій справі правовідносини (аналогічний правовий висновок, викладений в постанові Верховного Суду від 02.11.2022 у справі № 140/6115/21).
Враховуючи вищевикладене, суд першої інстанції правомірно дійшов висновку про те, що судові рішення у справах № 910/14716/17, № 910/4678/16 мають преюдиційне значення під час розгляду даної справи № 910/17006/23.
Доводи апелянта, виладені в апеляційній скарзі про те, що позивач не може бути добросовісним набувачем права вимоги за кредитним договором від 28.08.2012 № 196/12-KL, оскільки відомості про заставу такого майнового права були зареєстровані у Державному реєстрі обтяжень рухомого майна, а тому позивач повинен був значи про незаконність правочину з відчуження таких майнових прав, є безпідставними, оскільки, по-перше, в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна на момент укладення Договору відступлення права вимоги від 04.02.2015 були відсутні відомості про обтяження майнових прав за кредитним договором від 28.08.2012 № 196/12-KL, по-друге, ці обставини вже були встановлені в постанові Київського апеляційного господарського суду від 02.03.2017 у справі № 910/4678/16, що, має преюдиційне значенн,  по-третє, позивач ніколи не визнавав факт обізнаності про обтяження майнових прав за кредитним договором від 28.08.2012 №196/12-KL та сторонами не було надано жодних доказів протилежного.
Отже, вищезазначені обставини додаткового підтверджують добросовісність набуття позивачем права вимоги за кредитним договором від 28.08.2012 № 196/12-KL. Натомість, доводи скаржника про обізнаність позивача про обтяження права вимоги за кредитним договором від 28.08.2012 № 196/12-KL прямо суперечать обставинам, встановленим Київським апеляційним господарським судом під час розгляду справи №910/4678/16, що мають преюдиційне значення при розгляді даної справи № 910/17006/23.
Твердження ж апелянта, викладені в апреляційній скарзі, щодо неефетивно обораного позивачем способу захисту - є безпідставними, оскільки як було зазначено вище, Верховний Суд у постанові від 28.10.2020 у справі № 910/10936/19 зазначаючи про те, що право вимоги не є об`єктом матеріального світу, дійшов висновку про те, що право вимоги не може витребувано. При цьому, Верховний Суд у наведеній постанові дійшов висновку про те, що право може бути визнано.
Отже, вимога позивача про визнання права власності на право вимоги за кредитним договором від 28.08.2012 № 196/12-KL є правомірною та відповідає правовому висновку, викладеному в постанові Верховного Суду від 28.10.2020 у справі № 910/10936/19, оскільки передбачає саме визнання права, а не витребування права.
Щодо позовної вимоги про визнання недійсним договору про відступлення прав вимоги від 25.10.2023, укладеного між ПАТ "Златобанк" та ТОВ "Фінансова компанія "Депт Фінанс", колегія суддів зазначає таке.
Відповідно до пункту 1 частини першої статті 512 ЦК України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок, зокрема, передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).
Згідно із частиною першою статті 514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.
Відповідно до частини першої статті 519 ЦК України первісний кредитор у зобов`язанні відповідає перед новим кредитором за недійсність переданої йому вимоги, але не відповідає за невиконання боржником свого обов`язку, крім випадків, коли первісний кредитор поручився за боржника перед новим кредитором.
Право вимоги у зобов`язанні є майновим правом, яке має цивільну оборотоздатність та може вільно відчужуватись з урахуванням обмежень, встановлених нормами глави 47 ЦК України. Відступлення права вимоги може відбуватись, зокрема, на підставі договору купівлі-продажу, дарування, міни (пункти 56, 57 постанови Великої Палати Верховного Суду від 16.03.2021 у справі № 906/1174/18).
Згідно із частиною першою статті 655 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.
Відповідно до частини третьої статті 656 ЦК України предметом договору купівлі-продажу може бути право вимоги, якщо вимога не має особистого характеру. До договору купівлі-продажу права вимоги застосовуються положення про відступлення права вимоги, якщо інше не встановлено договором або законом.
Предметом договору купівлі-продажу можуть бути різні об`єкти - які належать покупцеві і ті, які йому не належать (майбутні об`єкти або товар, якого ще в продавця немає).
Вади предмету договору, у тому числі його відсутність у продавця, не можуть впливати на дійсність договору. Це правило застосовується до всіх договірних зобов`язань.
У розумінні положень статті 519 ЦК України недійсною є вимога, яка не має правової підстави: зокрема, яка ґрунтується на нікчемному правочині або оспорюваному правочині, що був визнаний судом недійсним до чи після відповідного відступлення; яка не належала первісному кредитору або на момент відступлення вже припинилася. Недійсність вимоги є вадою предмета договору, яка не може вплинути на дійсність самого договору.
Недійсність переданої вимоги, про яку йдеться в статті 519 ЦК України, не може ототожнюватися із недійсністю правочину в розумінні норм розділу IV "Правочини. Представництво" ЦК України. Законодавець не пов`язує питання дійсності / недійсності правочину про заміну кредитора із дійсністю вимоги, яка передається новому кредитору, і безпосередньо визначає правовий наслідок передачі права вимоги, якого не існує.
Утім, за змістом статті 519 ЦК України первісний кредитор відповідає за недійсність вимоги перед новим кредитором. У випадку відступлення недійсної вимоги договір, на підставі якого мало бути здійснене таке відступлення, не виконується первісним кредитором, оскільки розпорядчий ефект не настає з огляду на відсутність у первісного кредитора права, що підлягає передачі.
Права кредитора у зобов`язанні переходять до іншої особи (набувача, нового кредитора), якщо договір відступлення права вимоги з такою особою укладений саме кредитором. Отже, якщо такий договір був укладений особою, яка не володіє правом вимоги з будь-яких причин (наприклад, якщо право вимоги було раніше відступлене третій особі або якщо права вимоги не існує взагалі, зокрема у зв`язку з припиненням зобов`язання виконанням), тобто якщо ця особа не є кредитором, то права кредитора в зобов`язанні не переходять до набувача (пункт 132 постанови Великої Палати Верховного Суду від 15.09.2022 у справі № 910/12525/20).
Отже, сама лише недійсність вимоги не зумовлює недійсності відповідного договору між первісним кредитором та новим кредитором. Недійсність вимоги зумовлює відповідальність первісного кредитора перед новим кредитором. У таких випадках передання недійсної вимоги за правовою природою є невиконанням чи неналежним виконанням договору, за яким було відчужено недійсну вимогу.
Якщо вимога відступлена за договором купівлі-продажу, то передання вимоги, яка вже не існує внаслідок виконання зобов`язання боржником, може свідчити про порушення продавцем обов`язку передати покупцеві товар, визначений договором купівлі-продажу (частина перша статті 662 ЦК України).
У таких випадках покупець має право відмовитися від договору купівлі-продажу, якщо право на таку відмову встановлено договором або законом, або вимагати розірвання договору (стаття 651 ЦК України), вимагати відшкодування збитків, завданих розірванням договору (частина п`ята статті 653 ЦК України).
Ураховуючи, що на момент укладення оспорюваного договору про відступлення прав вимоги від 25.10.2023, ПАТ "Златобанк" не володів предметом договору - правом вимоги за Кредитним договором № 196/12-KL від 28.08.2012, місцевий суд дійшов правомірного висновку, що відповідне право не перейшло до ТОВ "Фінансова компанія "Депт Фінанс".
Відповідно до правової позиції, викладеної у постанові Великої Палати Верховного Суду від 15.09.2022 у справі № 910/12525/20, у тому випадку, коли особа відступає право вимоги, яке їй не належить, у правовідносинах відсутній управнений на таке відступлення суб`єкт. За загальним правилом пункту 1 частини першої статті 512, статті 514 ЦК України у цьому разі заміна кредитора у зобов`язанні не відбувається.
У свою чергу, недійсність вимоги не зумовлює недійсність відповідного договору, за яким була передана така вимога, а має наслідком відповідальність первісного кредитора перед новим кредитором, врегульовану положеннями ЦК України (дана правова позиція викладена в постанові Великої Палати Верховного Суду від 08.08.2023 у справі № 910/19199/21).
У зв`язку з викладеним, оскільки наведені позивачем обставини не є правовими підставами для визнання договору про відступлення прав вимоги від 25.10.2023 недійсним, місцевий господарський суд дійшов правомірного висновку про відмову у задоволенні позовної вимоги про визнання вказаного договору недійсним.
Викладені в апеляційній скарзі аргументи не можуть бути підставами для скасування рішення місцевого господарського суду, оскільки вони зводяться виключно до переоцінки доказів, яким суд першої інстанції надав належну оцінку, та не спростовують правомірних висновків суду першої інстанції про наявність підстав для часткового задоволення позову, що в сукупності виключає можливість задоволення апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Діскавері-бурове обладнання (Україна).
Відповідно до ст.ст. 73, 74, 77 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.
Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів скаржника та їх відображення у судовому рішенні, питання вичерпності висновків суду, суд апеляційної інстанції враховує висновки Європейського суду з прав людини у справі "Проніна проти України" (Рішення ЄСПЛ від 18.07.2006), в якому зазначено, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.
У даній справі сторонам було надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин згідно з нормами матеріального та процесуального права.

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги

Відповідно до частини першої статті 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення - без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.
За результатами перегляду даної справи колегія суддів дійшла висновку про те, що місцевим господарським судом було повно, всебічно та об`єктивно з`ясовано обставини, які мають значення для справи, а також вірно застосовано норми матеріального і процесуального права, у зв`язку з чим правові підстави для зміни чи скасування оскаржуваного у даній справі рішення від 13.06.2024 відсутні.
Оскільки доводи, викладені в апеляційній скарзі, не спростовують висновків місцевого господарського суду, скарга задоволенню не підлягає.
Колегія суддів погоджується із здійсненим судом першої інстанції розподілом судових витрат.
Витрати по сплаті судового збору за подачу апеляційної скарги відповідно до статті 129 ГПК України покладаються судом на апелянта.
Керуючись ст.ст. 129, 267-284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд,
ПОСТАНОВИВ:
Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Діскавері-бурове обладнання (Україна) залишити без задоволення.
Рішення Господарського суду міста Києва від 13.06.2024 у справі №910/17006/23 залишити без змін.
Витрати по сплаті судового збору за подачу апеляційної скарги покласти на Товариство з обмеженою відповідальністю "Діскавері-бурове обладнання (Україна).
Матеріали справи №910/17006/23 повернути Господарському суду міста Києва.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку та строк, передбачений ст. ст. 286-291 Господарського процесуального кодексу України.

У зв`язку з перебуванням судді Тарасенко К.В. у відрядженні з 16.12.2024 по 20.12.2024 та у відпустці з 23.12.2024 по 24.01.2025, повний текст судового рішення складено та підписано 27.01.2025

Головуючий суддя                                                                      Г.П. Коробенко 

Судді                                                                                К.В. Тарасенко

                                                                                О.М. Сибіга