СХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

22 січня 2025 року                                        м. Харків                           Справа № 922/2716/24  

          Східний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: головуючий суддя Плахов О.В., суддя Терещенко О.І., суддя  Тихий П.В.,
за участю секретаря судового засідання Ламанової А.В., 
за участю представників: 
від позивача - Ісачкін Е.А. – на підставі ордеру серії АН №1608214 від 01.01.2025; 
від відповідача - Журков В.І. – на підставі витягу з ЄДР, наказу від 08.11.2021 №2, 
розглянувши у відкритому судовому засіданні у приміщенні Східного апеляційного господарського суду апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Орількалатінвест", Харківська область, Первомайський район, с. Грушине, (вх.№2889 Х/1) на рішення господарського суду Харківської області від 07.11.2024 у справі №922/2716/24 (суддя Трофімов І.В., ухвалене в м.Харків, дата складення повного тексту – 13.11.2024) 
за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю "Власівський Мірошник", Харківська область, Красноградський район, с. Палатки,
до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "Орількалатінвест", Харківська область, Первомайський район, с. Грушине, 
про стягнення 798865,92грн.,

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Власівський Мірошник" звернулось до господарського суду Харківської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Орількалатінвест" про стягнення заборгованості за надані послуги за договором складського зберігання №17 від 20.11.2023 в розмірі 798865,92грн., з яких: сума боргу за надані послуги за договором 673298,95грн.; пеня в розмірі 91376,54грн.; 3% річних у розмірі 9791,33грн.; інфляційні в розмірі 24398,90грн.
В обґрунтування позовних вимог позивач посилався на неналежне виконання відповідачем взятих на себе зобов`язань за договором складського зберігання №17 від 20.11.2023 в частині здійснення повної оплати наданих послуг за період з 20.11.2024 по 30.06.2024.
Рішенням господарського суду Харківської області від 07.11.2024 у справі №922/2716/24 позов задоволено частково; стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Орількалатінвест" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Власівський Мірошник" основний борг в сумі 673298,95грн., пеню в розмірі 45050,65грн., 3% річних у розмірі 9791,33грн., інфляційні в сумі 24398,90грн., а також судові витрати у вигляді судового збору у розмірі 11963,86грн.; відмовлено в задоволенні решти позовних вимог.
Відповідні висновки місцевого господарського мотивовані тим, що відповідач у встановленому Господарським процесуальним кодексом України порядку обставини, які повідомлені позивачем, не спростував, доказів оплати заборгованості не надав, у зв`язку із чим, суд дійшов висновку, що позовні вимоги позивача в частині стягнення з відповідача 673298,95грн. основного боргу за договором складського зберігання №17 від 20.11.2023 обґрунтовані, підтверджуються наявними у матеріалах справи доказами і підлягають задоволенню. 
Перевіривши надані позивачем розрахунки 3% річних та інфляційних, господарський суд першої інстанції встановив, що наведені нарахування не суперечать вимогам чинного законодавства та є арифметично вірними, у зв`язку із чим позовні вимоги про стягнення 3% річних у розмірі 9791,33грн. та інфляційних в сумі 24398,90грн., є обґрунтованими і такими, що підлягають задоволенню.
Щодо позовних вимог в частині стягнення з відповідача на користь позивача пені в сумі 91376,54грн., судом було встановлено, що позивач не дотримався приписів ч. 6 ст. 232 ГПК України та нарахував пеню за період з 16.01.2024 по 26.07.2024, що перевищує шість місяців від дня, коли зобов`язання мало бути виконано, у зв`язку із чим сума пені яка підлягає стягненню становить 90101,29грн. 
Господарським судом першої інстанції прийнято до уваги ступінь виконання зобов`язання відповідачем, відсутність доказів понесення позивачем збитків у результаті порушення відповідачем зобов`язання. Виходячи із загальних засад цивільного законодавства, а саме, справедливості, добросовісності, розумності, суд дійшов висновку щодо наявності правових підстав зменшення розміру нарахованої пені на 50% відсотків, та стягнення з відповідача на користь позивача пені в сумі 45050,65грн.
Товариство з обмеженою відповідальністю "Орількалатінвест" з рішенням господарського суду першої інстанції не погодилось та звернулось до Східного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить суд скасувати рішення господарського суду Харківської області від 07.11.2024 у справі №922/2716/24 та прийняти нове рішення, яким відмовити в задоволенні позовних вимог.
В обґрунтування доводів апеляційної скарги апелянт посилається на те, що при ухваленні оскаржуваного рішення місцевим господарським судом не було надано належної правової оцінки всім обставинам справи, а також наданим відповідачем доводам та доказам, що призвело до передчасного висновку про наявність правових підстав для задоволення позовних вимог.
Апелянт наголошує на відсутності заборгованості за договором складського зберігання від 20.11.2023 № 17, посилаючись на те, що 26.04.2024 в рахунок погашення заборгованості за договором, здійснив переоформлення/передачу за актом приймання - передачі № ФВМ00000012 від 26.04.2024 Товариству з обмеженою відповідальністю "Дубов`язівський елеватор" (код ЄДРПОУ 34072570) своєї продукції яка знаходилась на зберіганні у позивача за договором, а саме кукурудзи, в кількості 734280,00кг.
Крім того, скаржник зазначає про те, позивачем при зверненні до суду з відповідним позовом не було надано доказів на підтвердження надання послуг з очищення та сушіння зерна.
Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 12.12.2024 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Орількалатінвест" на рішення господарського суду Харківської області від 07.11.2024 у справі №922/2716/24; встановлено сторонам у справі строк для подання відзиву на апеляційну скаргу - протягом 15 днів (з урахуванням вимог ст.263 Господарського процесуального кодексу України) з дня вручення даної ухвали; встановлено учасникам провадження у справі строк для подання заяв і клопотань - протягом 15 днів з дня вручення даної ухвали; призначено справу до розгляду на 22.01.2025 о 14:30годині. 
25.12.2024 позивачем подано до апеляційного господарського суду відзив на апеляційну скаргу (вх.№16463), в якому просить суд відмовити в задоволенні апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Орількалатінвест", рішення господарського суду Харківської області від 07.11.2024 у справі №922/2716/24 залишити без змін.

У судовому засіданні Східного апеляційного господарського суду 22.01.2025 представник апелянта підтримав вимоги апеляційної скарги, просив її задовольнити, скасувати рішення господарського суду Харківської області від 07.11.2024 у справі №922/2716/24 та прийняти нове рішення, яким відмовити в задоволенні позовних вимог.
Представник позивача заперечив проти вимог апеляційної скарги, просив відмовити в її задоволенні, рішення господарського суду Харківської області від 07.11.2024 у справі №922/2716/24 залишити без змін.

Враховуючи, що представники сторін з`явились в судове засідання та надали пояснення в обґрунтування своїх вимог та заперечень, колегія суддів вважає за можливе розглянути справу за наявними у ній матеріалами, в даному судовому засіданні.
Дослідивши матеріали справи, викладені в апеляційній скарзі доводи апелянта, перевіривши правильність застосування господарським судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, а також повноту встановлення обставин справи та відповідність їх наданим доказам, відповідно до статті 269 Господарського процесуального кодексу України, колегія суддів Східного апеляційного господарського суду зазначає наступне.

Як встановлено місцевим господарським судом та підтверджується матеріалами справи, 20.11.2023 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Власівський Мірошник" (надалі - зерновий склад) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Орількалатінвест" (надалі – поклажодавець) було укладено договір складського зберігання № 17 (надалі – договір т.1 а.с.8-14), відповідно до умов якого в порядку, строки та на умовах, визначених договором, поклажодавець зобов`язується передати на зберігання сільськогосподарську продукцію зернових, зернобобових та олійних культур врожаю 2023 (надалі – "продукція" або "зерно"), сплатити зерновому складу усі визначені договором платежі, а також отримати продукцію зі зберігання, а зерновий склад зобов`язується прийняти продукцію на зберігання, надати послуги та виконати роботи, передбачені договором стосовно продукції, та повернути її поклажодавцеві (пункт 1.1. договору).
Пунктом 1.2. договору визначено найменування (асортимент, види), обсяги, строки зберігання зерна, що передається. Остаточна кількість продукції, яка передається на зберігання, визначається відповідно до складських документів, що видаються зерновим складом на прийняте зерно.
Тарифи на послуги зернового складу наводяться у додатку №1 та додаткових угодах до договору до договору і є невід`ємною частиною договору. Додатком №1 до договору сторонами погоджено перелік видів сільськогосподарських культур, перелік та вартість послуг зернового складу.
Згідно з пунктом 3.2.1. договору поклажодавець зобов`язується своєчасно розраховуватись за надані йому послуги з приймання, сушіння, очищення, зберігання, вентилювання, відвантаження та надання додаткових послуг, пов`язаних зі зберіганням продукції, відшкодувати вартість оформлення та реєстрації складських документів за тарифами, визначеними у відповідному додатку до цього договору, що є його невід`ємною частиною. 
Відповідно до пункту 6.3. договору, послуги зернового складу з приймання, очищення, сушіння та зберігання, інші платежі, передбачені цим договором або додатками до нього, повинні бути оплачені поклажодавцем протягом 3-х робочих днів з дня одержання виставленого зерновим складом рахунку, але у будь-якому випадку не пізніше 15-го числа місяця наступного за місяцем надання послуг. Виставлення, виписування, надання поклажодавцю рахунку не є обов`язковою передумовою для оплати наданих зерновим складом послуг. Достатньою підставою для оплати є отримання акту здачі-приймання виконаних робіт або акту-розрахунку, які складені та надані поклажодавцю у відповідності до умов даного договору та дають можливість сторонам чітко розуміти вартість наданих послуг. Кінцева оплата наданих послуг згідно вказаних в цьому пункті документів має відбутись не пізніше 15–го числа місяця наступного за місяцем надання послуг (складання вказаних документів).
Строк зберігання зерна - до подання поклажодавцем вимоги про його повернення; але, в усякому разі, повернення зерна поклажодавцю відбувається не пізніше 30.06.2024 (граничний строк зберігання) (пункт 1.2. договору).

На виконання умов договору, у період з 20.11.2023 по 31.06.2024 зерновим складом було надано поклажодавцю послуги із приймання, зберігання, сушіння, очищення, переоформлення урожаю зернових, зернобобових та олійних культур урожаю 2023 згідно з умовами укладеного договору.
За результатами надання послуг сторонами було підписано наступні Акти здачі – прийняття робіт (надання послуг) (т.1 а.с.176-185):
- акт здачі-приймання робіт (надання послуг) № 188 від 30.11.2023 на суму 216788,36грн. з ПДВ;
- акт здачі-приймання робіт (надання послуг) № 208 від 31.12.2023 на суму 179516,46грн. з ПДВ;
- акт здачі-приймання робіт (надання послуг) № 15 від 31.01.2024 на суму 91607,44грн. з ПДВ;
- акт здачі-приймання робіт (надання послуг) № 37 від 29.02.2024 на суму 85697,28грн. з ПДВ;
- акт здачі-приймання робіт (надання послуг) № 46 від 31.03.2024 на суму 91607,44грн. з ПДВ;
- акт здачі-приймання робіт (надання послуг) № 66 від 30.04.2024 на суму 73996,97грн. з ПДВ;
- акт здачі-приймання робіт (надання послуг) № 68 від 30.04.2024 на суму 4050,00грн. з ПДВ;
- акт здачі-приймання робіт (надання послуг) № 71 від 31.05.2024 на суму 4185,00грн. з ПДВ;
- акт здачі-приймання робіт (надання послуг) № 90 від 30.06.2024 на суму 3150,00 грн з ПДВ;
- акт здачі-приймання робіт (надання послуг) № 92 від 30.06.2024 на суму 2700,00грн. з ПДВ.
Зазначеними вище актами зафіксовано, що поклажодавцем претензій по об`єму, якості та строкам виконання робіт (надання послуг) не має. Акти виконаних робіт підписані поклажодавцем без зауважень.

Також з матеріалів справи вбачається, що у відповідності до пункту 6.3 договору зерновим складом були надані для сплати рахунки за надані послуги згідно умов договору (т.1 а.с.169-175), а саме:
- рахунок на оплату № 284 від 30.11.2023 на суму 216788,36грн. з ПДВ;
- рахунок на оплату № 313 від 31.12.2023 на суму 179516,46грн. з ПДВ;
- рахунок на оплату № 21 від 31.01.2024 на суму 91607,44грн. з ПДВ;
- рахунок на оплату № 57 від 29.02.2024. на суму 85697,28грн. з ПДВ;
- рахунок на оплату № 76 від 31.03.2024 на суму 91607,44грн. з ПДВ;
- рахунок на оплату № 104 від 30.04.2024 на суму 73996,97грн. з ПДВ;
- рахунок на оплату № 105 від 30.04.2024 на суму 4050,00грн. з ПДВ;
- рахунок на оплату № 109 від 31.05.2024 на суму 3487,50грн. з ПДВ;
- рахунок на оплату № 135 від 30.06.2024 на суму 3150,00грн. з ПДВ;
- рахунок на оплату № 137 від 30.06.2024 оку на суму 2700,00грн. з ПДВ.
Загальна сума наданих послуг за договором склала 753298,95грн.
Однак, як вказує позивач, поклажодавець (відповідач) несвоєчасно здійснював оплату за надані послуги в період з 20.11.2023 по 30.06.2024 та розрахувався не в повному обсязі, внаслідок чого за відповідачем утворилась заборгованість в сумі 667448,95грн.
З метою досудового врегулювання спору, 11.06.2024 позивачем було направлено на адресу відповідача претензію з вимогою про сплату боргу (т.1 а.с.18).
Проте, відповіді на вказану претензію надано не було, як і не було в добровільному порядку сплачено суму наявної заборгованості, що і стало підставою для звернення 01.08.2024 Товариства з обмеженою відповідальністю "Власівський Мірошник" до господарського суду Харківської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Орількалатінвест" про стягнення заборгованості за надані послуги за договором складського зберігання №17 від 20.11.2023 в розмірі 798865,92грн., з яких: сума боргу за надані послуги за договором 673298,95грн.; пеня в розмірі 91376,54грн.; 3% річних у розмірі 9791,33грн.; інфляційні в розмірі 24398,90грн. (т.1 а.с.1-32)
Рішенням господарського суду Харківської області від 07.11.2024 у даній справі позов задоволено частково (т.1 а.с.199-210).

Надаючи правову оцінку спірним правовідносинам, судова колегія зазначає, що за загальним положенням цивільного законодавства, зобов`язання виникають з підстав, зазначених у статті 11 Цивільного кодексу України. За приписами частини 2 цієї статті підставами виникнення цивільних прав та обов`язку, зокрема, є договори та інші правочини, інші юридичні факти. Підставою виникнення цивільних прав та обов`язків є дії осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також дії, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки.
Згідно з частиною 1 статті 14 Цивільного кодексу України, цивільні обов`язки виконуються у межах встановлених договором або актом цивільного законодавства.
Згідно статті 509 Цивільного кодексу України, статті 173 Господарського кодексу України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.
Статтями 525, 526 Цивільного кодексу України передбачено, що зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.
Відповідно до статті 193 Господарського кодексу України, суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. Не допускається одностороння відмова від виконання зобов`язань, крім випадків, передбачених законом, а також відмова від виконання або відстрочка виконання з мотиву, що зобов`язання другої сторони за іншим договором не було виконано належним чином.
Відповідно до статті 629 Цивільного кодексу України договір є обов`язковим для виконання сторонами.
Нормами частини першої статті 628 Цивільного кодексу України передбачено, що зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.
Відповідно до вимог статті 638 Цивільного кодексу України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї зі сторін має бути досягнуто згоди.
Судом встановлено, що правовідносини між сторонами виникли на підставі договору надання послуг, а саме складського зберігання.
Згідно зі статтею 901 Цивільного кодексу України за договором про надання послуг одна сторона (виконавець) зобов`язується за завданням другої сторони (замовника) надати послугу, яка споживається в процесі вчинення певної дії або здійснення певної діяльності, а замовник зобов`язується оплатити виконавцеві зазначену послугу, якщо інше не встановлено договором.
Відповідно до частини 1 статті 903 Цивільного кодексу України якщо договором передбачено надання послуг за плату, замовник зобов`язаний оплатити надану йому послугу в розмірі, у строки та в порядку, що встановлені договором.
Частиною 1 статті 957 Цивільного кодексу України визначено, що за договором складського зберігання товарний склад зобов`язується за плату зберігати товар, переданий йому поклажодавцем, і повернути цей товар у схоронності.
Статтею 24 Закону України "Про зерно та ринок зерна в Україні" встановлено, що зерно підлягає зберіганню у зернових складах. Власники зерна мають право укладати договори складського зберігання зерна на зберігання зерна у зернових складах з отриманням складських документів на зерно, а також зберігати зерно у власних зерносховищах. При прийманні зерна на зберігання зерновий склад зобов`язаний здійснити аналіз його якості. Зерновий склад зобов`язаний вживати усіх заходів, передбачених цим Законом, нормативно-правовими актами, договором складського зберігання зерна, для забезпечення схоронності зерна, переданого йому на зберігання.
Відповідно до частин 1-3 статті 26 Закону України "Про зерно та ринок зерна в Україні" договір складського зберігання зерна є публічним договором, типова форма якого затверджується Кабінетом Міністрів України. За договором складського зберігання зерна зерновий склад зобов`язується за плату зберігати зерно, що передане йому суб`єктом ринку зерна. Договір складського зберігання зерна укладається в письмовій формі, що підтверджується видачою власнику зерна складського документа.
Плата за зберігання зерна, строки її внесення встановлюються договором складського зберігання зерна (частина 1 статті 28 Закону України "Про зерно та ринок зерна в Україні").
В силу приписів статті 610 Цивільного кодексу України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).
Нормами статті 612 Цивільного кодексу України встановлено, що боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.
Відповідно до статті 530 Цивільного Кодексу України якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконання у цей строк (термін).

Як було зазначено вище, 20.11.2023 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Власівський Мірошник" (надалі - зерновий склад) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Орількалатінвест" (надалі – поклажодавець) було укладено договір складського зберігання №17 (надалі – договір т.1 а.с.8-14), відповідно до умов якого в порядку, строки та на умовах, визначених договором, поклажодавець зобов`язується передати на зберігання сільськогосподарську продукцію зернових, зернобобових та олійних культур врожаю 2023 (надалі – "продукція" або "зерно"), сплатити зерновому складу усі визначені договором платежі, а також отримати продукцію зі зберігання, а зерновий склад зобов`язується прийняти продукцію на зберігання, надати послуги та виконати роботи, передбачені договором стосовно продукції, та повернути її поклажодавцеві (пункт 1.1. договору).
Матеріали справи містять копії підписаних сторонами актів здачі-прийняття робіт (надання послуг) за договором, які підтверджують виконання позивачем свого обов`язку із надання послуг за договором. Загальна сума наданих послуг за договором склала 753298,95грн.
Пунктом 6.3. договору сторони погодили, що послуги зернового складу з приймання, очищення, сушіння та зберігання, інші платежі, передбачені цим Договором або додатками до нього, повинні бути оплачені поклажодавцем протягом 3-х робочих днів з дня одержання виставленого зерновим складом рахунку, але у будь-якому випадку не пізніше 15-го числа місяця наступного за місяцем надання послуг. Виставлення, виписування, надання поклажодавцю рахунку не є обов`язковою передумовою для оплати наданих зерновим складом послуг. Достатньою підставою для оплати є отримання акту здачі-приймання виконаних робіт або акту-розрахунку, які складені та надані поклажодавцю у відповідності до умов даного договору та дають можливість сторонам чітко розуміти вартість наданих послуг. Кінцева оплата наданих послуг згідно вказаних в цьому пункті документів має відбутись не пізніше 15–го числа місяця наступного за місяцем надання послуг (складання вказаних документів).
Таким чином, з умов укладеного між сторонами договору випливає, що обов`язок з оплати у поклажодавця пов`язується або з отриманням рахунку на оплату послуг, або з отриманням акту здачі-приймання виконаних робіт, або з отриманням акту-розрахунку. При цьому, виставлення рахунку не є обов`язковою передумовою для оплати наданих послуг. Достатньою підставою для оплати є отримання акту здачі-приймання виконаних робіт або акту-розрахунку, які складені та надані поклажодавцю у відповідності до умов даного договору та дають можливість сторонам чітко розуміти вартість наданих послуг.
Проте, у будь-якому випадку надані позивачем послуги мали бути оплачені відповідачем не пізніше 15-го числа місяця наступного за місяцем надання послуг.
Відповідно до частини 1 статті 530 Цивільного кодексу України якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).
В свою чергу, відповідач лише частково розрахувався з позивачем за надані послуги на суму 80000,00грн., що підтверджується платіжною інструкцією №4003 від 23.05.2024 (т.1 а.с.75).

Як під час розгляду справи місцевим господарським судом так і під час апеляційного перегляду даної справи відповідач наголошував на відсутності заборгованості за договором складського зберігання від 20.11.2023 № 17, посилаючись на те, що 26.04.2024 в рахунок її погашення заборгованості здійснив переоформлення/передачу за актом приймання - передачі № ФВМ00000012 від 26.04.2024 Товариству з обмеженою відповідальністю "Дубов`язівський елеватор" (код ЄДРПОУ 34072570) своєї продукції яка знаходилась на зберіганні у позивача за договором, а саме кукурудзи, в кількості 734280,00кг.
Колегія суддів враховує, що пунктом 3.1.2. договору сторони погодили, що позивач зобов`язаний за попередньою згодою сторін, видати чи переоформити продукцію за умови повного розрахунку поклажодавця із зерновим складом за цим договором та за наявності нижче вказаних документів, наданих поклажодавцем зерновому складу: 
- оригіналу листа з проханням видати або переоформити продукцію, підписаного керівником поклажодавця, при цьому підпис має бути завіреним печаткою поклажодавця (за наявності); 
- оригіналу складського документу на продукцію, виданого зерновим складом; 
- довіреності на отримання продукції; 
- трьохстороннього акту приймання-передачі продукції – при переоформленні належної поклажодавцю продукції на користь третьої особи (за умови присутності представників трьох сторін та наявності укладеного зерновим складом та такою третьою особою договору зберігання).
Відповідно до умов пункту 5.8. договору відпуск (відвантаження)/переоформлення продукції здійснюється зерновим складом тільки за умови здійснення поклажодавцем або володільцем складського документу повного розрахунку за всі надані зерновим складом послуги за цим договором, у т.ч. за послуги з відвантаження. 
У разі невиконання поклажодавцем або володільцем складського документу повного розрахунку зерновий склад має право на притримання продукції до повної сплати заборгованості та не несе жодної відповідальності за будь-які збитки (шкоду) поклажодавця (або володільця складського документу), понесені останнім в разі не відпуску (не відвантаження)/не переоформлення продукції зерновим складом з причин несплати поклажодавцем або володільцем складського документу вартості послуг у повному обсязі.
Судова колегія зазначає, що факт передачі відповідачем на користь ТОВ "Дубов`язівський елеватор" кукурудзи в кількості 734280,00кг, яка знаходилась на зберіганні у позивача за договором, не є належним доказом погашення відповідачем заборгованості, оскільки вказана продукція була переоформлена не на позивача, а на іншу юридичну особу. 
При цьому, з наданих відповідачем документів (акту приймання - передачі №ФВМ00000012 від 26.04.2024, складської квитанції на зерно, карток аналізу зерна т.1 а.с.76, 89-90) не вбачається, що переоформлення продукції здійснювалось саме в рахунок погашення заборгованості ТОВ "Орількалатінвест" за договором складського зберігання від 20.11.2023 № 17. 
Будь-яких інших документів, які б свідчили про те, що переоформлення продукції здійснювалось саме в рахунок погашення заборгованості ТОВ "Орількалатінвест" за спірним договором матеріали справи не містять.

Судова колегія наголошує, що за умовами договору позивач мав право на притримання продукції до повної сплати заборгованості, але сам по собі відступ від цієї умови не є належним та допустимим доказом повного розрахунку відповідача за договором.
Крім того, умовами договору передбачено, що розрахунки за надані послуги проводяться в грошовій формі (в гривнях), що включає в себе податок на додану вартість (пункт 6.2. договору).
Проте, матеріали справи не містять доказів погашення відповідачем заборгованості за договором в сумі 673298,95грн. Водночас, в матеріалах справи наявні докази того, 23.05.2024, тобто вже після 26.04.2024 (дня, коли було проведено повний розрахунок за твердженнями відповідача) останній частково оплатив послуги за договором на суму 80000,00грн. (т.1 а.с.75).
За наведених обставин, колегія суддів відхиляє як безпідставні доводи апелянта про те, що 26.04.2024 відбулось повне погашення заборгованості за договором. 

Щодо доводів апелянта про те, що позивачем при зверненні до суду з відповідним позовом не було надано доказів на підтвердження надання послуг з очищення та сушіння зерна, колегія суддів зазначає наступне.
Так, пунктом 1.4. договору сторони погодили, що зерновий склад надає поклажодавцю послуги по доведенню якості продукції до вимог, обумовлених пунктом 2.10. договору, і послуги зі зберігання продукції, та виконує роботи для уникнення псування і втрати якості. Такі послуги та роботи можуть надаватися (виконуватися) як за згодою поклажодавця, так і без його згоди (у випадку, якщо надання таких послуг передбачено цим договором, або їх ненадання призведе до зниження якісних показників продукції).
Розділ 2 договору врегульовує питання вимог до якості продукції. Так, пунктом 2.10. договору встановлено показники якості, до яких повинна бути доведена продукція, що передається на зберігання.
Пунктом 6.1. договору визначено, що вартість послуг зернового складу визначена сторонами у відповідному додатку до цього договору, що є його невід`ємною частиною.
Додатком №1 до договору встановлено Тарифи послуг при грошовій формі розрахунку, в грн, з ПДВ. В подальшому, зазначений додаток було викладено в редакції від 01.06.2024 та від 06.06.2024. 
Як вбачається з наявних в матеріалах справи актів здачі-приймання робіт (наданих послуг) за договором перелік послуг, визначений в цих актах, узгоджується із найменуванням послуг, встановлених в договорі та вищевказаних Тарифах послуг. Зазначена в актах ціна за надані послуги, з урахуванням ПДВ, також відповідає ціні, узгодженій сторонами в Тарифах послуг.
Таким чином, позивачем були надані лише послуги, які були узгоджені сторонами під час укладання договору, та в подальшому прийняті відповідачем без жодних зауважень. 
З огляду на вищевикладене, що відповідач у встановленому Господарським процесуальним кодексом України порядку обставини, які повідомлені позивачем, не спростував, доказів оплати заборгованості не надав, колегія суддів погоджується з висновком місцевого господарського суду щодо наявності правових підстав для задоволення позовних вимог в частині стягнення з відповідача на користь позивача суми основного боргу в розмірі 673298,95грн. за договором складського зберігання №17 від 20.11.2023.

Щодо позовних вимог в частині стягнення з відповідача на користь позивача 3% річних в розмірі 9791,33грн. та інфляційних в сумі 24398,90грн., судова колегія зазначає наступне.
Частиною 2 статті 625 Цивільного кодексу України визначено обов`язок боржника, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також 3% річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.
Відтак, у разі несвоєчасного виконання боржником грошового зобов`язання у нього в силу закону (частина 2 статті 625 Цивільного кодексу України) виникає обов`язок сплатити кредитору, поряд із сумою основного боргу, суму інфляційних втрат, як компенсацію знецінення грошових коштів за основним зобов`язанням внаслідок інфляційних процесів у період прострочення їх оплати, та 3% річних від простроченої суми.
Відповідно до висновку Великої Палати Верховного Суду у постанові від 07.04.2020 у справі №910/4590/19 зобов`язання зі сплати інфляційних втрат та 3 % річних є акцесорним, додатковим до основного, залежить від основного зобов`язання і поділяє його долю. Відповідно, й вимога про їх сплату є додатковою до основної вимоги.
Нарахування інфляційних втрат на суму боргу та 3% річних відповідно до статті 625 Цивільного кодексу України є мірою відповідальності боржника за прострочення грошового зобов`язання, оскільки виступає способом захисту майнового права та інтересу, який полягає у відшкодуванні матеріальних втрат кредитора від знецінення грошових коштів унаслідок інфляційних процесів та отриманні компенсації боржника за неналежне виконання зобов`язання. Ці кошти нараховуються незалежно від вини боржника, зупинення виконавчого провадження чи виконання рішення суду про стягнення грошової суми.
Аналогічні правові висновки викладені у постановах Великої Палати Верховного Суду від 19.06.2019 у справах № 703/2718/16-ц та № 646/14523/15-ц, від 13.11.2019 у справі № 922/3095/18, від 18.03.2020 у справі № 902/417/18.
Нарахування інфляційних втрат здійснюються окремо за кожен період часу, протягом якого діяв відповідний індекс інфляції, а одержані таким чином результати підсумовуються за весь час прострочення виконання грошового зобов`язання. Розмір боргу з урахуванням індексу інфляції визначається виходячи з суми боргу, що існувала на останній день місяця, в якому платіж мав бути здійснений, помноженої на індекс інфляції, визначений Державною службою статистики України, за період прострочення починаючи з місяця, наступного за місяцем, у якому мав бути здійснений платіж, і за будь-який місяць (місяці), у якому (яких) мала місце інфляція.
При цьому до розрахунку мають включатися й періоди часу, в які індекс інфляції становив менше одиниці (тобто мала місце дефляція). Нарахування інфляційних втрат за наступний період здійснюється з урахуванням збільшення суми боргу на індекс інфляції попереднього місяця, оскільки інфляційні втрати не є штрафними санкціями, а входять до складу грошового зобов`язання.
Аналогічна правова позиція викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 04.06.2019 у справі №916/190/18 та у постанові об`єднаної палати Верховного Суду від 05.07.2019 у справі № 905/600/18
Перевіривши розрахунок 3% річних та інфляційних, наданий позивачем, колегія суддів погоджується з висновком місцевого господарського суду про наявність правових підстав для задоволення позовних вимог у відповідній частині, а саме: 3% річних в розмірі 9791,33грн. та інфляційних в сумі 24398,90грн.

Щодо позовних вимог в частині стягнення з відповідача на користь позивача пені в сумі 91376,54грн., судова колегія зазначає наступне.
Статтею 610 Цивільного кодексу України передбачено, що порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання). 
За правилами частини 1 статті 612 Цивільного кодексу України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.
У відповідності до частини 1 статті 611 Цивільного кодексу України у разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом.
Стаття 216 Господарського кодексу України передбачає відповідальність за порушення у сфері господарювання шляхом застосування господарських санкцій на підставах і в порядку, передбачених цим кодексом, іншими законами і договором.
Згідно пункту 1 статті 230 Господарського кодексу України штрафними санкціями у цьому Кодексі визнаються господарські санкції у вигляді грошової суми (неустойка, штраф, пеня), яку учасник господарських відносин зобов`язаний сплатити у разі порушення ним правил здійснення господарської діяльності, невиконання або неналежного виконання господарського зобов`язання.
Відповідно до частини 1 статті 546 Цивільного кодексу України виконання зобов`язання може забезпечуватися неустойкою, порукою, гарантією, заставою, притриманням, завдатком. 
Частиною 1 статті 549 Цивільного кодексу України визначено, що неустойкою (штрафом, пенею) є грошова сума або інше майно, які боржник повинен передати кредиторові у разі порушення боржником зобов`язання. 
За змістом частини 2 статті 549 Цивільного кодексу України, штрафом є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми невиконаного або неналежно виконаного зобов`язання.
Пенею є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми несвоєчасно виконаного грошового зобов`язання за кожен день прострочення виконання (частина 3 статті 549 Цивільного кодексу України).
Як було зазначено вище, пунктом 7.2. договору сторони погодили, що у разі несвоєчасної сплати поклажодавцем наданих зерновим складом послуг (виконаних робіт), поклажодавець несе відповідальність, встановлену ст.625 Цивільного кодексу України, та сплачує пеню у розмірі подвійної облікової ставки НБУ, діючої на момент нарахування пені, від вартості простроченого платежу за кожний день прострочення платежу. Сплата пені не звільняє сторони від виконання договірних зобов`язань та відшкодування завданих збитків.
Перевіривши розрахунок пені, наданий позивачем, колегія суддів погоджується з висновком місцевого господарського суду про наявність правових підстав для часткового задоволення позовних вимог у відповідній частині, а саме: пені в розмірі 90101,29грн.

Разом з цим, судова колегія враховує, що згідно з частиною 1 статті 233 Господарського кодексу України, у разі якщо належні до сплати штрафні санкції надмірно великі порівняно із збитками кредитора, суд має право зменшити розмір санкцій. При цьому повинно бути взято до уваги: ступінь виконання зобов`язання боржником; майновий стан сторін, які беруть участь у зобов`язанні; не лише майнові, але й інші інтереси сторін, що заслуговують на увагу.
Схоже правило міститься в частині третій статті 551 Цивільного кодексу України.
Відповідно до частин 2, 3 статті 551 Цивільного кодексу України, розмір неустойки (до якої віднесено штраф і пеню) встановлюється договором або актом цивільного законодавства і може бути зменшений за рішенням суду, якщо він значно перевищує розмір збитків, та за наявності інших обставин, які мають істотне значення.
При цьому, відсутність чи невисокий розмір збитків може бути підставою для зменшення судом розміру неустойки, що стягується з боржника.
Зі змісту зазначених норм вбачається, що, вирішуючи питання про зменшення розміру неустойки (штрафу, пені), яка підлягає стягненню зі сторони, що порушила зобов`язання, господарський суд повинен оцінити, чи є цей випадок винятковим, виходячи з інтересів сторін, які заслуговують на увагу; ступінь виконання зобов`язання боржником; причини (причин) неналежного виконання або невиконання зобов`язання; строк прострочення виконання; наслідки порушення зобов`язання, відповідність/невідповідність розміру стягуваної неустойки (штрафу, пені) таким наслідкам, поведінку винної особи (в тому числі, вжиття чи невжиття нею заходів до виконання зобов`язання, негайне добровільне усунення нею порушення та його наслідки) тощо.
Згідно з пунктом 13 постанови Верховного Суду від 08.05.2018 у справі №924/709/17 зменшення розміру заявлених до стягнення штрафних санкцій є правом суду, а за відсутності переліку таких виняткових обставин господарський суд, оцінивши надані сторонами докази та обставини справи у їх сукупності, вирішує питання про наявність або відсутність у кожному конкретному випадку обставин, за яких можливе зменшення пені та штрафу та розмір, до якого підлягає зменшенню. При цьому, відсутність чи невисокий розмір збитків може бути підставою для зменшення судом розміру неустойки, що стягується з боржника.
Вирішуючи питання про зменшення розміру пені та штрафу, які підлягають стягненню зі сторони, що порушила зобов`язання, суд повинен з`ясувати наявність значного перевищення розміру неустойки перед розміром збитків, а також об`єктивно оцінити, чи є цей випадок винятковим, виходячи з інтересів сторін, які заслуговують на увагу, ступеня виконання зобов`язань, причин неналежного виконання або невиконання зобов`язання, незначності прострочення виконання зобов`язання, невідповідності розміру пені наслідкам порушення, негайного добровільного усунення винною стороною порушення та його наслідків (аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 12.02.2020 у справі №924/414/19).
Таким чином, законом надано право суду зменшити неустойку, яка є надмірною порівняно з наслідками порушення грошового зобов`язання, що спрямовано на встановлення балансу між мірою відповідальності і дійсного (а не можливого) збитку, що завданий правопорушенням, а також проти зловживання правом.
Під збитками розуміються витрати, зроблені управненою стороною, втрата або пошкодження її майна, а також не одержані нею доходи, які управнена сторона одержала б у разі належного виконання зобов`язання або додержання правил здійснення господарської діяльності другою стороною (частина 2 статті 224 Господарського кодексу України).
При цьому, обов`язково варто розмежовувати вимоги про стягнення основної суми боргу і збитків. Аналіз судової практики дає підстави для висновку про недопустимість ототожнення збитків з несплаченими за товар грошовими сумами, які іменуються заборгованістю.
Цивільні та господарські відносини у країні ґрунтуються на засадах справедливості, добросовісності, розумності як складових елементів принципу верховенства права. Наявність у кредитора можливості стягувати із боржника надмірні грошові суми в якості неустойки спотворює її дійсне правове призначення, оскільки із засобу розумного стимулювання боржника виконувати основне зобов`язання неустойка перетворюється на несправедливо непомірний тягар для боржника та джерело отримання невиправданих додаткових прибутків кредитором (відповідна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 21.10.2019 у справі №910/1005/19).
У постанові від 23.03.2021 у справі №921/580/19 Верховний Суд вказав, що зменшення розміру заявленої до стягнення неустойки є правом суду, і за відсутності в законі переліку обставин, які мають істотне значення, господарський суд, оцінивши надані сторонами докази та обставини справи у їх сукупності, на власний розсуд вирішує питання про наявність або відсутність у кожному конкретному випадку обставин, за яких можливе зменшення неустойки.
При цьому, виходячи з принципів добросовісності, розумності, справедливості та пропорційності, суд, в тому числі і з власної ініціативи, може зменшити розмір неустойки до її розумного розміру  (відповідна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 30.03.2021 у справі 902/538/18).
Нормами чинного законодавства України не визначено розмір, на який суд може зменшити неустойку, а тому при вирішенні цього питання суди мають забезпечувати дотримання балансу інтересів сторін у справі з урахуванням правового призначення неустойки.
Конституційний Суд України в рішенні від 11.07.2014 р. № 7-рп/2013 у справі №1-12/2013 сформував правову позицію, що наявність у кредитора можливості стягувати зі споживача надмірні грошові суми як неустойку спотворює її дійсне правове призначення, оскільки із засобу розумного стимулювання боржника виконувати основне грошове зобов`язання неустойка перетворюється на несправедливо непомірний тягар для споживача та джерело отримання невиправданих додаткових прибутків кредитором.
В постанові від 16.03.2021 у справі №922/266/20 Верховний Суд зазначає, що для того, щоб неустойка не набула ознак каральної санкції, діє правило частини 3 статті 551 Цивільного кодексу України про те, що суд вправі зменшити розмір неустойки, якщо він є завеликим порівняно зі збитками, які розумно можна було би передбачити.
Якщо відповідальність боржника перед кредитором за неналежне виконання обов`язку щодо своєчасного розрахунку не обмежена жодними межами, а залежить виключно від встановлених договором процентів (штрафу, пені, річних відсотків), то за певних обставин обсяг відповідальності може бути нерозумним з огляду на його непропорційність наслідкам правопорушення. Він може бути несправедливим щодо боржника, а також щодо третіх осіб, оскільки майновий тягар відповідних виплат може унеможливити виконання боржником певних зобов`язань, зокрема з виплати заробітної плати своїм працівникам та іншим кредиторам, тобто цей тягар може бути невиправдано обтяжливим чи навіть непосильним. У таких випадках невизнання за судом права на зменшення розміру відповідальності може призвести до явно нерозумних і несправедливих наслідків. Тобто має бути дотриманий розумний баланс між інтересами боржника та кредитора  (відповідна правова позиція викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 18.03.2020 у справі № 902/417/18, постанові Верховного Суду від 24.02.2021 у справі №924/633/20).
Судова колегія зауважує, що застосування штрафних санкцій у вигляді пені спрямовано перш за все на покарання за допущене правопорушення.
Поміж тим, слід зазначити, що пеня є лише санкцією за невиконання грошового зобов`язання, а не основним боргом, а тому збільшувати на цих платежах свої доходи позивач не може.
В такому випадку стягнення штрафних санкцій з відповідача не виконує своєї основної мети, а саме стимулювання боржника до виконання основного грошового зобов`язання.
Приймаючи до уваги ступінь виконання зобов`язання відповідачем, відсутність доказів понесення позивачем збитків у результаті порушення відповідачем зобов`язання та виходячи із загальних засад цивільного законодавства, а саме, справедливості, добросовісності, розумності, колегія суддів погоджується з висновком місцевого господарського суду щодо наявності правових підстав зменшення розміру нарахованої пені на 50 % відсотків, та стягнення з відповідача на користь позивача пені в сумі 45050,65грн.

Статтею 236 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.
На підставі вищевикладеного, колегія суддів дійшла висновку про відсутність підстав для задоволення апеляційної скарги у зв`язку з їх юридичною та фактичною необґрунтованістю та відсутністю фактів, які свідчать про те, що оскаржуване рішення прийнято з порушенням судом норм права. 
З огляду на той факт, що висновки суду першої інстанції відповідають в повній мірі приписам законодавства, фактичним обставинам справи, рішення відповідає вимогам статті 236 Господарського процесуального кодексу України, судова колегія дійшла висновку про відмову в задоволенні апеляційної скарги та залишення рішення господарського суду Харківської області від 07.11.2024 у справі №922/2716/24 без змін.
Вирішуючи питання розподілу судових витрат, суд апеляційної інстанції керуючись положеннями статті 129 Господарського процесуального кодексу України покладає витрати за подання апеляційної скарги на апелянта.
Керуючись ст.ст. 254, 269, 270, 273, п. 1 ч. 1 ст. 275, ст. 276, ст. 282 Господарського процесуального кодексу України, Східний апеляційний господарський суду,

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Орількалатінвест" залишити без задоволення.
Рішення господарського суду Харківської області від 07.11.2024 у справі №922/2716/24 залишити без змін.
Повний текст постанови складено   27.01.2025 

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття. Порядок та строки оскарження в касаційному порядку встановлені статтями 286-289 ГПК України.

Головуючий суддя                                                                    О.В. Плахов

Суддя                                                                                           О.І. Терещенко  

Суддя                                                                                           П.В. Тихий