ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

19 лютого 2025 року 
м. Київ

cправа №  911/39/23 

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Студенець В.І. - головуючий, судді: Бакуліна С.В., Кібенко О.Р.,

за участю секретаря судового засідання:    Натаріної О.О.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_1 

на   рішення Господарського суду Київської області
(суддя - Саванчук С.О.)
від   27.07.2023
та   постанову Північного апеляційного господарського суду
(головуючий суддя - Корсак В.А., судді: Алданова С.О.. Євсіков О.О.)
від   14.10.2024

у справі   № 911/39/23

за позовом    ОСОБА_2 
до    ОСОБА_3 , ОСОБА_1 , Товариства з обмеженою відповідальністю "Украгро-Інвест Лтд",
треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів:   приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Герасименко Наталія Миколаївна, приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Клімова Надія Валентинівна, державний реєстратор Білогородської сільської ради Бучанського району Київської області Макаренко Володимир Вікторович,
про   визнання недійсним довіреності, договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі, акта приймання-передачі частки у статутному капіталі, наказу про призначення на посаду директора та рішення єдиного учасника,

за участю представників учасників справи:
позивача - Кєєр О.С.,
відповідача 2    - Тандир Д.В.,
відповідачів 1, 3 - не з`явились,
третіх особі - не з`явились. 

ВСТАНОВИВ:

ІСТОРІЯ СПРАВИ

1. Короткий зміст позовних вимог

1.1. ОСОБА_2 (далі - ОСОБА_2 , позивач) звернулась до суду з позовною заявою до ОСОБА_3 (далі - ОСОБА_3 ), ОСОБА_1 (далі - ОСОБА_1 ) та Товариства з обмеженою відповідальністю "Украгро-Інвест Лтд" (далі - ТОВ "Украгро-Інвест Лтд", Товариство) про визнання недійсним довіреності, договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі, акта приймання - передачі частки у статутному капіталі, наказу про призначення на посаду директора та рішення єдиного учасника.

1.2. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що позивачем не надавалась довіреність, що стала підставою наявності повноважень на вчинення від її імені спірних дій та зміни власника 100 % частки ТОВ "Украгро-Інвест Лтд" з позивачки на ОСОБА_1 .

1.3. У подальшому, позивачка звернулася до суду із заявою про зміну предмету позову, в якій просила:

1. Визнати недійсною довіреність, посвідчену 29.11.2022 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Герасименко Наталією Миколаївною (далі також - Герасименко Н.М.), що складена від імені громадянки України ОСОБА_2 на ім`я громадянина України ОСОБА_3 за реєстровим № 1958.

2. Визнати недійсним Договір купівлі - продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Украгро-Інвест Лтд" від 01.12.2022, який укладено між громадянкою України ОСОБА_2 , від імені якої, на підставі довіреності, посвідченої 29.11.2022 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Герасименко Н.М. за реєстровим № 1958, діяв громадянин України ОСОБА_3 , та громадянином України ОСОБА_1 щодо відчуження належної ОСОБА_2 частки у розмірі 100% статутного капіталу ТОВ "Украгро-Інвест Лтд".

3. Визнати недійсним акт приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ "Украгро-Інвест Лтд", посвідченого 01.12.2022 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Клімовою Надією Валентинівною (далі також - Клімова Н.В.) за реєстровими № 6255, № 6256 та №6258, що вчинений ОСОБА_3 , який діяв від імені ОСОБА_2 на підставі довіреності, посвідченої 29.11.2022 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Герасименко Н.М. за реєстровим № 1958, яким відчужено (передано) 100% частки ОСОБА_2 у статутному капіталі ТОВ "Украгро-Інвест Лтд" ОСОБА_1 .

4. Визнати недійсним наказ директора ТОВ "Украгро-Інвест Лтд" від 02.12.2022 №02/12/2022 про призначення директором Товариства - ОСОБА_1 .

5. Визнати недійсним рішення єдиного учасника ТОВ "Украгро-Інвест Лтд" від 01.12.2022 №01/12/2022 про затвердження нової редакції статуту, звільнення директора ТОВ "Украгро-Інвест Лтд" ОСОБА_4 (далі - ОСОБА_4 ) за власним бажанням з 01.12.2022, призначення на посаду директора ТОВ "Украгро-Інвест Лтд"   ОСОБА_1 з 02.12.2022, а також виключення ревізійної комісії зі складу органів управління ТОВ "Украгро-Інвест Лтд".

6. Скасувати державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу 05.12.2022 09:35:38, 1003551070007010912, зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи, проведену державним реєстратором Білогородської сільської ради Бучанського району Київської області Макаренком Володимиром Вікторовичем (далі також - ОСОБА_5 ) щодо ТОВ "Украгро-Інвест Лтд" (код в ЄДРПОУ 41007704).

7. Скасувати державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу 07.12.2022 14:45:08, 1003551070007010912, зміна кінцевого бінефіціарного власника (контролера) або зміна відомостей про кінцевого бінефіціарного власника (контролера). Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи. Зміни до установчих документів, які не пов`язані з внесенням змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань проведену державним реєстратором Білогородської сільської ради Бучанського району Київської області Макаренком В.В. щодо ТОВ "Украгро-Інвест Лтд" (код в ЄДРПОУ 41007704).

2. Короткий зміст судових рішень, ухвалених за результатом розгляду справи по суті спору 

2.1. Рішенням Господарського суду Київської області від 27.07.2023 у справі №911/39/23 позов задоволено частково. Визнано недійсною довіреність, посвідчену 29.11.2022 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Герасименко Н.М., що складена від імені громадянки України ОСОБА_2 на ім`я громадянина України ОСОБА_3 за реєстровим №1958. Визнано недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Украгро-Інвест Лтд" від 01.12.2022, який укладено між громадянкою України ОСОБА_2 , від імені якої на підставі довіреності, посвідченої 29.11.2022 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Герасименко Н.М. за реєстровим №1958, діяв громадянин України ОСОБА_3 , та громадянином України ОСОБА_1 щодо відчуження належної ОСОБА_2 частки у розмірі 100% статутного капіталу ТОВ "Украгро-Інвест Лтд". Визнано недійсним акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства, посвідчений 01.12.2022 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Клімовою Н.В. за реєстровими №6255, №6256 та №6258, ОСОБА_3 , який діяв від імені ОСОБА_2 на підставі довіреності, посвідченої 29.11.2022 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Герасименко Н.М. за реєстровим №1958, яким відчужено (передано) 100% частки ОСОБА_2 у статутному капіталі ТОВ "Украгро-Інвест Лтд" ОСОБА_1 . Визнано недійсним рішення №01/12/2022 єдиного учасника ТОВ "Украгро-Інвест Лтд" від 01.12.2022 про затвердження нової редакції статуту, звільнення директора ТОВ "Украгро-Інвест Лтд" ОСОБА_4 за власним бажанням з 01.12.2022, призначення на посаду директора ТОВ "Украгро-Інвест Лтд" ОСОБА_1 з 02.12.2022, а також виключення ревізійної комісії зі складу органів управління ТОВ "Украгро-Інвест Лтд". Скасовано державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу 05.12.2022 09:35:38, 1003551070007010912, зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи, проведену державним реєстратором Білогородської сільської ради Бучанського району Київської області Макаренком В.В., щодо ТОВ "Украгро-Інвест Лтд" (код в ЄДРПОУ 41007704). Скасовано державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу 07.12.2022 14:45:08, 1003551070007010912, зміна кінцевого бінефіціарного власника (контролера) або зміна відомостей про кінцевого бінефіціарного власника (контролера). Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи. Зміни до установчих документів, які не пов`язані з внесенням змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, проведену державним реєстратором Білогородської сільської ради Бучанського району Київської області Макаренком В.В., щодо ТОВ "Украгро-Інвест Лтд" (код в ЄДРПОУ 41007704). В іншій частині позову відмовлено.

2.1.1. Ухвалюючи вказане рішення, суд першої інстанції встановив, що спірна довіреність не підписувалась позивачем, тобто цей односторонній правочин укладено від його імені проти його волі, відтак, наявні підстави для визнання спірної довіреності недійсною у зв`язку з недодержанням в момент вчинення цього правочину вимог частини третьої статті 203 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України). Крім того, місцевий господарський суд зауважив, що оспорюваний правочин вчинено ОСОБА_3 фактично поза волею позивача, який є власником частки у статутному капіталі ТОВ "Украгро-Інвест Лтд", з огляду на що ОСОБА_3 не був наділений повноваженнями для вчинення відповідного правочину, а тому договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі цього товариства є недійсним відповідно до частини другої статті 203 ЦК України . 

Також суд, враховуючи вище наведене, дійшов висновку про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Украгро-Інвест Лтд", а також акта приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ "Украгро-Інвест Лтд", оскільки чинним законодавством передбачена можливості реєстрації змін у складі учасників, розмірів часток у статутному капіталі на підставі лише нотаріально посвідченого акта приймання-передачі. 

Крім того, суд першої інстанції дійшов висновку про необхідність визнання недійсним рішення єдиного учасника ТОВ "Украгро-Інвест Лтд" від 01.12.2022 у зв`язку з невідповідністю його нормам чинного законодавства, з огляду на відсутність у ОСОБА_1 відповідних корпоративних прав на управління Товариством. 

2.2. Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 11.12.2023 заяву ОСОБА_2 про відмову від частини позовних вимог у справі №911/39/23 задоволено. Прийнято відмову ОСОБА_2 від позовних вимог у справі №911/39/23 про скасування державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу 05.12.2022 09:35:38, 1003551070007010912, зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи, проведену державним реєстратором Білогородської сільської ради Бучанського району Київської області Макаренком В.В. щодо ТОВ "Украгро-Інвест ЛТД", а також про скасування державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу 07.12.2022 14:45:08, 1003551070007010912, зміна кінцевого бінефіціарного власника (контролера) або зміна відомостей про кінцевого бінефіціарного власника (контролера). Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи. Зміни до установчих документів, які не пов`язані з внесенням змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, проведену державним реєстратором Білогородської сільської ради Бучанського району Київської області Макаренком В.В. щодо ТОВ "Украгро-Інвест ЛТД".

2.3. Північний апеляційний господарський суд постановою від 11.12.2023 скасував рішення Господарського суду Київської області від 27.07.2023 у справі №911/39/23 та ухвалив нове рішення, яким відмовив у задоволенні позову у повному обсязі. 

2.4. Постановою Верховного Суду від 29.05.2024 у справі №911/39/23 касаційну скаргу ОСОБА_2 задоволено частково. Постанову Північного апеляційного господарського суду від 11.12.2023 у справі №911/39/23 скасовано, а справу передано на новий розгляд до Північного апеляційного господарського суду.

2.4.1. Скасовуючи судове рішення апеляційної інстанції та повертаючи справу на новий розгляд, Верховним Судом відзначено таке:

- у даному спорі оцінка законності набуття частки ОСОБА_1 полягає у перевірці обставин правомірності укладення оспорюваного договору, який у силу статті 204 ЦК України є правомірним поки судом не буде встановлено інше;

- повернення частки у таких правовідносинах, фактично, є наслідком визнання недійсним оспорюваного правочину, який (наслідок) безпосередньо зумовлює зобов`язання для відповідача згідно з нормою абзацу другого частини першої статті 216 ЦК України. Тому вимога про визнання правочину недійсним є належним способом захисту прав у таких відносинах;

- відмовляючи в задоволенні позову, апеляційний суд послався на практику Верховного Суду, яка не є релевантною до спірних правовідносин, водночас залишив без будь-якої оцінки питання щодо належності та ефективності обраного позивачкою способу захисту в контексті застосування положень статей 215, 216 ЦК України, які у разі задоволення позовних вимог про визнання правочину недійсним є підставою для виникнення у кожної із сторін такого правочину зобов`язання повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину;

- суд апеляційної інстанції не надав належної оцінки доводам позивачки про те, що на підставі судового рішення про визнання недійсними довіреності, договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі, акта приймання-передачі частки у статутному капіталі, рішення засновників товариства права останньої повертаються у попередній стан. Тобто, що визнання недійсними довіреності, договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі, акта приймання-передачі частки у статутному капіталі, рішення засновників товариства є достатнім способом захисту порушених прав позивачки та правовою підставою для внесення відповідних змін до Єдиного державного реєстру в силу приписів статті 216 ЦК України та статті 25 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", відповідно до пункту 2 частини першої якої державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі, а також що надійшли в електронній формі від суду або державної виконавчої служби відповідно до Закону України   "Про виконавче провадження" щодо визнання повністю або частково недійсними рішень засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу.

2.5. Північний апеляційний господарський суд постановою від 14.10.2024 рішення Господарського суду Київської області від 27.07.2023 у справі №911/39/23 з урахуванням ухвали Північного апеляційного господарського суду від 11.12.2023 у справі №911/39/23 про закриття провадження в частині позовних вимог, залишив без змін.

3. Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнений виклад позиції інших учасників справи

3.1. Не погоджуючись із судовими рішеннями судів попередніх інстанцій,                   ОСОБА_1 звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Київської області від 27.07.2023 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 14.10.2024 у справі №911/39/23; ухвалити нове рішення суду, яким у задоволенні позовних вимог відмовити у повному обсязі.

3.2. На обґрунтування своєї правової позиції у поданій касаційній скарзі ОСОБА_1 із посиланням на пункт 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), відзначає, що судами попередніх інстанцій застосовано норми права без урахування висновків щодо їх застосування, викладених у постановах Верховного Суду:

- від 14.11.2018 у справі № 183/1617/16, від 29.05.2019 у справі № 367/2022/15-ц, від 07.07.2020 у справі № 712/8916/17, від 09.02.2021 у справі № 635/4741/17, від 17.04.2018 у справі № 523/9076/16-ц (щодо застосування статті 45 ГПК України в частині визначення належного відповідача у справі);

- від 24.02.2021 у справі № 200/15072/16-ц, від 12.06.2024 у справі 632/1196/19 (щодо застосування статті 244 ЦК України в частині тлумачення інституту та поняття "Довіреність", як одностороннього правочину);

- від 16.06.2020 у справі № 145/2047/16, від 24.02.2021 у справі № 200/15072/16, від 09.10.2024 у справі № 921/672/21(921/361/23), від 26.05.2023 у справі № 905/77/21 (щодо застосування статей 15, 16 ЦК України в частині належного повного та ефективного способу захисту порушеного права; щодо застосування статей 202, 215 та 216 ЦК України в частині тлумачення правочину, який не вчинявся особою та можливості застосування до такого правочину наслідків недійсності правочину, в тому числі, коли такий правочин на момент розгляду справи по суті не існував);

- від 28.11.2018 у справі № 504/2864/13-ц, від 05.07.2023 у справі № 910/15792/20, від 05.06.2018 у справі № 338/180/17, від 11.09.2018 у справі № 905/1926/16, від 30.01.2019 у справі № 569/17272/15-ц (щодо застосування статей 16, 216 ЦК України);

- від 22.10.2019 у справі № 923/876/16, від 17.12.2019 у справі № 927/97/19, від 18.03.2020 у справі № 466/3221/16-а, від 18.03.2020 № 466/3221/16, від 01.04.2020 у справі № 813/1056/18 (щодо застосування статей 17, 25 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань", статті 216 ЦК України);

- від 08.06.2021 № 906/1336/19 (щодо застосування статті 334 ЦК України);

- від 19.11.2019 у справі № 918/204/18, від 08.07.2021 у справі № 910/21300/17, від 15.06.2021 у справі № 910/5898/20, від 11.03.2021 у справі № 923/188/20, від 10.07.2019 у справі № 686/23256/16-ц, від 25.03.2021 у справі № 752/21411/17 (щодо застосування статті 62 Конституції України, оскільки судами попередніх інстанцій було надано оцінку висновку експерта не у сукупності з іншими доказами у справі, а з точки зору його достатності, допустимості та достовірності, що по своїй суті є прямим порушенням статей 75, 76, 78, 86 ГПК України в частині оцінки доказів судом безпосередньо та неупереджено).

3.3. Також підставою касаційного оскарження скаржник визначає пункт 4 частини другої статті 287 ГПК України, а саме: пункти 1, 3, 4 частини третьої статті 310 ГПК України.

3.4. ОСОБА_2 21.01.2025 через «Електронний суд» подала до Суду відзив на касаційну скаргу, в якому просить касаційну скаргу з підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України, закрити; у задоволенні касаційної скарги відмовити. 

4. Фактичні обставини справи, встановлені судами попередніх інстанцій, та мотиви, з яких виходили суди при ухваленні оскаржуваних судових рішень

4.1. ОСОБА_2 з 2017 року володіла 100% часткою у статутному капіталі ТОВ "Украгро-Інвест Лтд", що в гривневому еквіваленті становить 1 773 000,00 грн.

4.2. Між позивачкою, від імені якої на підставі довіреності, посвідченої 29.11.2022 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Герасименко Н.М. за реєстровим №1958, діяв ОСОБА_3 , та ОСОБА_1 01.12.2022 укладено договір купівлі - продажу частки у статутному капіталі Товариства, відповідно до якого за ціною у 2 000,00 грн відчужено (передано) 100% частки позивачки у статутному капіталі ОСОБА_1 .

Передача 100% частки позивачки у статутному капіталі Товариства відбулась на підставі акта приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ "Украгро-Інвест Лтд", посвідченого 01.12.2022 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Клімовою Н.В. за реєстровими №6255, №6256 та №6258, який є додатком до договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі від 01.12.2022.

4.3. ОСОБА_1 01.12.2022 ухвалено рішення №01/12/2022 єдиного учасника ТОВ "Украгро-Інвест Лтд" про затвердження нової редакції статуту, звільнення директора Товариства ОСОБА_4 за власним бажанням з 01.12.2022, призначення на посаду директора ТОВ "Украгро-Інвест Лтд" ОСОБА_1 з 02.12.2022, а також виключення ревізійної комісії зі складу органів управління Товариством. 

Також 02.12.2022 ОСОБА_1 видано наказ №02/12/2022 про призначення директором Товариства ОСОБА_1 .

4.4. Державним реєстратором Білогородської сільської ради Бучанського району Київської області Макаренком В.В. щодо ТОВ "Украгро-Інвест Лтд" проведено державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу 05.12.2022 09:35:38, 1003551070007010912, зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи, а також державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу 07.12.2022 14:45:08, 1003551070007010912, зміна кінцевого бінефіціарного власника (контролера) або зміна відомостей про кінцевого бінефіціарного власника (контролера). Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи. Зміни до установчих документів, які не пов`язані з внесенням змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

4.5. Звертаючись до суду з цим позовом, ОСОБА_2 стверджує, що всі реєстраційні дії щодо переходу права власності на частку у статутному капіталі Товариства здійснені поза її волею, а довіреність, що посвідчена 29.11.2022 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Герасименко Н.М. за реєстровим №1958, позивачкою не підписувалась і не надавалась, а, отже, наявні всі підстави для визнання усіх вчинених на її підставі правочинів, недійсними.

На підтвердження цих обставин, позивачкою долучено до справи висновок експерта від 03.02.2023 №СЕ-19/111-23/2947-ПЧ за наслідками проведення почеркознавчої експертизи у кримінальному провадженні №12022111130002616. 

За результатом проведення почеркознавчої експертизи у кримінальному провадженні №12022111130002616 судовий експерт Юрій Соха дійшов таких висновків: "1. Рукописний запис: " ОСОБА_2 ", в графі: "підпис" у Довіреності виданої ОСОБА_2 на ім`я ОСОБА_3 від 29.11.2022 зареєстрованій у реєстрі № 1958, бланк НСЕ 831481, - виконано не ОСОБА_2 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , а іншою особою. Підпис від імені ОСОБА_2 в графі: "підпис" у Довіреності виданої ОСОБА_2 на ім`я ОСОБА_3 від 29.11.2022 зареєстрованій у реєстрі № 1958, бланк НСЕ 831481, - виконано не ОСОБА_2 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , а іншою особою".

Судом встановлено, що експертний висновок складено судовим експертом Київського науково-дослідного експертно-криміналістичного центру МВС України, який повідомлений про кримінальну відповідальність за надання неправдивого висновку. Зі змісту вступної частини висновку вбачається, що на дослідження експерту було надано оригінал довіреності, виданої ОСОБА_2 на ім`я ОСОБА_3 від 29.11.2022 та посвідченої приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Герасименко Н.М., реєстровий номер 1958; вільні та експериментальні зразки підпису і почерку ОСОБА_2 . За результатами дослідження наданих матеріалів експертом на поставлені питання надано вичерпну відповідь.

4.6.          Суд апеляційної інстанцій, залишаючи без змін рішення суду першої інстанції, виходив з такого:

- предметом спору є позовні вимоги про визнання недійсними довіреності, договору купівлі-продажу частки, акта приймання-передачі, рішення загальних зборів товариства та наказу директора товариства;

- долучений до матеріалів справи висновок експерта є належним та допустимим доказом в підтвердження факту підробки підпису позивачки на довіреності. Викладені в ньому висновки не можуть бути поставлені під сумнів у зв`язку із його складенням при дотриманні процедурних правил та на підставі дослідження достатньої сукупності матеріалів (об`єктів дослідження). Відповідачами встановлений висновком факт підробки підпису належними засобами доказування не спростовано;

- оскільки оспорюваний правочин (довіреність) не містить оригінального підпису позивачки, тобто оформлений від імені останньої проти її волі, то наявні підстави для визнання спірної довіреності недійсною у зв`язку із недодержанням в момент вчинення цього правочину вимог частини третьої статті 203 ЦК України;

- беручи до уваги, що договір купівлі-продажу частки був укладений на підставі неправомірного правочину (довіреності), а також з дефектом суб`єктивного складу та волі позивачки, наявні підстави для визнання його недійсним згідно з частинами другою, третьою статті 203 ЦК України;

- оскільки позивачка як власник 100% частки в статутному капіталі товариства не вчиняла дій з її відчуження, представника не уповноважувала на вчинення таких дій, заявлена вимога про визнання недійсним акта приймання-передачі частки у статутному капіталі товариства від 01.12.2022 є обґрунтованою. При цьому судами враховано, що передача частки за актом приймання-передачі та надання для реєстрації акта є самостійною підставою для зміни відомостей про розмір статутного капіталу, розмір часток чи складу учасників;

- оскільки ОСОБА_1 не набув право власності на частку у статутному капіталі Товариства та, відповідно, не мав правочностей, пов`язаних з нею (права з частки), вимоги позивача про визнання недійсним рішення №01/12/2022 єдиного учасника товариства від 01.12.2022 підлягають задоволенню;

- доводи апеляційної скарги про те, що позивачем обрано неналежний та неефективний спосіб захисту колегією суддів відхиляються, оскільки ані ЦК України, ані корпоративне законодавство України (зокрема, Закон України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю") не містять норм, які б унеможливлювали захист корпоративних прав та інтересів учасника товариства шляхом визнання правочину недійсним, укладеного між учасником товариства і третьою особою, якщо цим договором порушуються корпоративні права цього учасника чи законний інтерес, зокрема, але не виключно права на управління товариством та/або отримання прибутку, тощо;

- визнання недійсними довіреності, договору купівлі-продажу частки, акта приймання-передачі, рішення загальних зборів за своєю суттю є нічим іншим як застосуванням наслідків недійсності правочину у відповідності до вимог статті 216 ЦК України у вигляді приведення сторін у первісний стан. А судове рішення про задоволення названих вимог в силу приписів статті 216 ЦК України та пункту 2 частини першої статті 25 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" є правовою підставою для внесення відповідних змін до Єдиного державного реєстру. Відтак пред`явлений позов у випадку його задоволення забезпечить реальний захист порушених корпоративних прав позивачки;

- наказ - це розпорядчий документ, який видається керівником установи (структурного підрозділу) на правах єдиноначальності та в межах своєї компетенції, обов`язковий для виконання підлеглими. А отже, наказ директора товариства є актом індивідуальної дії, який вичерпується після його реалізації, та відповідно не впливає на обставини позбавлення учасника його права на часту. Відтак позовна вимога про визнання недійсним наказу директора товариства задоволенню не підлягає, оскільки не спрямована на відновлення порушеного корпоративного права, за захистом якого пред`явлено позов у цій справі.

5. Порядок та межі розгляду справи судом касаційної інстанції. Розгляд клопотань

5.1. Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 15.11.2024 для розгляду касаційної скарги у справі №911/39/23 визначено колегію суддів у складі: Студенець В.І. (головуючий), Бакуліна С.В., Кібенко О.Р.

Ухвалою Верховного Суду від 19.12.2024 відкрито касаційне провадження у справі №911/39/23 за касаційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Київської області від 27.07.2023 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 14.10.2024 у справі №911/39/23; справу призначено до судового розгляду.

5.2. Об`єктом касаційного оскарження є рішення Господарського суду Київської області від 27.07.2023 та постанова Північного апеляційного господарського суду від 14.10.2024 у справі №911/39/23 в частині задоволених позовних вимог.

При цьому Суд ураховує, що оскаржувані судові рішення в частині відмовлених позовних вимог жодною зі сторін до суду касаційної інстанції не оскаржуються, а відтак у цій частині не переглядаються Судом.

5.3. Відповідно до частини першої статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази (частина друга статті 300 ГПК України).

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

6.  Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів попередніх інстанцій з посиланням на норми права, якими керувався Суд

6.1. Дослідивши наведене у касаційній скарзі, у межах доводів та підстав касаційного оскарження, Верховний Суд відзначає таке.

6.2. Касаційне провадження у справах залежить виключно від доводів та вимог касаційної скарги, наведених скаржником і які стали підставою для відкриття касаційного провадження.

При цьому самим скаржником у касаційній скарзі з огляду на принцип диспозитивності визначається підстава, вимоги та межі касаційного оскарження, а тому тягар доказування наявності підстав для касаційного оскарження, передбачених, зокрема, пунктами 1, 4 частини другої статті 287 ГПК України (що визначено самим скаржником), покладається на скаржника.

Суд, забезпечуючи реалізацію основних засад господарського судочинства, закріплених у частині третій статті 2 ГПК України, зокрема, ураховуючи принцип рівності всіх учасників судового процесу перед законом і судом, змагальності сторін, та дотримуючись принципу верховенства права, на підставі встановлених фактичних обставин здійснює перевірку застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження.

6.3. Так, касаційне провадження у цій справі відкрито, зокрема на підставі пункту 1 частини другої статті 287 ГПК України, за змістом якої підставою касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права, якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку.

Отже, відповідно до положень норм ГПК України (пункт 1 частини другої статті 287 ГПК України) касаційний перегляд з указаних мотивів може відбутися за наявності таких складових: (1) суд апеляційної інстанції застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права, викладеного у постанові Верховного Суду; (2) спірні питання виникли у подібних правовідносинах. 

Що ж до визначення подібних правовідносин, то в силу приписів статті 13 Закону України "Про судоустрій і статус суддів" Верховний Суд звертається до правової позиції Великої Палати Верховного Суду, викладеної у постанові від 12.10.2021 у справі №233/2021/19, в якій визначено критерій подібності правовідносин.

Так, у постанові Великої Палати Верховного Суду від 12.10.2021 у справі №233/2021/19, Велика Палата конкретизувала свої висновки щодо тлумачення змісту поняття "подібні правовідносини", що полягає у тому, що на предмет подібності слід оцінювати саме ті правовідносини, які є спірними у порівнюваних ситуаціях. Встановивши учасників спірних правовідносин, об`єкт спору (які можуть не відповідати складу сторін справи та предмету позову) і зміст цих відносин (права й обов`язки сторін спору), суд має визначити, чи є певні спільні риси між спірними правовідносинами насамперед за їхнім змістом. А якщо правове регулювання цих відносин залежить від складу їх учасників або об`єкта, з приводу якого вони вступають у правовідносини, то у такому разі подібність слід також визначати за суб`єктним і об`єктним критеріями відповідно. Для встановлення подібності спірних правовідносин у порівнюваних ситуаціях суб`єктний склад цих відносин, предмети, підстави позовів і відповідне правове регулювання не обов`язково мають бути тотожними, тобто однаковими.

При цьому, Велика Палата Верховного Суду зазначила, що термін "подібні правовідносини" може означати як ті, що мають лише певні спільні риси з іншими, так і ті, що є тотожними з ними, тобто такими самими, як інші. Таку спільність або тотожність рис слід визначати відповідно до елементів правовідносин. Із загальної теорії права відомо, що цими елементами є їх суб`єкти, об`єкти та юридичний зміст, яким є взаємні права й обов`язки цих суб`єктів. Отже, для цілей застосування приписів процесуального закону, в яких вжитий термін «подібні правовідносини», зокрема пункту 1 частини другої статті 287 ГПК України та пункту 5 частини першої статті 296 ГПК України таку подібність слід оцінювати за змістовим, суб`єктним та об`єктним критеріями.

З-поміж цих критеріїв змістовий (оцінювання спірних правовідносин за характером урегульованих нормами права та договорами прав і обов`язків учасників) є основним, а два інші - додатковими.

У кожному випадку порівняння правовідносин і їхнього оцінювання на предмет подібності слід насамперед визначити, які правовідносини є спірними. А тоді порівнювати права й обов`язки сторін саме цих відносин згідно з відповідним правовим регулюванням (змістовий критерій) і у разі необхідності, зумовленої цим регулюванням, - суб`єктний склад спірних правовідносин (види суб`єктів, які є сторонами спору) й об`єкти спорів.

Отже, для касаційного перегляду з підстави, передбаченої пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України, наявності самих лише висновків Верховного Суду щодо застосування норми права у певній справі не достатньо, обов`язковою умовою для касаційного перегляду судового рішення є незастосування правових висновків, які мали бути застосовані у подібних правовідносинах у справі, в якій Верховних Суд зробив висновки щодо застосування норми права, з правовідносинами у справі, яка переглядається.

Крім того, Велика Палата Верховного Суду у постанові від 22.03.2023 у справі №154/3029/14-ц зазначила, що правові висновки Верховного Суду не мають універсального характеру для всіх без винятку справ. З огляду на різноманітність суспільних правовідносин та обставин, які стають підставою для виникнення спорів у судах, з урахуванням фактичних обставин, які встановлюються судами на підставі наданих сторонами доказів у кожній конкретній справі, суди повинні самостійно здійснювати аналіз правовідносин та оцінку релевантності та необхідності застосування правових висновків Великої Палати Верховного Суду в кожній конкретній справі.

6.4. Так, скаржник вказує, що судами попередніх інстанцій застосовано норми права без урахування висновків щодо їх застосування, викладених у постановах Верховного Суду:

- від 14.11.2018 у справі № 183/1617/16, від 29.05.2019 у справі № 367/2022/15-ц, від 07.07.2020 у справі № 712/8916/17, від 09.02.2021 у справі № 635/4741/17, від 17.04.2018 у справі № 523/9076/16-ц (щодо застосування статті 45 ГПК України);

- від 24.02.2021 у справі № 200/15072/16-ц, від 12.06.2024 у справі 632/1196/19 (щодо застосування статті 244 ЦК України);

- від 16.06.2020 у справі № 145/2047/16, від 24.02.2021 у справі № 200/15072/16, від 09.10.2024 у справі № 921/672/21(921/361/23), від 26.05.2023 у справі № 905/77/21 (щодо застосування статей 15, 16 ЦК України; статей 202, 215 та 216 ЦК України);

- від 28.11.2018 у справі № 504/2864/13-ц, від 05.07.2023 у справі № 910/15792/20, від 05.06.2018 у справі № 338/180/17, від 11.09.2018 у справі № 905/1926/16, від 30.01.2019 у справі № 569/17272/15-ц (щодо застосування статей 16, 216 ЦК України);

- від 22.10.2019 у справі № 923/876/16, від 17.12.2019 у справі № 927/97/19, від 18.03.2020 у справі № 466/3221/16-а, від 18.03.2020 № 466/3221/16, від 01.04.2020 у справі № 813/1056/18 (щодо застосування статей 17, 25 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань", статті 216 ЦК України);

- від 08.06.2021 № 906/1336/19 (щодо застосування статті 334 ЦК України);

- від 19.11.2019 у справі № 918/204/18, від 08.07.2021 у справі № 910/21300/17, від 15.06.2021 у справі № 910/5898/20, від 11.03.2021 у справі № 923/188/20, від 10.07.2019 у справі № 686/23256/16-ц, від 25.03.2021 у справі № 752/21411/17 (щодо застосування статей 75, 76, 78, 86 ГПК України).

6.5. Також підставою касаційного оскарження відповідач визначає пункт 4 частини другої статті 287 ГПК України, а саме: пункти 1, 3, 4 частини третьої статті 310 ГПК України.

З огляду на наведене Суд відзначає таке.

6.6. Щодо підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України

6.7. Як встановлено судами попередніх інстанцій позивачка володіла 100% часткою у статутному капіталі ТОВ "Украгро-Інвест Лтд", що в гривневому еквіваленті становило 1 773 000,00 грн.

У подальшому, між позивачкою, від імені якої на підставі довіреності, посвідченої приватним нотаріусом, діяв ОСОБА_3 , та ОСОБА_1 було укладено договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства, відповідно до якого за ціною у 2 000,00 грн відчужено (передано) 100% частки позивачки у статутному капіталі ОСОБА_1 .

Звертаючись з даним позовом, позивачка вказувала, що всі реєстраційні дії щодо переходу права власності на частку у статутному капіталі Товариства здійснені поза її волею, а довіреність, що посвідчена приватним нотаріусом, позивачкою не підписувалась і не надавалась, що підтверджується висновком експерта за наслідками проведення почеркознавчої експертизи у кримінальному провадженні.

6.8. Суди попередніх інстанцій, ухвалюючи рішення про часткове задоволення позову, виходили з того, що оскільки оспорюваний правочин (довіреність) не містить оригінального підпису позивачки, тобто оформлений від імені останньої проти її волі, то наявні підстави для визнання спірної довіреності недійсною у зв`язку із недодержанням в момент вчинення цього правочину вимог частини третьої статті 203 ЦК України. 

Відтак, беручи до уваги, що договір купівлі-продажу частки був укладений на підставі неправомірного правочину (довіреності), а також з дефектом суб`єктивного складу та волі позивачки, суди дійшли висновку, що наявні підстави для визнання такого договору недійсним згідно з частинами другою, третьою статті 203 ЦК України. Крім того, господарські суди з огляду на встановлені обставини справи дійшли висновку, що вимоги про визнання недійсним акта приймання-передачі частки у статутному капіталі товариства також є обґрунтованими.

За таких обставин, оскільки ОСОБА_1 не набув право власності на частку у статутному капіталі Товариства та, відповідно, не мав правочностей, пов`язаних з нею (права з частки), суд задовольнив вимоги позивача про визнання недійсним рішення єдиного учасника товариства.

У розгляді даного спору суд апеляційної інстанції відзначив, що визнання недійсними довіреності, договору купівлі-продажу частки, акта приймання-передачі, рішення загальних зборів за своєю суттю є нічим іншим як застосуванням наслідків недійсності правочину у відповідності до вимог статті 216 ЦК України у вигляді приведення сторін у первісний стан. При цьому судове рішення про задоволення названих вимог в силу приписів статті 216 ЦК України та пункту 2 частини першої статті 25 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" є правовою підставою для внесення відповідних змін до Єдиного державного реєстру. Відтак пред`явлений позов у випадку його задоволення забезпечить реальний захист порушених корпоративних прав позивачки.

6.9. ОСОБА_1 , не погоджуючись з наведеними висновками судів попередніх інстанцій, відзначає, що такі судові рішення ухвалені без врахування висновків Верховного Суду.

6.10. Так, у питанні застосування статті 45 ГПК України щодо визначення належного відповідача у справі, скаржник вказує на неврахування судами попередніх інстанцій  висновків Верховного Суду, викладених у постановах від 14.11.2018 у справі № 183/1617/16, від 29.05.2019 у справі № 367/2022/15-ц, від 07.07.2020 у справі № 712/8916/17, від 09.02.2021 у справі № 635/4741/17, від 17.04.2018 у справі № 523/9076/16-ц, а також від 24.02.2021 у справі №200/15072/16-ц та від 12.06.2024 у справі 632/1196/19 (щодо застосування статті 244 ЦК України).

На думку скаржника, відповідно до вказаних правових висновків Верховного Суду відповідач у справі  - ОСОБА_3 є неналежним відповідачем, оскільки вимоги, які спрямовані до нього, в разі їх задоволення, не породжують,  змінюють чи захищають права позивача у справі.

Оцінюючи наведені скаржником доводи у контексті спірних правовідносини, колегія суддів відзначає, що:

(1) у справі №183/1617/16 розглядався спір за позовом прокурора в інтересах держави в особі Дніпропетровської обласної державної адміністрації до Піщанської сільської ради, ОСОБА_3 про визнання неправомірним і скасування пункту рішення сільської ради; визнання недійсним державного акта про право приватної власності на земельну ділянку; витребування земельної ділянки з незаконного володіння та зобов`язання її повернути у власність держави;

(2) у справі №367/2022/15-ц  розглядався спір за позовом прокурора в інтересах держави в особі Ірпінської міської ради про визнання недійсними державних актів про право власності на земельні ділянки; визнання недійсними свідоцтва про право власності на нерухоме майно; скасування рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень; витребування на користь територіальної громади з незаконного володіння земельних ділянок;

(3) у справі №712/8916/17 розглядався спір   про стягнення заборгованості за спожиту теплову енергію;

(4) у справі №635/4741/17 предметом спору було визнання прилюдних торгів такими, що проведені з порушенням закону.

У наведених справах Велика Палата Верховного Суду дійшла висновку (на якому акцентує увагу скаржник), що поняття «сторона у спорі» може не бути тотожним за змістом поняттю «сторона у цивільному процесі»: сторонами в цивільному процесі є такі її учасники, як позивач і відповідач (частина перша статті 48 ЦПК України); тоді як сторонами у спорі є належний позивач і той належний відповідач, до якого звернута чи має бути звернута відповідна матеріально-правова вимога позивача (постанови Великої Палати Верховного Суду від 14 листопада 2018 року у справі №183/1617/16 (пункт 70), від 29 травня 2019 року у справі № 367/2022/15-ц (пункт 66), від 7 липня 2020 року у справі № 712/8916/17 (пункт 27), від 09 лютого 2021 року у справі №635/4741/17 (пункт 33.2)). 

Колегія суддів з огляду на зміст наведеного вище висновку Великої Палати Верховного Суду відзначає, що такий стосується застосування норм права, які є загальними й універсальними, адже є нормами процесуального   права, вміщеними у ЦПК України, та застосування яких не залежить від категорії спорів, що розглядаються судами, а залежить від предмету доказування, доводів і аргументів сторін, які є вагомими і ключовими з точки зору доказів та обставин справи, і які впливають на кваліфікацію спірних правовідносин.

При цьому Суд враховує, що у наведених скаржником постановах Велика Палата Верховного Суду не наводила жодного правового висновку щодо застосування статті 45 ГПК України як на це вказує скаржник, зокрема щодо належного/неналежного відповідача у корпоративних спорах.

6.10.1. В частині посилання на висновки Верховного Суду, викладені у постановах від 24.02.2021 у справі №200/15072/16-ц та від 12.06.2024 у справі 632/1196/19, колегія суддів відзначає, що у справі №200/15072/16-ц розглядався  спір за позовом ОСОБА_1 до приватного нотаріуса про визнання недійсною довіреність, посвідчену таким приватним нотаріусом.

Верховний Суд у постанові від 24.02.2021, скасовуючи рішення судів попередніх інстанцій та ухвалюючи рішення про відмову у позові, виходив з того, що у цій справі належним відповідачем є повірений (особа, якій видано довіреність), а не нотаріус чи нотаріальна контора. Відтак, оскільки ОСОБА_1 пред`явила позов про визнання довіреності недійсною до неналежного відповідача, у задоволенні її позову було відмовлено.

У контексті наведених висновків Верховного Суду у справі №200/15072/16-ц, колегія суддів відзначає, що у справі, що переглядається, приватний нотаріус не є відповідачем у справі. Крім того, наведена скаржником постанова не містить правових висновків щодо застосування статті 244 ЦК України, як і не містить висновків по суті спору, адже у позові було відмовлено з підстав пред`явлення позову до неналежного відповідача, що є самосійною підставою для такої відмови.

У справі №632/1196/19 предметом спору було визнання договору про встановлення права користування земельною ділянкою для сільськогосподарських потреб (емфітевзису) недійсним та скасування державної реєстрації. У постанові від 12.06.2024 Верховний Суд відзначив, що відповідно до частини третьої статті 244 ЦК України довіреністю є письмовий документ, що видається однією особою іншій особі для представництва перед третіми особами. Довіреність на вчинення правочину представником може бути надана особою, яку представляють (довірителем), безпосередньо третій особі. Статтями 248-249 ЦК України визначено, що представництво за довіреністю припиняється, зокрема, і у разі скасування довіреності особою, яка її видала. У разі припинення представництва за довіреністю представник зобов`язаний негайно повернути довіреність. Особа, яка видала довіреність, може в будь-який час скасувати довіреність. Особа, яка видала довіреність і згодом скасувала її, повинна негайно повідомити про це представника. 

Разом з тим, як встановлено судами попередніх інстанцій у справі, що переглядається, позивачка не видавала від власного імені жодних довіреностей на ім`я відповідача, а відтак обставини справи №632/1196/19 та справи, що переглядається, є різними.

6.10.2. Отже, з огляду на зміст постанов Верховного Суду від 14.11.2018 у справі №183/1617/16, від 29.05.2019 у справі № 367/2022/15-ц, від 07.07.2020 у справі №712/8916/17, від 09.02.2021 у справі № 635/4741/17, від 17.04.2018 у справі №523/9076/16-ц, а також від 24.02.2021 у справі №200/15072/16-ц та від 12.06.2024 у справі 632/1196/19 (на які посилається скаржник) колегія суддів вважає, що останні ухвалені за неподібних правовідносин, адже такі (справи) суттєво відрізняється за предметами і підставами позову, способом захисту, а тому застосування норм права наведених скаржником у цих справах не може бути аналогічним, а вказані для порівняння судові рішення релевантними до обставин цієї справи.

Доводи касаційної скарги у цій частині відхиляються Судом. 

6.11. Щодо посилань скаржника на постанови Верховного Суду від 16.06.2020 у справі № 145/2047/16, від 24.02.2021 у справі №200/15072/16, від 09.10.2024 у справі № 921/672/21(921/361/23), від 26.05.2023 у справі № 905/77/21 та від 28.11.2018 у справі № 504/2864/13-ц, від 05.07.2023 у справі № 910/15792/20, від 05.06.2018 у справі № 338/180/17, від 11.09.2018 у справі № 905/1926/16, від 30.01.2019 у справі № 569/17272/15-ц у контексті ефективності обраного позивачем способу захисту порушеного права у даному спорі та обґрунтованості застосування судами статей 202, 215 та 216 ЦК України у спірних правовідносинах, колегія суддів відзначає таке.

6.11.1. Так, у справі №145/2047/16 предметом спору було визнання договорів оренди земельних ділянок недійсними. Звертаючись з позовом, позивач вказував, що договорів оренди та актів приймання-передачі земельних ділянок з відповідачем він не підписував, що свідчить про відсутність його волевиявлення, спрямованого на виникнення цивільних прав та обов`язків. Тож відповідач безпідставно відмовляє в поверненні використовуваних земельних ділянок позивачу як власнику цих земельних ділянок.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 16.06.2020 у даній справі вказала, що зайняття земельних ділянок фактичним користувачем (тимчасовим володільцем) треба розглядати як таке, що не є пов`язаним із позбавленням власника його права володіння на цю ділянку. Тож, у цьому випадку ефективним способом захисту права, яке позивач як власник земельних ділянок, вважає порушеним, є усунення перешкод у користуванні належним йому майно, зокрема шляхом заявлення вимоги про повернення таких ділянок. Більше того, негаторний позов можна заявити впродовж усього часу тривання порушення прав законного володільця відповідних земельних ділянок. 

Колегія суддів звертає увагу, що вказані правові висновки були уточнені Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 23.11.2021 у справі №359/3373/16-ц, де Велика Палата Верховного Суду відзначила, що зайняття земельних ділянок, зокрема фактичним користувачем, треба розглядати як таке, що не є пов`язаним із позбавленням власника його володіння цими ділянками.

Разом з тим, у справі, що переглядається предметом спору є визнання недійсними довіреності, договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі, акта приймання-передачі частки у статутному капіталі, на підставі яких з володіння позивачки вибула частка у статутному капіталі Товариства у розмірі 100 %, та на підставі яких  було здійснено ряд реєстраційних дій щодо зміни власника частки в статутному капіталі Товариства у розмірі 100 % з позивачки на ОСОБА_1 .

Відтак справи №145/2047/16, №359/3373/16-ц та справа, що переглядається, визначально різняться предметами та підставами позову, нормативно-правовим регулюванням правовідносин, що виникли з різних підстав, а також фактичними обставинами та доказами, які досліджувалися судами. А отже, такі справи не є подібними до справи, що переглядається.

6.11.2. Колегія суддів відхиляє посилання скаржника на постанову Верховного Суду від 24.02.2021 у справі №200/15072/16 з мотивів, наведених у пункті 6.10.1 даної Постанови.

6.11.3. Щодо інших постанов Верховного Суду Суд відзначає, що:
- у справі №921/672/21 предметом розгляду було визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі підприємства з підстав його фраудаторності;

- у справі № 905/77/21 предметом розгляд було визнання недійсними рішень тендерного комітету та договору на виконання робіт. 

Верховний Суд у наведених постановах дійшов узагальненого висновку, що позовна вимога про визнання недійсним договору є належним способом захисту, який передбачено законом. Разом із тим, позовна вимога про визнання виконаного/частково виконаного правочину недійсним може бути ефективним способом захисту цивільних прав лише в разі, якщо вона поєднується з позовною вимогою про застосування наслідків недійсності правочину, зокрема, про стягнення коштів на користь позивача, витребування майна з володіння відповідача.

6.11.4. Отже, ураховуючи наведене, колегія суддів відхиляє доводи скаржника про неврахування судами попередніх інстанцій висновків Верховного Суду, викладених у постановах Верховного Суду від 16.06.2020 у справі № 145/2047/16, від 24.02.2021 у справі №200/15072/16, від 09.10.2024 у справі №921/672/21(921/361/23), від 26.05.2023 у справі № 905/77/21, адже останні суттєво відрізняється за предметами і підставами позову, способом захисту, а тому застосування норм права наведених скаржником у цих справах не може бути аналогічним, а вказані для порівняння судові рішення релевантними до обставин цієї справи. 

Слід зазначити, що підставою для касаційного оскарження є неврахування висновку Верховного Суду саме щодо застосування норми права, а не будь-якого висновку, зробленого судом касаційної інстанції в обґрунтування мотивувальної частини постанови. Саме лише цитування у постанові Верховного Суду норми права також не є його правовим висновком про те, як саме повинна застосовуватися норма права у подібних правовідносинах.

Неврахування висновку Верховного Суду щодо застосування норми права, зокрема, має місце тоді, коли суд апеляційної інстанції, посилаючись на норму права, застосував її інакше (не так, в іншій спосіб витлумачив тощо), ніж це зробив Верховний Суд в іншій справі.

Разом з тим, справи, визначені скаржником, і ця справа, враховуючи критерій подібності, не є подібними ні за предметом розгляду, ні за підставою та за нормативно-правовим регулюванням правовідносин, що виникли з різних підстав, ні за предметом доказування, ані за фактичними обставинами та доказами, які досліджувалися судами. 

6.12. Щодо посилань скаржника на постанови Верховного Суду від 28.11.2018 у справі № 504/2864/13-ц, від 05.07.2023 у справі № 910/15792/20, від 05.06.2018 у справі № 338/180/17, від 11.09.2018 у справі № 905/1926/16, від 30.01.2019 у справі № 569/17272/15-ц, слід відзначити таке.

Так,
- у справі № 504/2864/13-ц Верховний Суд, направляючи справу на новий розгляд, вказав що зайняття земельної ділянки водного фонду з порушенням статті 59 ЗК України має розглядатися як не пов`язане з позбавленням володіння порушення права власності держави чи відповідної територіальної громади. У такому разі позовна вимога зобов`язати повернути земельну ділянку має розглядатися як негаторний позов, який може бути заявлений упродовж всього часу тривання порушення прав законного володільця відповідної земельної ділянки водного фонду. З огляду на наведене правильним є висновок апеляційного суду про те, що застосування до договору міни наслідків недійсності правочину, передбачених статтею 216 ЦК України, не призводить до поновлення прав держави та не дає підстав для задоволення вимоги про повернення земельної ділянки у власність держави як наслідку недійсності договору міни. Однак такий висновок є неповним без оцінки законності передання земельної ділянки першому набувачеві (ТзОВ «Енерго Продукт-2») і вирішення вимог прокурора про визнання недійсними протоколу та договору купівлі-продажу, провадження за якими суд апеляційної інстанції безпідставно закрив;

- у справі № 910/15792/20 судом касаційної інстанції вирішувалось питання з`ясування належності відповідача у спорі про визнання недійсними та скасування реєстраційних дій, вчинених державним реєстратором щодо юридичної особи під час дії судової заборони на здійснення будь-яких реєстраційних дій щодо неї, відновлення попереднього запису до ЄДР шляхом його повторного внесення;

- у справі № 338/180/17 розглядався спір між товариством та фізичною особою (яка на момент розгляду справи втратила статус фізичної особи - підприємця) про стягнення безпідставно одержаних коштів (за позовом товариства) і за зустрічним позовом відповідача про визнання договору укладеним та стягнення заборгованості за договором підряду. Верховний Суд, ухвалюючи нове рішення про відмову у визнанні договору укладеним, але при цьому залишаючи без змін рішення судів попередніх інстанцій, якими стягнуто заборгованість за договором підряду, вказав, що у даному випадку визнання вказаного договору укладеним не буде належним способом захисту;

- у справі № 905/1926/16 предметом розгляду були вимоги про зобов`язання виконати умови договору шляхом надання актів приймання-передачі електроенергії. Верховний Суд, скасовуючи рішення судів попередніх інстанцій та закриваючи провадження у справі, відзначив, що вимога позивача про зобов`язання надати акт приймання-передачі електроенергії не відповідає способам захисту прав, встановленим чинним законодавством, і, як наслідок, не приводить до поновлення порушеного права позивача;

- у справі № 569/17272/15-ц розглядався позов про зобов`язання відповідача здійснити публікацію про порушення авторських прав на твір та про стягнення суми компенсації за використання твору. Верховний Суд, переглядаючи рішення судів попередніх інстанцій, вказав, що позовна вимога про публікацію у пресі інформації про допущене порушення відповідає належному способу захисту особистого немайнового права інтелектуальної власності на зазначення свого імені у зв`язку з використанням твору.

Отже, у жодній із наведених скаржником постанов Верховного Суду не вирішувався корпоративний спір, зокрема за позовом особи (учасника товариства/власника корпоративних прав) про захист корпоративних прав щодо товариства.

6.12.1. Відтак, ураховуючи вище наведене, а також зміст постанов Верховного Суду, на які посилається скаржник, колегія суддів доходить висновку, що справи, визначені скаржником, і справа, що переглядається, враховуючи критерії подібності, не є подібними ні за предметом розгляду, ні за підставою, ні за нормативно-правовим регулюванням правовідносин, ні за предметом доказування, ані за фактичними обставинами та доказами, які досліджувалися судами.  

Доводи касаційної скарги у цій частині також відхиляються Судом. 

6.13. Крім того, скаржник вважає, що суди попередніх інстанцій застосували норми статей 17, 25 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань", статті 216 ЦК України без урахування висновків Верховного Суду, викладених у постановах від 22.10.2019 у справі №923/876/16, від 17.12.2019 у справі № 927/97/19, від 18.03.2020 у справі №466/3221/16-а, від 01.04.2020 у справі № 813/1056/18.

Посилаючись на вказані висновки Верховного Суду, скаржник вважає, що позивачем обрано неналежний спосіб захисту, адже у даному випадку єдиним належним та правильним способом захисту порушеного права позивача є звернення з позовом про стягнення часки (витребування частки з чужого незаконного володіння) або з позовом про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників.

Оцінивши наведені скаржником доводи касаційної скарги у цій частині, колегія суддів відзначає, що Верховний Суд, скасовуючи постанову апеляційної інстанції у даній справі №911/39/23 та направляючи справу на новий розгляд, у постанові від 29.05.2024 надав оцінку даним постановам Верховного Суду (на які посилається скаржник), та дійшов висновку про їх неподібність до справи, що переглядається. 

З урахуванням наведеного, колегія суддів відхиляє доводи касаційної скарги у цій частині як такі, що не знайшли свого підтвердження, адже висновки Верховного Суду у постановах від 22.10.2019 у справі № 923/876/16, від 17.12.2019 у справі №927/97/19, від 18.03.2020 у справі № 466/3221/16-а, від 01.04.2020 у справі №813/1056/18 не є релевантними до спірних правовідносин. 

Суд ураховує, що фактично доводи скаржника у відповідній частині зводяться до заперечень висновків Верховного Суду, наведених у постанові від 29.05.2024 у справі №911/39/23, що в силу положень статтей 236, 300 ГПК України відхиляються Судом.

6.14. Колегія суддів також відхиляє посилання скаржника на неврахування висновків Верховного Суду, викладених у постанові від 08.06.2021 №906/1336/19 (у контексті застосування статті 334 ЦК України), з огляду на таке.

Скаржник стверджує, що ураховуючи висновки Верховного Суду у даній справі, суди попередніх інстанцій невірно витлумачили зміст статті 334 ЦК України, оскільки реєстрація змін складу учасників товариства є окремим юридичним фактом, що відбувається на підставі акта приймання-передачі такої частки, а тому реєстраційна дія не може проводитись на підставі будь-якого судового рішення, яке набрало законної сили.

Велика Палата Верховного Суду у справі №906/1336/19 вирішувала виключну правову проблему, яка полягала в необхідності визначення моменту набуття майнових та немайнових прав новим власником частки у статутному капіталі юридичної особи за новою редакцією Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», що визначально впливало на наявність/відсутність порушеного права позивача вчиненим правочином у спірних правовідносинах. Велика Палата Верховного Суду відзначила, що момент набуття права на частку у статутному капіталі (права власності) та момент набуття права з частки (права участі в господарському товаристві) різняться та можуть не збігатися у часі. Укладення правочину з відчуження частки у статутному капіталі є правовою підставою набуття права на частку (права власності на частку), а тому момент набуття права на частку може визначатися умовами такого правочину. 

З огляду на наведене Суд відзначає, що скаржник у даному випадку вдався до власного тлумачення висновків Верховного Суду, викладених у постанові від 08.06.2021 №906/1336/19, адже Велика Палата Верховного Суду у даній справі не наводила жодного правового висновку щодо того, що реєстрація права на частку в статутному капіталі товариства можлива лише на підставі акта приймання-передачі частки. З огляду на що доводи касаційної скарги у цій частині є необґрунтованими та такими, що не відповідають дійсності, а відтак відхиляються Судом.

6.15. Щодо правових позицій у постановах Верховного Суду   від 19.11.2019 у справі № 918/204/18, від 08.07.2021 у справі № 910/21300/17, від 15.06.2021 у справі №910/5898/20, від 11.03.2021 у справі № 923/188/20, від 10.07.2019 у справі №686/23256/16-ц, від 25.03.2021 у справі № 752/21411/17, на які також посилається скаржник, колегія суддів відзначає, що останні стосуються застосування   норм процесуального права (зокрема, статей 75, 76, 78, 86 ГПК України,   на які посилається скаржник у касаційній скарзі), які є загальними та   універсальними,   і застосування яких не залежить від категорії спорів,   що розглядаються судами, що не залежить від предмету доказування, доводів і аргументів сторін, які є вагомими і ключовими з точки зору доказів та обставин справи, і які впливають на кваліфікацію спірних правовідносин. 

Верховний Суд відзначає, що зміст касаційної скарги у цій частині переважно стосується заперечення обставин, встановлених судами попередніх інстанцій, та зводиться до їх переоцінки, що, у свою чергу, не може бути предметом розгляду в касаційному порядку в силу приписів частини другої статті 300 ГПК України. Судами попередніх інстанцій надано оцінку всім поданим сторонами доказам, до переоцінки яких, суд касаційної інстанції вдаватись не може, оскільки встановлення обставин справи, дослідження доказів та надання правової оцінки цим доказам є повноваженнями судів першої й апеляційної інстанцій, що передбачено статтями 73-80, 86, 300 ГПК України.

З огляду на наведене доводи касаційної скарги у цій частині також не знайшли свого підтвердження.

6.16. Отже, дослідивши доводи, наведені у касаційній скарзі з підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України, зважаючи на зміст фактичних обставин справи, встановлених судами попередніх інстанцій, та правове регулювання спірних правовідносин, Верховний Суд дійшов висновку про наявність правових підстав для закриття касаційного провадження у цій частині, адже Судом встановлено, що висновки щодо застосування норм права, які викладені у постановах Верховного Суду, та на які посилався скаржник у касаційній скарзі, за змістовним критерієм є неподібними.

Згідно з пунктом 5 частини першої статті 296 ГПК України суд касаційної інстанції закриває касаційне провадження, якщо після відкриття касаційного провадження на підставі пункту 1 частини другої статті 287 цього Кодексу судом встановлено, що висновок щодо застосування норми права, який викладений у постанові Верховного Суду, та на який посилався скаржник у касаційній скарзі, стосується правовідносин, які не є подібними.

Зазначена норма процесуального права спрямована на формування усталеної судової практики вирішення господарських спорів, що виникають з подібних правовідносин, а її застосування судом касаційної інстанції свідчитиме про дотримання принципу правової визначеності.

Ураховуючи наведене, колегія суддів дійшла висновку про наявність підстав для закриття касаційного провадження у справі №911/39/23 з підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України, на підставі пункту 5 частини першої статті 296 ГПК України.

6.17. Щодо підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 4 частини другої статті 287 ГПК України

6.17.1. Скаржник вказує, що наявні підстави для скасування оскаржуваних судових рішень, зокрема на підставі пункту 1 частини третьої статті 310 ГПК України, з огляду на що Суд відзначає таке.

У контексті наведеного Верховний Суд зазначає, що відповідно до частини третьої статті 310 ГПК України підставою для скасування судового рішення та направлення справи на новий розгляд є також порушення норм процесуального права, на які посилається скаржник у касаційній скарзі, що унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи, якщо, зокрема: 1) суд не дослідив зібрані у справі докази, за умови висновку про обґрунтованість заявлених у касаційній скарзі підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1, 2, 3 частини другої статті 287 цього Кодексу.

Відхиляючи доводи позивача щодо неповноти з`ясування судом обставин справи, колегія суддів касаційної інстанції акцентує, що переглядаючи справу в касаційному порядку, Верховний Суд, який відповідно до частини третьої статті 125 Конституції України є найвищим судовим органом, виконує функцію "суду права", а не "суду факту", отже, відповідно до статті 300 ГПК України перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених судами попередніх інстанцій фактичних обставин справи.

За змістом пункту 1 частини третьої статті 310 ГПК України достатньою підставою для скасування судового рішення та направлення справи на новий розгляд є не саме по собі порушення норм процесуального права у вигляді не дослідження судом зібраних у справі доказів, а зазначене процесуальне порушення у сукупності з належним обґрунтуванням скаржником заявлених у касаційній скарзі підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1, 2, 3 частини другої статті 287 цього Кодексу.

Така правова позиція є послідовною та сталою і викладена у низці постанов Верховного Суду, зокрема у постановах від 12.10.2021 у справі №905/1750/19, 20.05.2021 у справі № 905/1751/19, від 12.10.2021 у справі №905/1750/19, від 20.05.2021 у справі №905/1751/19, від 02.12.2021 у справі №922/3363/20, від 16.12.2021 у справі №910/18264/20 та від 13.01.2022 у справі №922/2447/21 тощо.

Проте, як уже зазначалося, під час здійснення касаційного провадження у цій справі з підстави касаційного оскарження, визначеної у пункті 1 частини другої статті 287 ГПК України, Верховним Судом встановлено необґрунтованість підстав касаційного оскарження у цій частині.

За таких обставин, Суд відхиляє доводи касаційної скарги у цій частині.

Верховний Суд зауважує, що відповідно до приписів частини другої статті 300 ГПК України суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази. Дослідження доказів та надання правової оцінки цим доказам є повноваженнями судів першої й апеляційної інстанцій, що передбачено статтями 73-80, 86, 300 ГПК України. 

Отже, у Суду відсутні правові підстави для скасування оскаржуваних судових рішень на підставі пункту 1 частини третьої статті 310 ГПК України.

6.17.2. Стосовно наявності/відсутності порушень, визначених пунктом 3 частини першої статті 310 ГПК України

Так, скаржник вказує, що суди попередніх інстанцій всупереч вимогам статей 75,  86 ГПК України оцінили лише висновок експерта як єдиний доказ у справі та не врахували, що відповідачем порушувалось питання щодо його неповноти на предмет можливого впливу як сторонніх осіб, так і «стримуючих» факторів, та відповідно, ставилось питання щодо проведення повторного експертного дослідження, яке було упереджено відхилене судом.

Колегія суддів відзначає, що відповідно до пункту   3 частини третьої статті 310 ГПК   України підставою для скасування судового рішення та направлення справи на новий розгляд є порушення норм процесуального права, на які посилається скаржник у касаційній скарзі, що унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи, якщо, зокрема, суд необґрунтовано відхилив клопотання про витребування, дослідження або огляд доказів або інше клопотання (заяву) учасника справи щодо встановлення обставин, які мають значення для правильного вирішення справи.

Так, суд апеляційної інстанції встановив, що експертний висновок складений судовим експертом Київського науково-дослідного експертно-криміналістичного центру МВС України, який повідомлений про кримінальну відповідальність за надання неправдивого висновку. Зі змісту вступної частини висновку вбачається, що на дослідження експерту було надано оригінал довіреності, виданої ОСОБА_2 на ім`я ОСОБА_3 від 29.11.2022 та посвідченої приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Герасименко Н.М., реєстровий номер 1958; вільні та експериментальні зразки підпису і почерку Євтягіної Інни Миколаївни. За результатами дослідження наданих матеріалів експертом на поставлені питання надано вичерпну відповідь.

За результатом оцінки в порядку статті 86 ГПК України експертного висновку, господарські суди дійшли висновку, що долучений до матеріалів справи висновок експерта від 03.02.2023 є належним та допустимим доказом в підтвердження факту підробки підпису позивачки на довіреності. Викладені в ньому висновки, на переконання суду, не можуть бути поставлені під сумнів у зв`язку із його складенням при дотриманні процедурних правил та на підставі дослідження достатньої сукупності матеріалів (об`єктів дослідження). Відповідачі встановлений висновком факт підробки підпису належними засобами доказування не спростовано. 

Колегія суддів відзначає, що доводи касаційної скарги у цій частині фактично зводяться до незгоди з висновками судів попередніх інстанцій стосовно оцінки доказів і встановлених на їх підставі обставин, та спрямовані на доведення необхідності переоцінки цих доказів та встановленні інших обставин у тому контексті, який, на думку скаржника, свідчить про наявність підстав для відмови у позові. Разом з тим, суд касаційної інстанції у силу положень статті 300 ГПК України не має таких повноважень.

Крім того, колегія суддів ураховує, що скаржник у касаційній скарзі не конкретизує, коли ним було подано до суду клопотання про призначення судової експертизи, та коли і за яких обставин суди у задоволенні такого відмовили. Тобто доводи касаційної скарги у цій частині є абстрактними, що виключає можливість скасування судових рішень з наведених підстав.

6.17.3. Щодо посилання скаржника на пункт 4 частини третьої статті 310 ГПК України, як на підставу для скасування оскаржуваних судових рішень, колегія суддів відзначає таке.

Відповідно до пункту 4 частини третьої статті 310 ГПК України підставою для скасування судового рішення та направлення справи на новий розгляд є також порушення норм процесуального права, якщо, зокрема, суд встановив обставини, що мають суттєве значення, на підставі недопустимих доказів.

У касаційній скарзі позивач вказує, що господарськими судами встановлені  обставини, що мають суттєве значення для справи, на підставі недопустимих доказів.

Колегія суддів зазначає, що у разі посилання на встановлення судами обставин, що мають суттєве значення, на підставі недопустимих доказів, скаржник повинен вказати, який із доказів, на його думку, є недопустимим, та обґрунтувати таке твердження, а також зазначити, які обставини встановлено на підставі цього доказу, чому вони є суттєвими або як вони вплинуть на прийняття оскаржуваного рішення.

Законність, обґрунтованість та вмотивованість судового рішення обумовлюється, зокрема, порядком оцінки доказів і визначенням відповідно до статті 86 ГПК України їх якості з точки зору належності, допустимості, достовірності, а сукупності зібраних доказів - з точки зору вірогідності та взаємозв`язку для прийняття відповідного процесуального рішення.

Саме лише посилання скаржника на те, що суд встановив обставини, що мають суттєве значення, на підставі недопустимих доказів без належного обґрунтування, не можуть ставити під сумнів судове рішення, прийняте відповідно до вимог статті 236 ГПК України.

Близька за змістом правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 02.03.2021 у справі №922/2319/20, від 16.02.2021 у справі № 913/502/19, від 13.08.2020 у справі №916/1168/17, від 16.03.2021 у справі №905/1232/19.

Поряд з тим скаржник, узагальнено посилаючись на прийняття оскаржуваних рішень на підставі недопустимих доказів, не доводить наявності встановлених законом обставин, які би зумовлювали визнання таких доказів недопустимими. Отже, такі доводи не можна визнати аргументованими.

6.17.4. Ураховуючи наведене, підстава касаційного оскарження, передбачена пунктом 4 частини другої статті 287 ГПК України (пунктами 1, 3, 4 частини третьої статті 310 ГПК України), наведена скаржником у касаційній скарзі, не підтвердилась. Вказані доводи не можуть слугувати підставою для скасування оскаржуваних судових рішень, оскільки такі аргументи фактично зводяться до незгоди скаржника з висновками судів попередніх інстанцій стосовно встановлених ним обставин справи. При цьому суд касаційної інстанції не має права додатково встановлювати обставини справи та перевіряти докази.

Відтак доводи касаційної скарги про порушення судами попередніх інстанцій норм процесуального права відхиляються Судом.

6.18. З урахуванням вищенаведеного, доводи касаційної скарги у своїй сукупності не отримали свого підтвердження під час касаційного провадження, що виключає можливість скасування оскаржуваних судових рішень, ухвалених по суті позовних вимог, з цих підстав.

Враховуючи спірний характер правовідносин сторін, наведена міра обґрунтування даного судового рішення є достатньою у світлі конкретних обставин справи, щоб продемонструвати сторонам, що вони були почуті.

6.19. Касаційний господарський суд зазначає, що в Україні визнається і діє принцип верховенства права, одним з елементів якого є принцип правової визначеності.

Ключовим елементом принципу правової визначеності є однозначність та передбачуваність правозастосування, а, отже, системність і послідовність у діяльності відповідних органів, насамперед судів. Суб`єкти (учасники спору) завжди повинні мати можливість орієнтувати свою поведінку таким чином, щоб вона відповідала вимогам норми на момент вчинення дії.

Отже, правові норми та судова практика підлягають застосуванню таким чином, яким вони є найбільш очевидними та передбачуваними для учасників цивільного обороту в Україні.

Верховний Суд у прийнятті цієї постанови керується й принципом res judicata, базове тлумачення якого вміщено в рішеннях Європейського суду з прав людини №41984/98 від 09.11.2004 у справі "Науменко проти України", №24465/04 від 19.02.2009 у справі "Христов проти України", №3236/03 від 03.04.2008 у справі "Пономарьов проти України", в яких цей принцип розуміється як елемент принципу юридичної визначеності, що вимагає поваги до остаточного рішення суду та передбачає, що перегляд остаточного та обов`язкового до виконання рішення суду не може здійснюватись лише з однією метою - домогтися повторного розгляду та винесення нового рішення у справі, а повноваження судів вищого рівня з перегляду (у тому числі касаційного) мають здійснюватися виключно для виправлення судових помилок і недоліків. Відхід від res judicate можливий лише тоді, коли цього вимагають відповідні вагомі й непереборні обставини, наявності яких у цій справі скаржник не зазначив й не обґрунтував.

Європейський суд з прав людини у рішенні від 10.02.2010 у справі "Серявін та інші проти України" (заява №4909/04) зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (далі - Конвенція) зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.

У справі "Трофимчук проти України" (№4241/03, §54, ЄСПЛ, 28 жовтня 2010 року) Європейський суд з прав людини також зазначив, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід.

Колегія суддів касаційної інстанції з огляду на викладене зазначає, що надано вичерпну відповідь на всі істотні, вагомі питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах, а інші доводи, викладені у касаційній скарзі, не спростовують вказаного висновку.

7. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

7.1. Доводи скаржника про порушення судами попередніх інстанцій норм права при ухваленні оскаржуваних судових рішень за результатами перегляду справи в касаційному порядку не знайшли свого підтвердження з мотивів, викладених у розділі 6 цієї Постанови.

7.2. Згідно з пунктом 5 частини першої статті 296 ГПК України суд касаційної інстанції закриває касаційне провадження, якщо після відкриття касаційного провадження на підставі пункту 1 частини другої статті 287 цього Кодексу судом встановлено, що висновок щодо застосування норми права, який викладений у постанові Верховного Суду та на який посилався скаржник у касаційній скарзі, стосується правовідносин, які не є подібними.

Відповідно до пункту 1 частини першої статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій без змін, а скаргу - без задоволення.

За змістом частини першої статті 309 ГПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

7.3. Верховний Суд, переглянувши оскаржувані судові рішення в межах наведених у касаційній скарзі доводів, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, дійшов висновку про необхідність закриття касаційного провадження за касаційною скаргою у справі з підстави касаційного оскарження судових рішень, передбаченої пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України, а з підстави касаційного оскарження судових рішень, передбаченої пунктом 4 цієї статті, касаційну скаргу слід залишити без задоволення, а судові рішення - без змін, як такі, що ухвалені із додержанням норм права.

8. Судові витрати

8.1. Судовий збір, сплачений у зв`язку з переглядом справи в суді касаційної інстанції, покладається на скаржника, оскільки Суд касаційне провадження за касаційною скаргою в частині підстави, передбаченої пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України, закриває, а в частині підстави, передбаченої пунктом 4 частини другої статті 287 ГПК України, касаційну скаргу залишає без задоволення, а рішення судів апеляційної інстанції - без змін.

Керуючись статтями 129, 296, 300, 308, 309, 315 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційне провадження за касаційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Київської області від 27.07.2023 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 14.10.2024 у справі №911/39/23 з підстави касаційного оскарження судових рішень, передбаченої пунктом 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, закрити.

2. Касаційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Київської області від 27.07.2023 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 14.10.2024 у справі №911/39/23 з підстави касаційного оскарження судових рішень, передбаченої пунктом 4 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, залишити без задоволення.

3. Постанову Північного апеляційного господарського суду від 14.10.2024 у справі №911/39/23 (в оскаржуваній частині) залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий                                                                       В. Студенець

Судді                                                                                           С. Бакуліна

                                                                                          О. Кібенко