ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
11 березня 2025 року 
м. Київ
cправа №  916/4412/23 
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Кондратової І. Д. - головуючої, суддів: Баранця О. М., Губенко Н. М., 
за участю секретаря судового засідання - Гнідобор А. В.,
за участю представників: 
позивача - Микити Т. В. (адвоката),
відповідача - Мастістого І. А. (адвоката),
розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Арді Груп Трейдінг"
на рішення Господарського суду Одеської області від 03.06.2024 
(суддя Малярчук І. А.)
та постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 30.10.2024
(головуючий Савицький Я. Ф., судді: Богацька Н. С., Колоколов С. І.)
у справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Арді Груп Трейдінг" 
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Надійна Транспортна Компанія",
за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача Малого приватного підприємства "Обрій",
про стягнення 122 892 євро, що еквівалентно 4 856 200 грн.
Короткий зміст позовних вимог 
1.          У жовтні 2023 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Арді Груп Трейдінг" (далі - Товариство, позивач) звернулося до суду з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Надійна Транспортна Компанія" (далі - Компанія, відповідач) про стягнення 98  952 євро упущеної вигоди, що еквівалентно 3 910 187,23 грн, та 23 940 євро збитків, що еквівалентно 946 013,04 грн. 
2.          На обґрунтування позовних вимог Товариство послалося на те, що за зовнішньо-економічним контрактом від 28.03.2022 № 2, укладеним ним і Малим приватним підприємством "Обрій" (далі - Підприємство), останнє мало поставити Товариству кукурудзу 3 класу, урожаю 2021 року, загальною кількістю 6400 тон у термін до 15.05.2022 у порт Константа (Румунія). 
3.          30.03.2022 на виконання цього контракту Підприємство як клієнт уклало з Транспортною компанією як експедитором договір № ТЕО-352 про надання комплексу послуг з транспортно-експедиційного обслуговування, відповідно до якого останній за заявками клієнта здійснює перевезення. 
4.          Підприємство зробило Транспортній компанії заявку на здійснення перевезення 3 200 тон кукурудзи 3 класу, урожаю 2021 року з періодом відвантаження - 30.04.2022 на станцію призначення - порт Константа (Румунія), вантажоодержувач - Товариство, зовнішньо-економічний контракт від 28.03.2022 № 2.
5.          Завантажена кукурудза не доставлена одержувачу - Товариству на станцію призначення у зв`язку із зупиненням Транспортною компанією цієї доставки. Товариство стверджує, що Транспортна компанія протягом квітня-серпня 2022 року не повідомляла ані Підприємство, ані Товариство про місце знаходження товару. У серпні 2022 року під час розгляду справи у Господарському суді Львівської області Транспортна компанія повідомила про притримання товару у зв`язку з несплатою її послуг Підприємством.
6.          Згодом після сплати Підприємством Транспортній компанії боргу за договором від 30.03.2022 № TEO-352 про надання комплексу послуг з транспортно-експедиційного обслуговування остання 09.10.2022 доставила товар Товариству. Утім у зв`язку з перебуванням товару більше як 6 місяців у залізничних вагонах кукурудза у кількості 1 596 тон заразилася шкідниками, що стало підставою для відмови потенційного покупця від цієї кількості кукурудзи за ціною 297 євро за тону. Згодом цю кукурудзу Товариство продало іншому покупцеві за ціною 220 євро за 1 тону, а  кукурудза у кількості 1132 тон продана за ціною 291 євро за тону. 
7.          Товариство вважає, що його збитки становлять різницю між ціною придбання кукурудзи у Підприємства і ціною її продажу, а також ціною, на яку розраховувало Товариство (упущена вигода).
Фактичні обставини справи, встановлені судами
8.           28.03.2022 Товариство як покупець уклало з Підприємством як продавцем зовнішньо-економічний контракт № 2 про продаж покупцеві кукурудзи 3 класу, 6400 метричних тон +/-5 % на вибір продавця, належної якості, вільної від карантинних і санітарно-технічних предметів, отруйних або шкідливих речовин, пестицидів, залишків фумігантів, рік врожаю - 2021, упаковка - насипом. Право власності на товар переходить від продавця до покупця після відвантаження у місці призначення, але в будь-якому випадку не раніше оплати 100 % її вартості. Ціна товару 235 євро за 1 (одну) метричну тону (1 000 кілограмів). Валюта цього договору та платежів за ним - євро. Термін доставки з 01.04. по 15.05.2022 (включені обидві дати). Датою доставки товару є дата прийняття у місці призначення відповідно до реєстру, виданого терміналом. База доставки - DAP Інкотермс - 2020. Місце призначення на вибір покупця: порт Константа (Румунія). 
9.           30.03.2022 Транспортна компанія як експедитор і Підприємство як клієнт уклали договір №  ТЕО-352 про надання комплексу послуг з транспортно-експедиційного обслуговування, згідно з яким останній зобов`язався у тому числі відшкодувати Транспортній компанії усі збитки, що відбулися з вини Підприємства. У разі затримки Підприємством сплати будь-яких сум, обумовлених в цьому договорі, Транспортна компанія залишає за собою право призупинити транспортування вантажу на мережі залізниць до моменту належного виконання Підприємством своїх грошових зобов`язань повністю.
10.          У разі порушення Підприємством термінів оплати рахунків Транспортної компанії остання, на підставі статей 594-597 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), має право затримати вантаж, а також призупинити виконання будь-яких інших обов`язків за договором до моменту повної оплати її рахунків. У такому випадку вся відповідальність, пов`язана з таким утриманням/призупиненням, покладається виключно на Підприємство. Право Транспортної компанії затримувати вантаж/призупиняти виконання своїх зобов`язань поширюється на будь-який вантаж, перевезення та/або експедирування, що здійснюється за цим договором. 
11.          Транспортна компанія звільняється від відповідальності за недостачу, псування, втрату вантажу у тому випадку, якщо вантаж доставлений Підприємству або вантажоодержувачу (Товариству) за призначенням Підприємства у вагоні (контейнері) під справними, цілими пломбами вантажовідправника/митниці, при визначенні ваги при відправленні по автомобільних вагах, а також за внутрішньотарну недостачу у разі доставки вантажу у зовнішній упаковці без слідів розтину або іншого ушкодження. 
12.          Транспортна компанія не несе відповідальності за невиконання доручень Підприємства, неоплачених ним в узгоджені терміни, а також доручень, зроблених з порушенням цих термінів. У разі затримки розрахунків з вини Підприємства Транспортна компанія звільняється від відповідальності за несвоєчасність виконання заявок і доручень Підприємства.
13.          На підтвердження обставин щодо спричинення Товариству збитків останнє надало такі докази:
-          заявку без дати № 2 до договору про здійснення транспортно-експедиційного обслуговування вантажу: 3 200 +/-5% тон кукурудзи 3 класу, урожаю 2021 року, станція відправлення смт. Красне, 379809, Львівська залізниця, місце відвантаження - ПрАТ Красненський КХП, період відвантаження - 30.04.2022, власник вантажу - Підприємство, станція призначення - порт Константа (Румунія), вантажоодержувач - Товариство, зовнішньо-економічний контракт від 28.03.2022 № 2, країна призначення Румунія;
-          акт надання послуг від 30.04.2022 № 171 на суму 2 713 187,23 грн, складений Підприємством і Транспортною компанією у межах виконання договору від 30.03.2022 № ТЕО-352, щодо надання транспортно-експедиторських послуг з організації перевезень вантажу: кукурудза у кількості 3  192 тон зі станції відправлення "Красне" до станції призначення "Вадул-Сирет", розрахунковий документ - рахунок на оплату від 13.04.2022 № NTK-00151 на суму 2 713 187,23 грн;
-          додаток № 1 до акта надання послуг від 30.04.2022 № 171, відповідно до якого Транспортна компанія завантажила у власні залізничні вагони кукурудзу у кількості 3 192 тон;
-          фітосанітарні сертифікати, міжнародні ветеринарні сертифікати, посвідчення якості товару;
-          гарантійний лист від 30.08.2022 № 79 щодо врегулювання зобов`язань за договором від 30.03.2022 № ТЕО-352, відповідно до якого Підприємство зобов`язалося оплатити Транспортній компанії борг за цим договором у сумі 2 713 187,23 грн, а останній зі свого боку - доставити товар у кількості 2 736 тон у 48 вагонах у термін 08.09.2022;
-          висновок про якість зерна ControlUnion за 09-11.10.2022 з перекладом на українську мову, згідно з яким кукурудза у 28 залізничних вагонах заражена шкідниками, місце завантаження "Вікшань-Дорнешть";
-          договір купівлі-продажу від 02.08.2022 № 9485/02.08.2022, укладений Товариством як продавцем і AMEROPA GRAINS S. A. як покупцем, з перекладом на українську мову, згідно з яким у період з 03.08. по 15.09.2022 продавець постачає покупцеві 2 700 тон кукурудзи за ціною 297 євро за одну тону до порту Констанца (Румунія); а також додаток від 19.09.2022 № 01/19.09.2022 до цього договору, відповідно до якого ціна 1 132 тон вже доставленої кукурудзи +/- 2% складає 291 євро за тону; додаток № 02/11.10.2022 до цього ж договору, згідно з яким сторони розірвали цей договір купівлі-продажу про постачання 1596 тон кукурудзи у зв`язку з пошкодженням кукурудзи комахами, появи плісняви та нехарактерного запаху у вагонах, тобто покупець відмовився прийняти 1 596 тон кукурудзи неналежної якості за ціною 297 євро за тону;
-          договір від 11.10.2022 № 895/11.10.2022 про постачання продавцем покупцю кукурудзи урожаю 2021 року у кількості 1500 тон +/-10 % за ціною 220 євро за 1 метричну тону, укладений Товариством як продавцем і Rin Trans Activ s.r.l. як покупцем;
-          інвойс від 17.10.2023 № 23, згідно з яким Товариство за контрактом від 11.10.2022 № 895/11.10.2022 продало Rin Trans Activ s.r.l. 1 596 тон кукурудзи за ціною 220 євро за 1 тону.
14.          На переконання Товариства, його упущена вигода складає різницю між ціною придбання ним  кукурудзи у Підприємства за 235 євро за 1 тону згідно з зовнішньо-економічним контрактом від 28.03.2022 № 2 та ціною 297 євро, за якою Товариство мало продати кукурудзу AMEROPA GRAINS S. A. за контрактом від 02.08.2022 № 9485/02.08.2022, що складає 98 952 євро (297 євро - 235 євро) * 1596 тон. Еквівалент нарахованої Товариством Транспортній компанії упущеної вигоди склав 3 910 187,23 грн (39,516 грн за 1 євро). 
15.          Також збитки Товариства від реалізації Rin Trans Activ s.r.l згідно з договором від 11.10.2022 №  895/11.10.2022 кукурудзи, проданої за 220 євро за тону, склали різницю купівлі та продажу її у розмірі 23 940 євро, що еквівалентно 946 013,04 грн (39,516 грн за 1 євро, 15 євро за тонну, 235 євро - 220 євро) * 1596 тон.
16.          У вересні 2023 року Товариство звернулося до Транспортної компанії з претензією про відшкодування збитків на суму 122 892 євро за притримання у вагонах 2 736 тон кукурудзи, що пошкодилася. Ця претензія залишена без задоволення.
17.          Крім того, Господарський суд Львівської області розглядав справу № 914/1958/22 за позовом Транспортної компанії до Підприємства, у якій установлено, що останнє у порушення умов пункту 3.4 договору від 30.03.2022 № ТЕО-352 про надання комплексу послуг з транспортно-експедиційного обслуговування повністю не оплатило послуги Транспортної компанії. 
18.           30.01.2023 цей суд ухвалив рішення, у якому установив, що рахунок на оплату від 13.04.2022 №на суму 2 713 187,23 грн (щодо спірної поставки у цій справі) Підприємство оплатило лише 02.09.2022. Тому Транспортна компанія унаслідок неналежного виконання Підприємством своїх зобов`язань за договором від 30.03.2022 № ТЕО-352 про надання комплексу послуг з транспортно-експедиційного обслуговування притримала товар у вагонах у кількості 2 736 тон, транспортування якого до станції призначення здійснила після оплати її послуг Підприємством.
Короткий зміст рішень судів попередніх інстанцій
19.          03.06.2024 Господарський суд Одеської області ухвалив рішення, залишене без змін постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 30.10.2024, про відмову у позові повністю. Мотивували не доведенням Товариством обставин завдання йому збитків, позаяк Транспортна компанія правомірно притримала поставку товару. В основу оскаржуваних рішень суди поклали обставини, установлені Господарським судом Львівської області у рішенні від 30.01.2023 у справі № 914/1958/22, предметом розгляду якої були також правовідносини, пов`язані з виконанням договору від 30.03.2022 № ТЕО-352 про надання комплексу послуг з транспортно-експедиційного обслуговування, укладеного Підприємством як клієнтом і Транспортною компанією як експедитором. Також указали на те, що Транспортна компанія не прушувала прав Товариства, позаяк не мала з ним договірних відносин.
Короткий зміст доводів та вимог касаційної скарги
20.          Товариство оскаржило ці судові рішення і в касаційній скарзі просить їх скасувати й ухвалити нове рішення про задоволення позову. Підставами касаційного оскарження судових рішень визначило пункти 1, 3 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України).
21.          На думку скаржника, суди попередніх інстанцій, вважаючи обставини щодо притримання вантажу та відсутності завданих Товариству збитків, встановленими у рішенні Господарського суду Львівської області від 30.01.2023 у справі № 914/1958/22, неправильно застосували частину четверту статті 75 ГПК України і не врахували висновки Верховного Суду щодо її застосування, викладені у постановах від 20.05.2020 у справі № 906/556/19, від 30.08.2022 у справі № 904/1427/21, від 18.04.2018 у справі № 753/11000/14-ц, від 02.11.2022 у справі № 140/6115/21. 
22.          На переконання скаржника, суди також неправильно застосували норми частини четвертої статті 594 та частини четвертої статті 1166 ЦК України і він просить сформулювати висновок у питанні, чи підлягає відшкодуванню кредитором шкода, завдана його правомірними діями (притримання речі), унаслідок яких випадково пошкоджено чи знищено притриману річ.
23.          Узагальнено доводи скаржника зводяться до такого:
-          у справі № 914/1958/22 не встановлювалися обставини правомірності притримання відповідачем вагонів з кукурудзою у кількості 2 736 тон за договором від 30.03.2022 № ТЕО-352 про надання комплексу послуг з транспортно-експедиційного обслуговування;
-          шкода, заподіяна діями кредитора у результаті притримання речі, підлягає відшкодуванню саме останнім і помилковим є висновок судів про відмову у позові з підстав правомірності притримання кукурудзи Транспортною компанією;
-          Транспортна компанія, як перевізник, мала розуміти, що кукурудза повинна зберігатися з дотриманням режимів температури, вологості та зараженості, і перебування її у вагонах понад 6 місяців без контролю вологості та температури призводить до погіршення її якості та, як наслідок, пошкодження;
-          навіть, якщо притримання Транспортною компанією кукурудзи ґрунтувалося на законі, то це не звільняє її від відповідальності за заподіяну шкоду у зв`язку з її знищенням/псуванням.
Узагальнений виклад позиції інших учасників справи
24.          Компанія у відзиві на касаційну скаргу просить залишити її без задоволення, а оскаржувані судові рішення - без змін, оскільки правовідносини у справах, на які посилається Товариство, як на підставу касаційного оскарження, передбачену пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України, не подібні до правовідносин у цій справі, і не можна стверджувати про неоднакове застосування судами статті 75 ГПК України. Вважає обставину притримання Транспортною компанією вантажу внаслідок порушення Підприємством зобов`язань з оплати наданих послуг за договором від 30.03.2022 № ТЕО-352 про надання комплексу послуг з транспортно-експедиційного обслуговування установленою у судовому рішенні у справі № 914/1958/22 преюдиційною, адже вона оцінена Господарським судом Львівської області як юридичний факт. 
25.          Не погоджується зі скаржником стосовно неправильного застосування судами норм матеріального права, про які йдеться у касаційній скарзі, і вважає, що, у разі порушення Підприємством термінів оплати рахунків Транспортної компанії, остання мала право затримувати вантаж до моменту їх оплати, і відповідальність, пов`язана з таким утриманням/ призупиненням, покладається на Підприємство. 
26.          Оскільки Товариство заявило вимогу про відшкодування збитків за псування товару, зумовлених його притриманням Транспортною компанією, то для притягнення її до відповідальності мало довести наявність у її діях усіх елементів складу цивільного правопорушення, а саме: протиправної поведінки, збитків, причинного зв`язку між протиправною поведінкою боржника, збитками та вини, чого не зробило.
27.          Транспортна компанія не мала договірних відносин з Товариством, адже, як експедитор, мала лише договірні відносини з Підприємством, як клієнтом, і не порушувала прав Товариства.
Позиція Верховного Суду
28.          Здійснюючи правосуддя, господарський суд захищає права та інтереси фізичних і юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором (частина перша статті 5 ГПК України). 
29.          Об`єктом судового захисту відповідно до статті 15 ЦК України є саме порушене, невизнане або оспорюване право чи інтерес. Порушення права пов`язано з позбавленням його володільця можливості здійснити (реалізувати) своє право повністю або частково. При оспорюванні чи невизнанні права виникає невизначеність у праві, спричинена поведінкою іншої особи. Саме така особа, яка спричинила ці наслідки для позивача щодо його права є стороною у спірному правовідношенні.
30.          Суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Учасник справи розпоряджається своїми правами щодо предмета спору на власний розсуд. Таке право мають також особи, в інтересах яких заявлено вимоги, за винятком тих осіб, які не мають процесуальної дієздатності (стаття 14 ГПК України).
31.          Сторонами у судовому процесі - позивачами і відповідачами можуть бути особи, зазначені у статті 4 цього Кодексу, зокрема, фізичні і юридичні особи (частина перша статті 45 ГПК України).
32.          Частиною першою статті 47 ГПК України визначено, що позов може бути пред`явлений спільно кількома позивачами або до кількох відповідачів. Кожен із позивачів або відповідачів щодо іншої сторони діє в судовому процесі самостійно.
33.          Згідно з вимогами до форми та змісту позовної заяви вона повинна, зокрема, містити ім`я (найменування) відповідача як сторони у справі, а також зміст позовних вимог (пункти 2, 4 частини третьої статті 162 ГПК України).
34.          Отже, визначення відповідачів, предмета і підстав спору є правом позивача. Натомість, встановлення належності відповідачів й обґрунтованості позову - обов`язком суду, який виконується під час розгляду справи (правова позиція Великої Палати Верховного Суду, викладена у пункті 41 постанови від 17.04.2018 у справі № 523/9076/16-ц).
35.          Велика Палата Верховного Суду звертала увагу, що поняття "сторона у спорі" може не бути тотожним за змістом поняттю "сторона у процесі": сторонами в процесі є такі її учасники, як позивач і відповідач; тоді як сторонами у спорі є належний позивач і той належний відповідач, до якого звернута чи має бути звернута відповідна матеріально-правова вимога позивача. Такі висновки сформульовані у постановах від 14.11.2018 у справі № 183/1617/16 (пункт 70), від 29.05.2019 у справі № 367/2022/15-ц (пункт 66), від 07.07.2020 у справі № 712/8916/17 (пункт 27), від 09.02.2021 у справі № 635/4741/17 (пункт 33.2). 
36.          Отже, належним відповідачем є особа, яка є суб`єктом матеріального правовідношення, тобто особа, за рахунок якої можливо задовольнити позовні вимоги, захистивши порушене право чи інтерес позивача (пункт 8.10 постанови Великої Палати Верховного Суду від 05.07.2023 у справі №  910/15792/20).
37.          Товариство у цій справі вимагає від Транспортної компанії відшкодування нею упущеної вигоди, завданої унаслідок дій останньої під час виконанні нею договору від 30.03.2022 № ТЕО-352 про надання комплексу послуг з транспортно-експедиційного обслуговування, укладеного з Підприємством, яке залучено у цій справі третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача.
38.          Як зазначалося раніше, Товариство за зовнішньо-економічним контрактом від 28.03.2022 №  2 мало договірні відносини з Підприємством, обов`язком якого було поставити Товариству кукурудзу. 
39.          З метою виконання цього контракту Підприємство 30.03.2022 уклало договір № ТЕО-352 про надання комплексу послуг з транспортно-експедиційного обслуговування з Транспортною компанією, як експедитором, на перевезення цієї кукурудзи. 
40.          Підприємство зробило Транспортній компанії заявку на таке перевезення. Але Транспортна компанія притримала товар у зв`язку з несплатою її послуг Підприємством, а згодом після їх сплати доставила товар Товариству. 
41.          Разом з тим, унаслідок затримки у доставці кукурудзи Товариству частина її пошкодилася, що стало підставою для відмови потенційного покупця від цієї кількості кукурудзи за ціною, на яке розраховувало Товариство. 
42.          Згодом Товариство продало цю кукурудзу іншим покупцям, але за нижчою ціною. Тому вважає, що Транспортна компанія зобов`язана відшкодувати йому упущену вигоду, що складає різницю між ціною придбання кукурудзи у Підприємства і ціною її продажу, а також ціною, на яку розраховувало Товариство.
43.          Відповідачем у цій справі Товариство визначило Транспортну компанію, а третьою особою -Підприємство (залучено судом як третя особа за клопотанням Товариства).
44.          Проте, визначений Товариством статус Транспортної компанії, як відповідача, яка не має жодних зобов`язальних відносин з ним не є належним, адже саме Підприємство зобов`язалося перед Товариством поставити кукурудзу. Відповідно Підприємство як сторона контракту, укладеного з Товариством, повинно мати процесуальний статус відповідача.
45.          Оскільки правовідносини у цій справі безпосередньо стосуються прав та обов`язків осіб, які є сторонами правочину про поставку кукурудзи, такий спір не може бути розглянутий щодо Транспортної компанії, яка не є стороною правочину з поставки, тоді як у такій ситуації саме Підприємство мало бути відповідачем. Адже у Транспортної компанії, як експедитора, не було зобов`язань перед Товариством і вона не порушила його прав. Транспортна компанія мала договірні відносини з Підприємством. 
46.          Відповідно до частини другої статті 48 ГПК України якщо позов подано не до тієї особи, яка повинна відповідати за позовом, суд до закінчення підготовчого провадження, а у разі розгляду справи за правилами спрощеного позовного провадження - до початку першого судового засідання, за клопотанням позивача замінює первісного відповідача належним відповідачем, не закриваючи провадження у справі.
47.          Утім, звертаючись з цим позовом до суду, Товариство не визначило Підприємство як відповідача у цій справі і згодом не заявляло клопотань про залучення його до участі у справі як відповідача.
48.          Якщо під час розгляду позовних вимог про визнання правочину недійним суд встановить, що позов пред`явлено не до всіх учасників цього правочину, тобто встановить неналежний суб`єктний склад учасників справи, то відмовляє у позові з цієї підстави (аналогічні висновки викладені у постановах Великої Палати Верховного Суду від 22.09.2022 у справі №125/2157/19 та Верховного Суду від 10.09.2021 №909/207/20).
49.          Пред`явлення позову до неналежного відповідача не є підставою для відмови у відкритті провадження у справі, оскільки заміна неналежного відповідача здійснюється в порядку, визначеному статтею 48 ГПК України. За результатами розгляду справи суд відмовляє у позові до неналежного відповідача та ухвалює рішення по суті заявлених вимог щодо належного відповідача (пункт 31.10 постанови Великої Палати Верховного Суду від 12.12.2018 у справі № 372/51/16-ц).
50.          Визначення у позові складу сторін у справі (позивача та відповідача) має відповідати реальному складу учасників спору у спірних правовідносинах та має на меті ефективний захист порушених прав (свобод, інтересів) особи, яка вважає, що вони порушені, із залученням необхідного кола осіб, які мають відповідати за позовом. Незалучення до участі у справі особи як відповідача за умови наявності обов`язкової процесуальної співучасті є підставою для відмови у задоволенні позову через неналежний суб`єктний склад (правовий висновок, викладений у постановах Верховного Суду від 28.10.2020 у справі № 761/23904/19 та від 20.01.2021 у справі № 203/2/19). 
51.          Якщо заявлені позивачем вимоги безпосередньо стосуються прав та обов`язків іншої особи, яка не залучена до участі у справі як відповідач, вони не можуть бути розглянуті судом, оскільки лише за наявності належного складу відповідачів у справі суд у змозі вирішувати питання про обґрунтованість позовних вимог та вирішити питання про їх задоволення (постанова Верховного Суду від 21.11.2022 у справі № 754/16978/21).
52.          Оскільки, звертаючись з цим позовом до суду та користаючись своїми процесуальними правами, Товариство не визначило відповідачем Підприємство, як сторону укладеного між ними контракту, та згодом не заявляло клопотання про це, а Транспортна компанія не є належним відповідачем у справі, позаяк не має договірних відносин з Товариством, то колегія суддів дійшла висновку, що у позові слід відмовити саме з цих підстав, так як незалучення належного відповідача виключає можливість вирішення судом цього спору по суті заявлених вимог.
53.          Пред`явлення позовної вимоги до неналежного відповідача є самостійною підставою для відмови у позові та виключає необхідність Верховному Суду надавати оцінку іншим аргументам скаржника, які стосуються передусім з`ясування обставин обґрунтованості/необґрунтованості позову, оскільки дослідженню цих обставин має передувати встановлення належного суб`єктного складу учасників спірних правовідносин (близький за змістом висновок сформульований у пункті 8.18 постанови Великої Палати Верховного Суду від 05.07.2023 у справі № 910/15792/20).
54.          З огляду на наведене колегія суддів не вбачає підстав надавати правову оцінку іншим доводам скаржника, так як заявлення позовної вимоги до неналежного відповідача є самостійною підставою для відмови у позові та не вимагає з`ясування інших обставин по суті спору.
55.          Отже, суди попередніх інстанцій дійшли правильного висновку про відмову у позові до Транспортної компанії, але з інших підстав. Тому мотивувальні частини цих судових рішень слід змінити. 
Висновки за результатами розгляду касаційної скарги
56.          Відповідно до пункту 3 частини першої статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право скасувати судові рішення повністю або частково і ухвалити нове рішення у відповідній частині або змінити рішення у відповідній частині, не передаючи справу на новий розгляд.
57.          Згідно зі статтею 311 цього ж Кодексу підставами для скасування судових рішень повністю або частково і ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни рішення є неправильне застосування норм матеріального права або порушення норм процесуального права. Зміна судового рішення може полягати в доповненні або зміні його мотивувальної та (або) резолютивної частини.
58.          За наведених обставин колегія суддів, виходячи з наданих процесуальним законом повноважень, вважає за необхідне змінити оскаржувані судові рішення у цій справі, виклавши їх мотивувальні частини у редакції цієї постанови, а в решті судові рішення залишити без змін. З цих підстав касаційна скарга підлягає частковому задоволенню.
Судові витрати 
59.          З огляду на висновок про зміну мотивувальних частин оскаржуваних рішення і постанови із залишенням без змін їх резолютивних частин відповідно до приписів статті 129 ГПК України судові витрати, понесені у зв`язку з переглядом справи у суді касаційної інстанції, покладаються на скаржника.
Керуючись статтями 129, 300, 308, 309, 311, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

УХВАЛИВ:
1.          Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Арді Груп Трейдінг" задовольнити частково.
2.          Рішення Господарського суду Одеської області від 03.06.2024 та постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 30.10.2024 у справі №  916/4412/23 змінити, виклавши їх мотивувальні частини у редакції цієї постанови. У решті судові рішення залишити без змін.
Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуюча                                                                                          І. Кондратова

Судді                                                                                                     О. Баранець

                                                                                                              Н. Губенко