ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА
23.12.2024 | м. Суми | Справа № 920/1298/23(920/1367/24)

          Господарський суд Сумської області у складі судді Соп`яненко О.Ю., розглянувши матеріали справи № 920/1298/23 (920/1367/24)
за позовом: ОСОБА_1 (АДРЕСА_1, РНОКПП НОМЕР_1 ),
до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "Маш-сервіс" (40004, м.Суми, вул. Горького, буд. 58, код ЄДРПОУ 34012218)
за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача:
1. Ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Удовенка Романа Петровича (40000, вул. Кузнечна, 4, РНОКПП НОМЕР_2 )
2. Товариство з обмеженою відповідальністю "Українська універсальна біржа" (36039, Полтавська область, м. Полтава, вул. Шевченка, 52; ЄДРПОУ 25158707)
3. Акціонерного товариства «Прозорро.Продажі» (01601, м. Київ, вул. Бульварно-Кудрявська, 22, код ЄДРПОУ: 42068925).

про визнання недійсним правочину

УСТАНОВИВ:

          Позивач ОСОБА_1 звернувся до суду із позовною заявою, в якій просить:
                              - визнати недійсними результати аукціону, проведеного 12.07.2024, з продажу майна боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Маш-Сервіс" (Україна, 40004, Сумська область, м. Суми, вулиця Британська, будинок 58; Код ЄДРПОУ 34012218) у справі Господарського суду Сумської області про банкрутство № 920/1298/23, № лоту: 34012218_1. Посилання на оголошення про проведення, викладені у вигляді протоколу про проведення електронного аукціону: № BRE001-UA-20240712-88955, яким оформлено продаж лоту № 34012218_1 - частка в статутному капіталі ТОВ "Маш-Сервіс" в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Сумиспортінвест" у розмірі 1 300,00грн. статутного капіталу.
          Відповідно до ухвали Господарського суду Сумської області від 19.11.2024 відкрито провадження у справі № 920/1298/23 (920/1367/24) в порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справи за наявними у справі матеріалами, вирішено розгляд справи № 920/1367/24 здійснювати в межах справи №920/1298/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Маш-Сервіс", в окремому позовному провадженні, сторонам надано строк для подання відзиву на позовну заяву та відповіді на відзив. Також ухвалою (з урахуванням ухвали про виправлення описки від 03.12.2024) було залучено до участі у справі у якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Удовенка Романа Петровича та Товариство з обмеженою відповідальністю "Українська універсальна біржа".
          Ухвалою суду від 03.12.2024 задоволено клопотання ТОВ "Українська універсальна біржа" про залучення третьої особи від 22.11.2024 (вх.№5053); залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача, - Акціонерне товариство «Прозорро.Продажі» (01601, м. Київ, вул. Бульварно-Кудрявська, 22, код ЄДРПОУ: 42068925).
           16.12.2024 до суду від позивача надійшло клопотання від 16.12.2024 (вх. № 5386) про залучення співвідповідачів у справі, відповідно до якого просить суд залучити до участі в справі № 920/1298/23(920/1367/24) в якості співвідповідачів: ліквідатора банкрута ТОВ «Маш-Сервіс» арбітражного керуючого Удовенка Романа Петровича (40000, м. Суми, вул. Кузнечна, 4, РНОКПП НОМЕР_2 , e-mail: ІНФОРМАЦІЯ_1 , тел. НОМЕР_3 ); Товариство з обмеженою відповідальністю «УКРАЇНСЬКА УНІВЕРСАЛЬНА БІРЖА» (вул. Шевченка, 52, м. Полтава, Полтавська область, 36039, ЄДРПОУ 25158707, e-mail: info@uub.com.ua, тел. 380532560037).
          В обгрунтування клопотання зазначає, що сторонами спору про визнання аукціону та його результатів недійсними, який розглядається судом в межах провадження у справі про банкрутство, є продавець, переможець аукціону та організатор цього аукціону (правовий висновок, сформований у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 05.03.2020 у справі № 14/325 "б", від 18.08.2020 у справі № 5023/4363/12, постанові судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 16.09.202 у справі № 5006/5/39б/2012, постанові Великої Палати Верховного Суду від 13.02.2024 у справі № 910/2592/19). Наведені правові висновки не втратили своєї актуальності з введенням в дію з 21.10.2019 КУзПБ стосовно оцінки в цілому правомірності дій ліквідатора з обрання ним певних способів продажу майна боржника, правомірності формування ним складу майна, яке виставляється на продаж (як цілісного майнового комплексу, так і окремих лотів), дотримання ліквідатором вимог КУзПБ щодо добросовісності та розсудливості, забезпечення балансу інтересів боржника та кредиторів. Таким чином, з урахуванням обставин справи, характеру та суті правовідносин сторін, що склалися, відповідачами за позовом Позивача про визнання недійсним правочину, вчиненого з порушенням порядку підготовки та проведення Аукціону, мали б бути: ТОВ «Маш-Сервіс» та ліквідатор банкрута ТОВ «Маш-Сервіс» Удовенко Р.П. (продавець майна) та ТОВ "Українська універсальна біржа" (організатор аукціону).
           17.12.2024 від ТОВ "Українська універсальна біржа" надійшли заперечення на клопотання позивача про залучення співвідповідачів у справі, відповідно до яких просить відмовити у задоволенні клопотання ОСОБА_1 про залучення, зокрема, Товариства з обмеженою відповідальністю «Українська Універсальна Біржа» у справу № 920/1298/23 (920/1367/24) в якості співвідповідача. Зазначає, що  у позовній заяві, на порушення приписів частини четвертої статті 45 ГПК України, згідно з якою відповідачами є особи, яким пред`явлено позовну вимогу, не зазначено змісту позовних вимог щодо ТОВ «Українська Універсальна Біржа». ТОВ «Українська Універсальна Біржа» є авторизованим електронним майданчиком через який ОРГАНІЗАТОРОМ (ЗАМОВНИКОМ) АУКЦІОНУ - ліквідатором ТОВ «МАШ-СЕРВІС», арбітражним керуючим Удовенком Р.П. було заведено відповідний лот та через який позивачем (переможцем аукціону) придбано лот. ТОВ «Українська Універсальна Біржа», як оператор електронного майданчика «Прозорро.Продажі» при проведенні зазначеного вище електронного аукціону забезпечило належне функціонування електронного майданчика та можливість вчинення переможцем електронного аукціону - ОСОБА_1 відповідних дій в електронній торговій системі. Отже  відсутні підстави для зміни процесуального статусу ТОВ «Українська Універсальна Біржа».
          Розглянувши клопотання позивача про залучення співвідповідачів у справі, суд зазначає наступне:    
          Відповідно до ч. 1 - 3 ст. 252 ГПК України розгляд справи у порядку спрощеного позовного провадження здійснюється судом за правилами, встановленими цим Кодексом для розгляду справи в порядку загального позовного провадження, з особливостями, визначеними у цій главі, крім випадків, передбачених статтею 252^1   цього Кодексу.
          Розгляд справи по суті в порядку спрощеного провадження починається з відкриття першого судового засідання або через тридцять днів з дня відкриття провадження у справі, якщо судове засідання не проводиться.
          Якщо для розгляду справи у порядку спрощеного позовного провадження відповідно до цього Кодексу судове засідання не проводиться, процесуальні дії, строк вчинення яких відповідно до цього Кодексу обмежений першим судовим засіданням у справі, можуть вчинятися протягом тридцяти днів з дня відкриття провадження у справі. Підготовче засідання при розгляді справи у порядку спрощеного провадження не проводиться.
          Згідно з ч. 1 ст. 48 Господарського процесуального кодексу України суд першої інстанції має право за клопотанням позивача до закінчення підготовчого провадження, а у разі розгляду справи за правилами спрощеного позовного провадження - до початку першого судового засідання, залучити до участі у ній співвідповідача. Частиною 4 ст. 48 ГПК України передбачено, що про залучення співвідповідача чи заміну неналежного відповідача постановляється ухвала. За клопотанням нового відповідача або залученого співвідповідача розгляд справи починається спочатку.
          Частиною четвертою статті 45 ГПК України передбачено, що відповідачами є особи, яким пред`явлено позовну вимогу.
          Позивач у клопотанні про залучення співвідповідачів у справі посилається, зокрема, і на правовий висновок, сформований у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 05.03.2020 у справі № 14/325 "б", від 18.08.2020 у справі № 5023/4363/12, постанові судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 16.09.202 у справі № 5006/5/39б/2012, постанові Великої Палати Верховного Суду від 13.02.2024 у справі № 910/2592/19, відповідно до якого сторонами спору про визнання аукціону та його результатів недійсними, який розглядається судом в межах провадження у справі про банкрутство, є продавець, переможець аукціону та організатор цього аукціону.
          Проте, суд вважає, що зазначений вище правовий висновок Верховного Суду щодо визначення сторін спору про визнання аукціону та його результатів недійсними, не відповідає  фактичним обставинам проведення аукціону № BRE001-UA-20240712-88955 у даній справі та приписам Кодексу України з процедур банкрутства.
          Так, відповідно до ст. 73 КУзПБ правочин щодо продажу майна, вчинений на аукціоні, проведеному з порушенням встановленого порядку його підготовки або проведення, що перешкодило або могло перешкодити продажу майна за найвищою ціною, може бути визнаний недійсним господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) за заявою боржника, арбітражного керуючого, кредитора або особи, інтереси якої були при цьому порушені.
          ТОВ «Українська Універсальна Біржа» не є організатором (замовником) аукціону, а є лише авторизованим електронним майданчиком, через який організатором (замовником) аукціону - ліквідатором ТОВ «МАШ-СЕРВІС», арбітражним керуючим Удовенком Р.П. було розміщено відповідний лот для його подальшого продажу на аукціоні.
          Враховуючи викладене, суд вважає за доцільне задовольнити клопотання позивача про залучення співвідповідачів у справі частково та залучити до участі в розгляді справи в якості співвідповідача ліквідатора банкрута ТОВ «Маш-Сервіс» арбітражного керуючого Удовенка Романа Петровича, відмовивши у залученні ТОВ «Українська Універсальна Біржа» в якості співвідповідача. 
          Керуючись ст. ст. 48, 234, 235, 251-252 ГПК України, суд

УХВАЛИВ:

1. Клопотання позивача ОСОБА_1 від 16.12.2024 (вх. № 5386) про залучення співвідповідачів у справі № 920/1298/23(920/1367/24) - задовольнити частково. 
2. Залучити до участі у справі № 920/1298/23(920/1367/24) в якості співвідповідача  ліквідатора банкрута ТОВ «Маш-Сервіс» арбітражного керуючого Удовенка Романа Петровича (40000, м. Суми, вул. Кузнечна, 4, РНОКПП НОМЕР_2 , e-mail: ІНФОРМАЦІЯ_1 , тел. НОМЕР_3 ).
3. В іншій частині у задоволенні клопотання - відмовити.
4. Співвідповідачу - надати відзив щодо заявлених позовних вимог у строк 10 днів з дня отримання даної ухвали, відповідно до ст. 165 ГПК України.    
5. Копію ухвали надіслати сторонам, 3 особам.

Інформацію по справі, що розглядається, можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: ://su.arbitr.gov.ua/sud5021/

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею. Дана ухвала оскарженню не підлягає.
Ухвалу підписано 23.12.2024.

Суддя | О.Ю. Соп`яненко