СХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

21 листопада 2024 року                                    м. Харків                        Справа № 922/1826/24  

          Східний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: головуючий суддя Сгара Е.В., суддя Гетьман Р.А., суддя Склярук О.І.
при секретарі судового засідання Ламановій А.В.
за участю представників сторін:
від позивача: не з`явився
від відповідача: не з`явився
розглянувши апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрозахист Харків", м.Харків (вх.2109Х)
на рішення Господарського суду Харківської області від 02.08.2024 (повний текст складено 12.08.2024) у справі №922/1826/24 (суддя Калантай М.В.)
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Маяк", с.Денисівка Хмельницької області
до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрозахист Харків", м.Харків
про стягнення 1940199,57 грн

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Маяк" звернулося до Господарського суду Харківської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрозахист Харків" про стягнення 1940199,57 грн. попередньої оплати.
Рішенням Господарського суду Харківської області від 02.08.2024 у справі №922/1826/24: 
-позов задоволено;
-стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрозахист Харків" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Маяк" 1940199,57 грн. попередньої оплати, 29102,99 грн судового збору.
Не погодившись із вищевказаним рішенням, Товариство з обмеженою відповідальністю "Агрозахист Харків" звернулось до Східного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою в якій просить рішення Господарського суду Харківської області від 02.08.2024 року скасувати в повному обсязі та ухвалити нове рішення, яким відмовити у задоволенні позовних вимог. 
В обґрунтування вимог апеляційної скарги, скаржником зазначено наступне:
- судом першої інстанції в оскаржуваному рішенні було сформовано хибний висновок про те, що Відповідач не заперечує проти існування заявленої суми боргу. Так, Відповідачем було подано відзив на позов, в якому зазначено, що Відповідач не визнає суму боргу і в ході розгляду справи ведеться переговорний процес між сторонами. Вказана обставина підтверджувалась також представником Позивача в судовому засіданні.  Такі переговори щодо зміни асортименту та строків поставки Товару були зумовлені тим, що після підписання Специфікації № 4 та часткового виконання Відповідачем умов поставки, виробником товару було призупинено відпуск виготовленої та оплаченої покупцями продукції, з посиланням на перевантаження виробництва і відсутність технічної можливості для проведення відвантаження, як автомобільним транспортом, так і залізничними вагонами. Також, поряд з блокуванням виробником Товару відвантажень за замовленнями його клієнтів, в тому числі й Відповідача, останній був позбавлений  можливості вчасно поставити замовлений Позивачем товар, оскільки поставка товару від іншого вітчизняного виробника була неможлива, а поставка товару іноземного виробництва виключалась в зв`язку з блокуванням кордону між Україною та Польщею, котра існувала на той час;
- станом на день подачі апеляційної скарги, Відповідачем проводиться виконання своїх зобов`язань перед Позивачем. Так, Сторонами було досягнуто згоди про зміну асортименту Товару, передоплату за яким було внесено відповідно до Специфікації № 4. Така зміна асортименту здійснюється Сторонами поступово, виходячи з фактичних потреб Позивача в конкретний проміжок часу. Як наслідок, станом на день винесення оскаржуваного рішення, а також на день подачі апеляційної скарги, позовні вимоги Позивача в частині визначеної суми боргу є неактуальними і суд, своїм рішенням стягнув з Відповідача суму коштів, права вимоги на яку Позивач не має станом на момент подачі апеляційної скарги.
Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 09.09.2024: апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрозахист Харків" на рішення Господарського суду Харківської області від 02.08.2024 по справі №922/1826/24 залишено без руху; встановлено апелянту строк впродовж 10 днів з моменту отримання цієї ухвали на усунення встановлених при поданні апеляційної скарги недоліків, а саме надати докази сплати судового збору у розмірі 34923,59 грн.
У зв`язку із усуненням недоліків апеляційної скарги, ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 08.10.2024, зокрема: поновлено Товариству з обмеженою відповідальністю "Агрозахист Харків" пропущений процесуальний строк на апеляційне оскарження рішення Господарського суду Харківської області від 02.08.2024 у справі №922/1826/24; відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрозахист Харків" на рішення Господарського суду Харківської області від 02.08.2024 у справі №922/1826/24; призначено справу до розгляду на "21" листопада 2024 р. о 12:15 годині.
Позивач в судове засідання 21.11.2024 не з`явився, надіслав клопотання про розгляд справи без участі його представника, яке було розглянуто та задоволено судом. Крім того, вказаним клопотанням просив апеляційну скаргу залишити без задоволення, а рішення суду першої інстанції залишити без змін.
Відповідач в судове засідання 21.11.2024 не з`явився, проте надіслав клопотання про відкладення розгляду справи на іншу дату. В обґрунтування поданого клопотання зазначено, що представник відповідача не може з`явитись в судове засідання у зв`язку з тим, що перебуває у відрядженні в м. Київ, де прийматиме участь у слідчих діях в рамках кримінального провадження.
Розглянувши вищевказане клопотання, судова колегія дійшла висновку щодо залишення останнього без задоволення, зважаючи на те, що явка сторін в судове засідання не визнавалась судом обов`язковою, відсутність документального підтвердження, викладених у клопотанні обставин, а також неприпустимість затягування судового процесу. При цьому, колегія суддів апеляційного господарського суду зауважує, що додана до клопотання копія залізничного квитка не підтверджує, викладені в клопотанні обставини.              

Перевіривши повноту встановлення господарським судом обставин справи та докази по справі на їх підтвердження, їх юридичну оцінку, а також доводи апеляційної скарги в межах вимог, передбачених статтею 269 Господарського процесуального кодексу України, колегія суддів Східного апеляційного господарського суду встановила наступне.
Як вбачається із матеріалів справи, 09 травня 2023 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Агрозахист Харків" (надалі – Постачальник) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Маяк" (надалі – Покупець) укладено договір поставки №308/23 (надалі - Договір), за умовами якого Постачальник зобов`язується в порядку та на умовах визначених цим договором передати у власність Покупця Товар для використання у його господарській діяльності, а покупець зобов`язується в порядку та на умовах визначених цим Договором прийняти та оплатити Товар.
Відповідно до п.п. 2.2, 2.3 Договору сторони домовилися, що Товар поставляється Партіями. Найменування, асортимент, ціна та кількість Товару в кожній Партії визначаються Сторонами в окремих Специфікаціях до цього Договору, що є його невід`ємними частинами.
На кожну окрему Партію Товару Сторони складають окрему Специфікацію.
Пунктами 4.3, 4.4 Договору встановлено, що якщо Сторони не погодять інших строків оплати, Покупець зобов`язаний оплатити поставлений йому Товар протягом З (трьох) банківських днів з моменту поставки Товару.
Сторони можуть погодити оплату Товару на умовах часткової або повної попередньої оплати. 
Так, відповідно до Специфікації №4 від 05.09.2023 сторони погодили поставку аміачної селітри в кількості 198 тон, загальна вартість якої складає 3524399,21грн.
За умовами пункту 3 даної Специфікації оплата здійснюється шляхом перерахування коштів на поточний рахунок Постачальника в наступному порядку: 100% від загальної вартості Товару до 06.09.2023.
Відповідно до платіжного доручення №1403 від 05 вересня 2023 року, Товариством з обмеженою відповідальністю "Маяк" було здійснено оплату за товар в розмірі 3524399,21грн.
Згідно п.5 Специфікації №4 від 05.09.2023 базис поставки товару: DDP склад покупця (30242, Хмельницька обл., Білогірський р-н, с.Денисівка, вул.Незалежності, 1).
Постачальник свої зобов`язання щодо поставки товару виконав частково, здійснивши передачу позивачу товару, наступним чином: 
- 05 грудня 2023 року постановлено товар на суму 391599,91грн. відповідно до видаткової накладної №2490;
- 15 січня 2024 року постановлено товар на суму 391599,91грн. відповідно до видаткової накладної №22;
- 26 січня 2024 року постановлено товар на суму 409399,91грн. відповідно до видаткової накладної №77; 
- 08 лютого 2024 року постановлено товар на суму 391599,91грн., відповідно до видаткової накладної №129.
Всього Товариством з обмеженою відповідальністю "Агрозахист Харків" виконано свої зобов`язання щодо поставки товару за Договором на суму 1584199,64грн., товар на залишкову оплачену суму, поставлений не був.
В подальшому, Товариство з обмеженою відповідальністю "Маяк" претензією №102 від 19.03.2024 вимагало від Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрозахист Харків" поставити товар протягом семи днів з дати отримання претензії, з огляду на положення ч.2 ст.530 Цивільного кодексу України (зазначена претензія була отримана Постачальником 09.04.2024, у зв`язку із чим відповідач повинен був поставити товар не пізніше 16.04.2024).
Вищевказана претензія була залишена без задоволення Постачальником, що стало підставою для звернення Товариства з обмеженою відповідальністю "Маяк" до Господарського суду Харківської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрозахист Харків" про стягнення попередньої оплати в сумі 1940199,57грн.
Як вже зазначалось вище, рішенням Господарського суду Харківської області від 02.08.2024 у справі №922/1826/24 позов задоволено та стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрозахист Харків" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Маяк" 1940199,57 грн попередньої оплати.
При перегляді рішення місцевого господарського суду із врахуванням меж апеляційного перегляду згідно положень ст. 269 Господарського процесуального кодексу України, колегія суддів апеляційного господарського суду виходить з наступного.

За загальним положенням цивільного законодавства, зобов`язання виникають з підстав, зазначених у  статті 11 Цивільного кодексу України. За приписами частини 2 цієї статті підставами виникнення цивільних прав та обов`язку, зокрема, є договори та інші правочини, інші юридичні факти. Підставою виникнення цивільних прав та обов`язків є дії осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також дії, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки.
У відповідності до  ст. 509 Цивільного кодексу України,  ст. 173 Господарського кодексу України, в силу господарського зобов`язання, яке виникає між суб`єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання, один суб`єкт (зобов`язана сторона, у тому числі боржник) зобов`язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб`єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб`єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку.
Згідно з ч. 1  ст. 175 Господарського кодексу України, майново-господарськими визнаються цивільно-правові зобов`язання, що виникають між учасниками господарських відносин при здійсненні господарської діяльності, в силу яких зобов`язана сторона повинна вчинити певну господарську дію на користь другої сторони або утримуватися від певної дії, а управнена сторона має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку. Майнові зобов`язання, які виникають між учасниками господарських відносин, регулюються Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених Господарським кодексом України.
Оцінивши зміст договору з якого виникли цивільні права та обов`язки сторін, суд дійшов висновку, що укладений правочин за своїм змістом та правовою природою підпадає під правове регулювання норм статті 712 Цивільного кодексу України та статей 264-271 Господарського кодексу України. В частині, що не суперечить договору, до вказаного правочину також застосовуються норми Цивільного кодексу України, які регулюють правила купівлі-продажу (статті 655-697 Цивільного кодексу України).
Як встановлено ст. 712 Цивільного кодексу України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у власність у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.
Згідно з  статтею    265 Господарського кодексу України  передбачено, що за договором поставки одна сторона - постачальник зобов`язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов`язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму.
Згідно ст. 692 Цивільного кодексу України покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару. У разі прострочення сплати за товар продавець має право вимагати сплати товару.
Відповідно до ч.ч. 1,2 ст. 693 Цивільного кодексу України якщо договором встановлений обов`язок покупця частково або повністю оплатити товар до його передання продавцем (попередня оплата), покупець повинен здійснити оплату в строк, встановлений договором купівлі-продажу, а якщо такий строк не встановлений договором, - у строк, визначений відповідно до  статті 530  цього Кодексу. У разі невиконання покупцем обов`язку щодо попередньої оплати товару застосовуються положення  статті 538  цього Кодексу. 
Якщо продавець, який одержав суму попередньої оплати товару, не передав товар у встановлений строк, покупець має право вимагати передання оплаченого товару або повернення суми попередньої оплати.
Відповідно до ст. 664 Цивільного кодексу України, обов`язок продавця передати товар покупцеві вважається виконаним у момент: 1) вручення товару покупцеві, якщо договором встановлений обов`язок продавця доставити товар; 2) надання товару в розпорядження покупця, якщо товар має бути переданий покупцеві за місцезнаходженням товару. Договором купівлі-продажу може бути встановлений інший момент виконання продавцем обов`язку передати товар.
Відповідно до ст.ст. 526, 527 Цивільного кодексу України боржник зобов`язаний виконати свій обов`язок та зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору, цього Кодексу та інших актів цивільного законодавства. 
Відповідно до ч. 1 ст. 530 Цивільного кодексу України якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). 
Зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином (стаття 599 Цивільного кодексу України).

Матеріали справи свідчать, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Маяк" належним чином виконало свої зобов`язання за договором та перерахувало відповідачу передплату за товар в розмірі 3524399,21грн., що підтверджується платіжним дорученням №1403 від 05 вересня 2023 року.
Проте, Товариством з обмеженою відповідальністю "Агрозахист Харків" виконано свої зобов`язання щодо поставки товару за Договором частково, на суму 1584199,64грн, що підтверджується наявними в матеріалах справи видатковими накладними.
Товариством з обмеженою відповідальністю "Агрозахист Харків" не було надано як доказів постави товару на суму 3524399,21грн., так і доказів повернення позивачу невикорситаної попередньої оплати.
Приймаючи до уваги те, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Агрозахист Харків" не виконало свій обов`язок із постачання товару в повному обсязі та не повернуло на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Маяк"  невикористану передплату, колегія суддів апеляційного господарського суду погоджується із висновком суду першої інстанції щодо наявності правових підстав для стягнення з відповідача невикористаної попередньої оплати у розмірі 1940199,57 грн.

Доводи апелянта стосовно відсутності товару на ринку, блокування кордону тощо, в силу положень діючого законодавства не є тими обставиною, які звільняють останнього від обов`язку належно виконати свої зобов`язання з поставки товару або повернення покупцю невикористаної суми попередньої оплати. При цьому, блокування державного кордону було тимчасовим, а договір між сторонами був укладений ще 09.05.2023 року, проте, відповідач, дотепер не виконав свої зобов`язання з поставки товару в повному обсязі.
Посилання апелянта на те, що між сторонами було досягнуто згоди про зміну асортименту Товару, передоплату за яким було внесено відповідно до Специфікації № 4, а відповідач здійснює виконання своїх зобов`язань з поставки товару, є такими, що не підтверджені жодними належними та допустимими доказами в розумінні ст.ст.76-77 Господарського процесуального кодексу України.
Що стосується наявної в матеріалах справи додаткової угоди №1 до договору поставки від 09.05.2023, остання не підписана позивачем, у зв`язку із чим не може породжувати жодних правових наслідків.
Доводи апелянта були спростовані в даній постанові апеляційного господарського суду, крім того, судова колегія апеляційної інстанції зазначає, що Європейський суд з прав людини у рішенні від 10.02.2010 у справі "Серявін та інші проти України" зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1  статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод  зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.
У справі "Трофимчук проти України" Європейський суд з прав людини також зазначив, що хоча пункт 1  статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод  зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довод.

Враховуючи вищенаведене, колегія суддів апеляційного господарського суду зазначає, що судом першої інстанції в повному обсязі досліджені обставини, що мають значення для справи, у зв`язку із чим апеляційна скарга задоволенню не підлягає, а рішення Господарського суду Харківської області від 02.08.2024 у справі №922/1826/24 підлягає залишенню без змін.

Відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покладаються на скаржника.

На підставі вищевикладеного, керуючись статтями 129, 269, 270, 275, 276, 281, 282, 283, 284 Господарського процесуального кодексу України, Східний апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрозахист Харків" на рішення Господарського суду Харківської області від 02.08.2024 у справі №922/1826/24 – залишити без задоволення. 
Рішення Господарського суду Харківської області від 02.08.2024 у справі №922/1826/24 – залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття. Порядок та строки оскарження в касаційному порядку встановлені статтями 286-289 ГПК України.

Головуючий суддя                                                                                 Е.В. Сгара

Суддя                    Р.А. Гетьман

Суддя                    О.І. Склярук

Повний текст постанови складено та підписано 21.11.2024 року