ГОСПОДАРСЬКИЙ  СУД  ДОНЕЦЬКОЇ  ОБЛАСТІ
   61022, м. Харків, пр. Науки, 5, тел.:(057) 702-07-99, факс: (057) 702-08-52,
гаряча лінія: (096) 068-16-02, E-mail: inbox@dn.arbitr.gov.ua, 
код ЄДРПОУ: 03499901, UA368999980313151206083020649
_____________________________________________________________________________
У  Х  В  А  Л  А  

03.12.2024                                                                                                       Справа № 905/1417/18           

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «СКС ТРАНС», м. Дніпро
про заміну сторони у справі, -

стягувач: Товариство з обмеженою відповідальністю «ДТЕК Добропіллявугілля», м. Білицьке м.Добропілля Донецької області
боржник: Акціонерне товариство «Українська залізниця», м.Київ в особі регіональної філії «Донецька залізниця», м.Лиман Донецької області
про стягнення, -
                                                  
суддя Величко Н.В.
при секретарі Кравець А.Є.

ВСТАНОВИВ:

У провадженні Господарського суду Донецької області на стадії ліквідаційної процедури знаходиться справа № 905/1977/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю “ДТЕК “Добропіллявугілля”, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Курбанова Назіма Вахід-Огли.
12.10.2022 на офіційному сайті Вищого господарського суду України під номером 69364 опубліковано оголошення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.
Строк ліквідації банкрута та повноваження ліквідатора продовжені, розгляд справи не завершено.
Як відомо, у позовному провадженні господарським судом (суддя Величко Н.В.) розглянуто справу № 905/1417/18 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «ДТЕК Добропіллявугілля» до Акціонерного товариства «Українська залізниця» в особі регіональної філії «Донецька залізниця» про стягнення 32523,54 грн. нестачі вугілля.
Рішенням Господарського суду Донецької області від 04.09.2018 позовні вимоги задоволено; стягнуто з Публічного акціонерного товариства “Українська залізниця” (код ЄДРПОУ 40075815, адреса: 03680, м. Київ, вул. Тверська, буд. 5) в особі Регіональної філії “Донецька залізниця” Публічного акціонерного товариства “Українська залізниця” (код ЄДРПОУ 40150216, адреса: 84400, Донецька область, м. Лиман, вул. Привокзальна, буд. 22) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю “ДТЕК Добропіллявугілля” (код ЄДРПОУ 37014600, адреса: 85043, Донецька область, м. Добропілля, м. Білицьке, вул.Красноармійська, буд. 1 А) вартість нестачі вугілля в сумі 32523,54грн., а також  судовий збір у сумі 1762,00грн.
03.10.2018 на виконання вищезазначеного рішення видано відповідний наказ.
16.10.2024 через підсистему "Електронний суд" від Товариства з обмеженою відповідальністю "СКС ТРАНС" надійшла заява б/н від 15.10.2024 (вх №7566/24) про заміну сторони у справі з додатками згідно переліку.
Ухвалою Господарського суду Донецької області від 23.10.2024 призначено до розгляду заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "СКС ТРАНС" про заміну сторони у справі №905/1417/18 в судовому засіданні на 12.11.2024,  визнано явку уповноважених представників учасників справи у судове засідання необов`язковою, запропоновано Товариству з обмеженою відповідальністю "ДТЕК Добропіллявугілля" та боржнику надати суду у строк до 01.11.2024 відзив на заяву та всі можливі докази на підтвердження аргументів, включаючи докази направлення копії відзиву іншим учасникам справи.
01.11.2024 через підсистему "Електронний суд" від Публічного акціонерного товариства “Українська залізниця” надійшов відзив на заяву про заміну сторони у справі, з додатками за переліком (вх.№ 07-07/9677/24), за змістом якого боржник заперечує проти заяви ТОВ "СКС ТРАНС" з підстав, на його думку, недоведеності належними доказами набуття заявником права пред`явлення вимоги до боржника у справі № 905/1417/18, оскільки не надано деталізації складу та підстав виникнення дебіторської заборгованості по боржникам, зокрема ПАТ “Українська залізниця”, визначеним у Додатку № 2 до протоколу № 3 від 17.07.2023 комітету кредиторів ТОВ  "ДТЕК Добропіллявугілля".
Ухвалою суду від 12.11.2024 розгляд заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "СКС ТРАНС" про заміну сторони у справі №905/1417/18  вирішено здійснювати в межах справи № 905/1977/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ДТЕК "Добропіллявугілля"; повідомлено заявника, стягувача та боржника у цій справі про відкладення розгляду заяви ТОВ "СКС ТРАНС" про заміну сторони на 03.12.2024 року о 12:30 год.
Зазначена ухвала доставлена боржнику та стягувачу в їх електронні кабінети в системі «Електронний суд», заявнику ухвала направлена засобами поштового зв?язку на його юридичну адресу.
25.11.2024 через підсистему «Електронний суд» від ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «ДТЕК Добропіллявугілля» надійшов відзив на заяву про заміну сторони у справі № 905/1417/18 (вх№ 07-07/10300/24), в якому останній підтримує заяву та вважає її обґрунтованою. До відзиву надано інформацію з облікових систем ТОВ «ДТЕК ДОБРОПІЛЛЯВУГІЛЛЯ» щодо складу дебіторської заборгованості РФ «Донецька залізниця» у розмірі 325249,81 грн., згідно якої заборгованість у розмірі 34285,54 грн. за рішенням Господарського суду Донецької області від 04.09.2018 у справі № 905/1417/18 дійсно входить до лоту № 2 право вимоги дебіторської заборгованості по 25 боржникам на суму 1325208,72 грн. 
У судовому засіданні 03.12.2024 учасники справи не забезпечили участь своїх представників, про відкладення судового засідання не клопотали, про дату, час та місце судового засідання повідомлені у встановленому порядку.
Частиною 3 статті 334 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що неявка учасників справи та інших осіб не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони виконавчого провадження.
Враховуючи належне повідомлення учасників справи про порядок, дату та час розгляду справи, достатність часу, наданого учасникам справи для підготовки до судового засідання та подання доказів, приймаючи до уваги принципи змагальності та диспозитивної господарського процесу, закріплені у статті 129 Конституції України та статтях 13, 14, 74 Господарського процесуального кодексу України, суд вважає, що господарським судом, в межах наданих йому повноважень, створені належні умови учасникам судового процесу в реалізації ними прав, передбачених Господарським процесуальним кодексом України, висловлення своєї правової позиції у спорі та надання відповідних доказів, що є підстави для розгляду справи по суті заяви без участі представників сторін, що не з`явились.
Розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «СКС ТРАНС» про заміну сторони у справі № 905/1417/18 та додані до неї документи, суд зазначає таке.
Як встановлено, ліквідатор банкрута ТОВ «ДТЕК ДОБРОПIЛЛЯВУГIЛЛЯ» арбітражний керуючий Курбанов Назім Вахід-Огли, який діє на підставі постанови Господарського суду Донецької області від 12.10.2022 у справі № 905/1977/21, організував  на авторизованому електронному майданчику Товариства з обмеженою відповідальністю «ВЕР-ТАС» проведення другого повторного аукціону із продажу майна банкрута, яке увійшло до ліквідаційної маси. Дата проведення аукціону: 11.09.2023 09:55. Кінцевий строк подання цінових пропозицій: 11.09.2023 16:40. Стартова ціна продажу: 795125,24 грн без ПДВ. Розмір кроку голландського раунду: 7951,25 грн. Відсоток зниження: 1%. Кількість кроків етапу зниження стартової вартості: 99. Розмір гарантійного внеску: 79512,52 грн. Розмір гарантійного внеску, %: 10 %. Лот виставляється вперше: дебіторська заборгованість, підтверджена даними бухгалтерського обліку по 25 боржникам на суму 1325208,72 грн. (деталізація у Додатку № 2 до Протоколу № 3 від 17.07.2023  Комітету кредиторів ТОВ «ДТЕК ДОБРОПIЛЛЯВУГIЛЛЯ»).
Згідно наданих документів та відомостей відкритих даних https://prozorro.sale/auction/BRD001-UA-20230831-52029/ за результатами цього аукціону переможцем аукціону визнано Товариство з обмеженою відповідальністю «СКС ТРАНС» (код ЄДРПОУ 43556600, Україна, Дніпропетровська область, м. Дніпро, вул. Володі Дубініна, буд.8, оф.13) з ціною продажу лота: 7951,25 грн без ПДВ (протокол про проведення аукціону № BRD001-UA-20230831-52029 від 11.09.2023).
Умовами аукціону передбачено, що переможець аукціону повинен сплатити запропоновану ним ціну лота протягом 10 робочих днів з дня оприлюднення в електронній торговій системі інформації про результати аукціону, тобто до 22.09.2023. Ціна або частина ціни, сплачена переможцем за лот (що становить залишок гарантійного внеску за вирахуванням винагороди оператора): 79154,71 грн без ПДВ (сімдесят дев`ять тисяч сто п`ятдесят чотири гривні 71 копійка без ПДВ). Сума залишку від ціни продажу лота, яка підлягає сплаті переможцем електронного аукціону (за вирахуванням залишку сплаченого гарантійного внеску): 0,00 грн. Сума, яка підлягає поверненню переможцю електронного аукціону, у разі, коли сума гарантійного внеску, сплаченого таким переможцем аукціону більша за суму ціни продажу лота та винагороди оператора: 71203,46 грн (сімдесят одна тисяча двісті три гривні 46 копійок)
Як встановлено, 18.09.2023 на рахунок Товариства з обмеженою відповідальністю «ДТЕК ДОБРОПІЛЛЯВУГІЛЛЯ» здійснено платіж на суму 7951,25 грн. з призначенням платежу: "Перерахування гарантійного внеску учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «СКС ТРАНС», ЄДРПОУ 43556600, BRD001-UA-20230831-52029", підтвердженням чого є наявне в матеріалах справи інформаційне повідомлення про зарахування коштів № 18/09/202311573 від 18.09.2023.
Отже, Товариством з обмеженою відповідальністю «СКС ТРАНС» в повному обсязі сплачено запропоновану ціну під час проведення аукціону з продажу майна банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю «ДТЕК Добропіллявугілля».
Як встановлено ст. 87 Кодексу з питань банкрутства придбане на аукціоні майно, майнове право передається, а право вимоги відступається покупцю після повної сплати запропонованої ним ціни. Про передачу майна складається акт про придбання майна на аукціоні.
19.09.2023 між сторонами підписаний акт про придбання майна, згідно якого продавцем передано, а покупцем прийнято майно, що є предметом продажу на аукціоні № BRD001-UA-20230831-52029 від 11.09.2023 по лоту 2, який відбувся 11.09.2023, а саме право вимоги дебіторської заборгованості по 25 боржникам на суму 1325208,72 грн., яка підтверджена даними бухгалтерського обліку (деталізація у додатку № 2 до протоколу № 3 від 17.07.2023 комітету кредиторів ТОВ «ДТЕК ДОБРОПІЛЛЯВУГІЛЛЯ»).
На момент підписання цього акту покупець сплатив продавцю ціну продажу майна, а саме 7951,25 грн. (п. 2 акту).
Сторони не мають одна до одної ніяких претензій, Покупцю передані майно, а також всі документи.
19.09.2023 між Товариством з обмеженою відповідальністю «ДТЕК ДОБРОПІЛЛЯВУГІЛЛЯ», в особі ліквідатора Курбанова Назіма Вахід-Огли, (продавець, первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю «СКС ТРАНС» (покупець, новий кредитор) за наслідками аукціону, згідно з протоколом електронного аукціону №BRD001-UA-20230831-52029 від 11.09.2023 по реалізації майна банкрута, укладено договір відступлення права вимоги.
Згідно з п. 1.1 цього договору, первісний кредитор відступає новому кредитору право вимоги дебіторської заборгованості по 25 боржникам на суму 1325208,72 грн., яка підтверджена даними бухгалтерського обліку (деталізація у додатку № 2 до протоколу № 3 від 17.07.2023 Комітету кредиторів ТОВ «ДТЕК ДОБРОПІЛЛЯВУГІЛЛЯ») (основне зобов?язання), в результаті чого новий кредитор стає кредитором за основним зобов?язанням на всю суму заборгованості за основним зобов?язанням.
За цим договором новий кредитор одержує право (замість первісного кредитора) вимагати від боржників виконання всіх зобов?язань за основним зобов?язанням (п. 1.2 договору).
Відповідно до пункту 3 статті 82 Кодексу України з процедур банкрутства первісний кредитор засвідчує, що новим кредитором здійснено повну оплату права вимоги дебіторської заборгованості по 25 боржникам на суму 1325208,72 грн., яка підтверджена даними бухгалтерського обліку, згідно п. 2.2 цього договору (п. 2.1 договору).
Сплату за придбання на електронному аукціоні BRD001-UA-20230831-52029 по Лоту 2, який відбувся 11 вересня 2023 року, права вимоги дебіторської заборгованості по 25 боржникам на суму 1325208,72 грн., яка підтверджена даними бухгалтерського обліку, здійснено оператором електронного майданчика Товариство з обмеженою відповідальністю «ЗАКУПКИ.ПРОМ.УА», шляхом перерахування в повному обсязі та у встановлені строки частини гарантійного внеску нового кредитора через Філію Головного управління по м. Києву та Київській області АТ «Державний ощадний банк України» в розмірі – 7951,25 грн., що підтверджується інформаційним повідомленням про зарахування коштів № 18/09/202311573 від 18.09.2023 на ліквідаційний рахунок Товариства з обмеженою відповідальністю «ДТЕК ДОБРОПІЛЛЯВУГІЛЛЯ» (п. 2.2 договору).
Відповідно до п. 3.1 договору, новий кредитор підтверджує, що в момент підписання цього договору первісний кредитор передає, а новий кредитор отримує документи на підтвердження права вимоги.
З моменту підписання сторонами цього договору до нового кредитора переходить право вимоги первісного кредитора за основним зобов?язанням в повному обсязі, а первісний кредитор втрачає зазначені права вимоги повністю. Моментом переходу права вимоги первісного кредитора за основним зобов?язанням до нового кредитора є момент підписання цього договору (п. 3.2 договору).
Цей договір набирає чинності з моменту його підписання і діє до повного виконання сторонами своїх зобов?язань за цим договором (п. 5.1 договору).
Договір підписаний сторонами без зауважень.
Згідно наявного в матеріалах справи Додатка № 2 до Протоколу від 17 липня 2023 року № 3 Комітету кредиторів ТОВ “ДТЕК ДОБРОПІЛЛЯВУГІЛЛЯ” загальногосподарська заборгованість по 25 боржникам на суму 1325208,72 грн. складається з вимог у тому числі й до контрагента - РФ “Донецька залізниця” ПАТ “Українська залізниця”, код ЄДРПОУ 40150216, на суму 325249,81 грн. (№ п/п 2)  
З наданого до справи листування між ТОВ «СКС ТРАНС» та ліквідатором ТОВ “ДТЕК ДОБРОПІЛЛЯВУГІЛЛЯ” Курбановим Н.В., а також з інформації з облікових систем ТОВ «ДТЕК Добропіллявугілля» щодо складу дебіторської заборгованості РФ «Донецька залізниця» вбачається, що до складу права вимоги до РФ “Донецька залізниця” ПАТ “Українська залізниця” увійшли вимоги, що виникли між іншим з рішення Господарського суду Донецької області по справі № 905/1417/18, розмір відступленої дебіторської заборгованості за цим рішенням складає загалом 34285,54 грн.
Суд визнає непереконливими та відхиляє аргументи Акціонерного товариства «Українська залізниця» в особі регіональної філії «Донецька залізниця» про те, що заявником не надано жодних доказів того, що сума стягнення з Акціонерного товариства «Українська залізниця» за рішенням Господарського суду Донецької області від 04.09.2018 у справі № 905/1964/19 увійшла до загальної суми дебіторської заборгованості 1325208,72 грн.  Заперечення боржника спростовуються документами наданими заявником на підтвердження вимог про заміну сторони та ліквідатором банкрута.
Таким чином, ТОВ «СКС ТРАНС», як правонаступник ТОВ «ДТЕК ДОБРОПІЛЛЯВУГІЛЛЯ», набув право пред`явлення вимоги до Акціонерного товариства «Українська залізниця» в особі Регіональної філії «Донецька залізниця» Акціонерного товариства «Українська залізниця» у справі № 905/1417/18.
Вимога заявника про заміну сторони позивача є безпідставною, оскільки судом було прийнято рішення та видано наказ по даній справі, отже, судовий процес завершився, тому неможливо замінити позивача в порядку статті 52 ГПК України.
Разом тим, питання заміни сторони її правонаступником на стадії виконання судового рішення врегульовано ст. 334 ГПК України. Зокрема, відповідно до ч.ч. 1, 5 вказаної статті у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження за поданням державного виконавця або за заявою заінтересованої особи суд, який розглядав справу як суд першої інстанції, замінює сторону виконавчого провадження її правонаступником. Положення цієї статті застосовуються також у випадку необхідності заміни боржника або стягувача у виконавчому листі до відкриття виконавчого провадження.
Статтею 1 Закону України "Про виконавче провадження" встановлено, що виконавче провадження як завершальна стадія судового провадження і примусове виконання судових рішень та рішень інших органів (посадових осіб) (далі - рішення) - сукупність дій визначених у цьому Законі органів і осіб, що спрямовані на примусове виконання рішень і проводяться на підставах, у межах повноважень та у спосіб, що визначені Конституцією України, цим Законом, іншими законами та нормативно-правовими актами, прийнятими відповідно до цього Закону, а також рішеннями, які відповідно до цього Закону підлягають примусовому виконанню.
За приписами ч. 1, 2 ст. 15 Закону № 1404-VIII сторонами виконавчого провадження є стягувач і боржник. Стягувачем є фізична або юридична особа чи держава, на користь чи в інтересах яких видано виконавчий документ. Боржником є визначена виконавчим документом фізична або юридична особа, держава, на яких покладається обов`язок щодо виконання рішення.
Відповідно до ч. 5 ст. 15 Закону №1404-VIII у разі вибуття однієї із сторін виконавець за заявою сторони, а також заінтересована особа мають право звернутися до суду із заявою про заміну сторони її правонаступником. Для правонаступника усі дії, вчинені до його вступу у виконавче провадження, є обов`язковими тією мірою, якою вони були б обов`язковими для сторони, яку правонаступник замінив.
Аналіз вищенаведених норм дає підстави для висновку про те, що процесуальне законодавство не дає суду можливості допускати заміну сторони у справі в порядку процесуального правонаступництва після завершення розгляду справи по суті, оскільки після прийняття рішення у справі заміна сторони правонаступником можлива лише в порядку статті 334 ГПК України.
Тобто Товариство з обмеженою відповідальністю «ДТЕК ДОБРОПІЛЛЯВУГІЛЛЯ» втратило статус позивача після видачі господарським судом наказу від 03.10.2018 у справі № 905/1417/18, а отже заміна позивача в даній справі є неможливою, а тому в частині заміни сторони (позивача) на його правонаступника суд відмовляє в задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю “СКС ТРАНС”.
Водночас, з огляду на норми чинного законодавства та наявні в матеріалах справи докази, суд дійшов висновку про необхідність заміни стягувача у наказі Господарського суду Донецької області від 03.10.2018 у справі № 905/1417/18 з Товариства з обмеженою відповідальністю «ДТЕК ДОБРОПІЛЛЯВУГІЛЛЯ» на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю «СКС ТРАНС» (код ЄДРПОУ 43556600; адреса реєстрації: вул. Володі Дубініна, буд.8, оф.13, м. Дніпро, 49010).
На підставі викладеного, заява Товариства з обмеженою відповідальністю "СКС Транс" підлягає задоволенню частково.
Враховуючи викладене, керуючись ст.ст. 234, 235, 334 Господарського процесуального кодексу України, п. 19.4 Перехідних положень Господарського процесуального кодексу України, господарський суд –

УХВАЛИВ:

Замінити стягувача у наказі Господарського суду Донецької області від 03.10.2018 про примусове виконання рішення Господарського суду Донецької області від 04.09.2018 по справі № 905/1417/18 з Товариства з обмеженою відповідальністю «ДТЕК Добропіллявугілля» (85043, Донецька область, місто Добропілля, місто Білицьке, вул.Красноармійська, буд. 1А, код ЄДРПОУ 37014600) на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю «СКС ТРАНС» (код ЄДРПОУ 43556600; адреса реєстрації: вул. Володі Дубініна, буд. 8, оф. 13, м. Дніпро, 49010).
Ухвала набирає законної сили з дня її підписання – 04.12.2024 і може бути оскаржена до Східного апеляційного господарського суду у порядку і строки, визначені 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.
Учасники справи можуть отримати інформацію по справі на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за посиланням: http://dn.arbitr.gov.ua.

Суддя                                                                                            Н.В. Величко