ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ 
ГОСПОДАРСЬКИЙ  СУД

ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

05.11.2024 року          м.Дніпро         Справа №  904/1869/24
Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого судді:  Іванова О.Г. (доповідач), 
суддів: Паруснікова Ю.Б., Верхогляд Т.А.,  
при секретарі судового засідання: Логвиненко І.Г. 
представники учасників провадження:
від позивача: не з`явився; 
від відповідача: Чапала Ю.О. (поза межами суду); 
розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Авдіївський коксохімічний завод" на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 18.06.2024 (суддя Назаренко Н.Г., повний текст складено та підписано 25.06.2024)  у справі № 904/1869/24
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ВП ПРОМКОМПЛЕКТ", м. Харків
до Приватного акціонерного товариства "Авдіївський коксохімічний завод", м Кривий Ріг, Дніпропетровська область
про стягнення заборгованості в розмірі 1 229 134,48 грн.

ВСТАНОВИВ:
До Господарського суду Дніпропетровської області надійшла позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю "ВП ПРОМКОМПЛЕКТ" з позовом до Приватного акціонерного товариства "Авдіївський коксохімічний завод" про стягнення заборгованості в розмірі 1 229 134,48 грн. за договором № 819/21К (на придбання сировинних, паливно-енергетичних або матеріально-технічних ресурсів) від 27.10.2021.
Позовні вимоги обґрунтовані порушенням відповідачем умов договору № 819/21К (на придбання сировинних, паливно-енергетичних або матеріально-технічних ресурсів) від 27.10.2021 в частині повної та своєчасної оплати поставленого товару.

          Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 18.06.2024 у справі                        № 904/1869/24 позов  задоволено.
Стягнуто з Приватного акціонерного товариства "Авдіївський коксохімічний завод" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "ВП ПРОМКОМПЛЕКТ" основний борг у розмірі 1 229 134,48грн., судовий збір у розмірі 18 437,02 грн.

Не погодившись із зазначеним рішенням, до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою звернулося Приватне акціонерне товариство "Авдіївський коксохімічний завод", в якій просить рішення скасувати.
Апеляційна скарга обґрунтована наступним:
Скаржник не заперечує самого факту поставки товару, і в розумінні статті 76 ГПК України, погоджується з тим, що надані позивачем видаткові накладні та Акти приймання-передачі є належними доказами факту та обсягу поставленого товару, його вартості.
Проте, підставою позову зазначено невиконання відповідачем зобов`язання з оплати товару саме на умовах спірного договору.
Посилається на  п. 5 укладених сторонами Специфікацій № 1, № 2 та № 3 до Договору, умови оплати ресурсів: 100% відстрочка платежу 60 календарних днів від дати виставлення рахунку за фактично поставлені ресурси та вважає, що доказів виставлення рахунків позивачем не надано. Оскільки доказів виставлення рахунків позивачем не надано, ним, у спосіб визначений ГПК України, не доведено наявності обставин, з якими закон пов`язує настання певних правових наслідків для позивача (тобто, доведення заявленої підстави позову) та факту порушення його суб`єктивного права відповідачем.

Позивач своїм правом щодо подання відзиву на апеляційну скаргу не скористався, що не перешкоджає перегляду рішення суду в апеляційному порядку.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями   від 15.07.2024 для розгляду справи визначена колегія суддів у складі: головуючого судді – Іванова О.Г. (доповідач), судді – Парусніков Ю.Б., Верхогляд Т.А.
З огляду на відсутність в суді апеляційної інстанції матеріалів справи на час надходження скарги, ухвалою суду від 16.07.2024 здійснено запит матеріалів справи із Господарського суду Дніпропетровської області та відкладено вирішення питання про рух апеляційної скарги до надходження матеріалів справи до суду апеляційної інстанції.
19.07.2024 матеріали справи надійшли до суду апеляційної інстанції.
Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 22.07.2024 (суддя – доповідач Іванов О.Г.) апеляційну скаргу відповідача залишено без руху. Скаржнику наданий строк для усунення недоліків апеляційної скарги відповідно до ч. 2 ст. 174 Господарського процесуального кодексу України.
23.07.2024 на адресу суду від скаржника, на виконання вимог ухвали від 22.07.2024  надійшла заява про усунення недоліків скарги; до скарги додано платіжну інструкцію №4500029647 від 15.07.2024 про сплату 22124,43 грн. 
Ухвалою суду від 29.07.2024 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Приватного акціонерного товариства "Авдіївський коксохімічний завод" на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 18.06.2024 у справі № 904/1869/24, розгляд справи призначено в судове засідання на 05.11.2024.
В судовому засіданні 05.11.2024 представник відповідача підтримав доводи скарги.
Представник позивача в судове засідання не з`явився, будь-яких клопотань з цього приводу суду не направив.
05.11.2024 у судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частину постанови Центрального апеляційного господарського суду.

Розглянувши доводи апеляційної скарги, заслухавши доповідь судді-доповідача, вислухавши пояснення представника відповідача, перевіривши матеріали справи, дослідивши докази, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм законодавства, колегія суддів дійшла висновку, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.
Відповідно до вимог частин 1, 2, 5 статті 269 Господарського процесуального кодексу України, суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. 
Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.
Відповідно до положень ч. 1 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень.

Судом першої інстанції та судом апеляційної інстанції встановлені наступні неоспорені обставини справи.
27.10.2021 між Товариством з обмеженою відповідальністю "ВП ПРОМКОМПЛЕКТ" (Постачальник) та Приватним акціонерним товариством "Авдіївський коксохімічний завод" (Покупець) укладено договір № 819/21К (на придбання сировинних, паливно-енергетичних або матеріально-технічних ресурсів), відповідно до пункту 1.1 якого постачальник зобов`язується передати, а покупець – прийняти і оплатити ресурси (далі – ресурси) на умовах, передбачених цим договором.
Кількість, номенклатура ресурсів вказуються в специфікаціях до цього договору, що є його невід`ємною частиною (далі специфікації). (п. 2.1. договору).
Згідно п. 4.3. договору, загальна сума договору визначається як сумарна вартість ресурсів, поставка яких здійснюється відповідно до доданих до нього специфікацій.
Оплата за поставлені ресурси буде проводитися на підставі виставленого рахунку  за фактично поставлені ресурси і податкових накладних та протягом строку, зазначеного в специфікації, який обчислюється з моменту виставлення рахунку за фактично поставлені ресурси (п. 5.2. договору).
Цей договір набуває чинності з моменту його підписання і діє до 10.10.2023. Закінчення строку дії цього договору не звільняє сторони від виконання прийнятих на себе зобов`язань (в тому числі гарантійних) за цим договором (п. 10.5. договору).
Сторони також уклали специфікацію № 1 від 27.10.2021, якою узгодили найменування, характеристики, ціну та вартість товару, згідно якої загальна вартість товару за специфікацією становить 932  675,52 грн. з ПДВ.
Пунктом 5 специфікації сторони передбачили наступні умови оплати ресурсів: 100% відстрочка платежу 60 календарних днів від дати виставлення рахунку за фактично поставлені ресурси.
Сторони уклали специфікацію № 2 від 25.11.2021, якою узгодили найменування, характеристики, ціну та вартість товару, згідно якої загальна вартість товару за специфікацією становить 385     640,64 грн. з ПДВ.
Пунктом 5 специфікації сторони передбачили наступні умови оплати ресурсів: 100% відстрочка платежу 60 календарних днів від дати виставлення рахунку за фактично поставлені ресурси.
Сторони уклали специфікацію № 3 від 12.01.2022, якою узгодили найменування, характеристики, ціну та вартість товару, згідно якої загальна вартість товару за специфікацією становить 35  380,80 грн. з ПДВ.
Пунктом 5 специфікації сторони передбачили наступні умови оплати ресурсів: 100% відстрочка платежу 60 календарних днів від дати виставлення рахунку за фактично поставлені ресурси.
На виконання умов Договору Постачальник поставив Покупцю товар на загальну суму 1320141,48 грн, що підтверджується видатковими накладними: №32 від 27.01.2022 на суму 185  358,60 грн., № 33 від 27.01.2022 на суму 189  661,92 грн., №35 від 31.01.2022 на суму 185  161,20 грн., № 36 від 31.01.2022 на суму 681,92 грн., № 40 від 01.02.2022 на суму 351  529,92 грн., № 42 від 02.02.2022 на суму 189  661,92 грн., № 43 від 02.02.2022 на суму 29106,00 грн.,  актами приймання-передачі № 1 від27.01.2022 на суму 185 358,60 грн., №2 від 27.01.2022 на суму 189 661,92 грн., № 3 від 31.01.2022 на суму 185  161,20 грн., № 4 від 31.01.2022 на суму 189  661,92 грн., № 5 від 01.02.2022 на суму 351  529,92 грн., № 6 від 02.02.2022 на суму 189  661,92 грн., № 7 від 02.02.2022 на суму 29  106,00 грн. 
Вказані накладні та акти приймання-передачі підписані представниками сторін та скріплені печатками сторін без зауважень.
Відповідач частково оплатив товар на суму 91 007,00 грн., про що свідчать платіжні доручення № 4500023582 від 28.09.2022 на суму 25 000,00 грн., № 4500020514 від 20.07.2022 на суму 66 007,00 грн.
Таким чином, вартість неоплаченого товару становить 1 229  134,48 грн.
Позивач направив відповідачу претензію-вимогу № 0204/1410 від 02.04.2024 з вимогою про оплату заборгованості за поставлений товар (а.с. 66-69).
Відповіді на претензію відповідач не надав, заборгованість не сплатив.
Зазначені обставини стали підставою для звернення до суду з даним позовом.

Рішення господарського суду мотивоване законністю, обґрунтованістю та доведеністю вимог позивача. Так, суд зазначив, що на момент розгляду справи доказів оплати відповідачем вартості поставленого товару у розмірі 1  229  134,48 грн суду не надано. Факт отримання товару відповідачем не заперечується. Таким чином, позовна вимога позивача про стягнення з відповідача основного боргу в розмірі 1  229 134,48 грн підлягає задоволенню.

Колегія суддів погоджується з такими висновками суду першої інстанції зважаючи на наступне.
Стаття 11 Цивільного кодексу України вказує, що цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки, й серед підстав виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, передбачає договори та інші правочини.
Як зазначено в статті 174 Господарського кодексу України, господарські зобов`язання можуть виникати, зокрема, із господарського договору та інших угод, передбачених законом, а також з угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать.
Відповідно до статті 509 Цивільного кодексу України, зобов`язанням є правовідносини, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.
Таке ж положення міститься і в статті 173 Господарського кодексу України.
Колегією суддів апеляційного господарського суду встановлено, що спірні правовідносини виникли між сторонами у справі у зв`язку із невиконанням відповідачем умов договору, який за своєю правовою природою є договором поставки. 
Відносини, що виникли між сторонами у справі на підставі договору поставки, є господарськими зобов`язаннями, тому, згідно положень ст.ст.  4,  173-175  і ч. 1 ст.  13 Господарського кодексу України, до цих відносин мають застосовуватися відповідні положення  Цивільного кодексу України  з урахуванням особливостей, передбачених  Господарським кодексом України.
Відповідно до ч. 1  ст. 712 Цивільного кодексу України  за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистими, сімейними, домашніми або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.
Згідно з ч. 2  ст. 712 Цивільного кодексу України  до договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.
Відповідно до  ст. 692 Цивільного кодексу України  покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару. Покупець зобов`язаний сплатити продавцеві повну ціну переданого товару.
Згідно з ч. 1  ст. 530 Цивільного кодексу України  якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).
Відповідно до ст. ст.  525,  526 Цивільного кодексу України  зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього  Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом
Згідно з  ст. 629 Цивільного кодексу України  договір є обов`язковим до виконання.
Станом на момент звернення до суду з позовною заявою сума основної заборгованості за договором відповідача перед позивачем складає 1  229  134,48грн.
Позивачем надано видаткові накладні та акти приймання-передачі (містяться в матеріалах справи) на загальну суму 1 320 141,48 грн., які підписані без жодних зауважень з боку ПрАТ "Авдіївський коксохімічний завод".
Зазначені накладні та акти підтверджують заборгованість відповідача, замовника за договором, перед позивачем в означеному вище розмірі.
Щодо тверджень апелянта з приводу відсутності у матеріалах справи доказів виставлення рахунків відповідачу, що на думку відповідача є підставою для відстрочення оплати за поставлений товар, відхиляються колегією суддів з урахуванням наступного.
Колегія суддів звертає увагу, що в матеріалах справи містяться акти приймання-передачі, підписані та скріплені печатками з обох сторін. Як вже зазначалось вище, вказані акти відповідачем підписані без будь-яких зауважень.
Відповідно до правової позиції, викладеній у постанові Верховного Суду від 20.04.2021 у справі №905/411/17, підписання акта приймання-передачі є підставою для проведення остаточних розрахунків між сторонами.
З урахуванням наведеного, акти приймання-передачі, які містяться в матеріалах справи підтверджують, що позивачем було поставлено, а відповідачем прийнято товар. Вказані акти є самостійною підставою для виникнення обов`язку у відповідача здійснити розрахунки за поставлений товар.
Апеляційний суд погоджується із висновком суду першої інстанції, що рахунок є документом, який містить тільки платіжні реквізити, на які треба перерахувати кошти. Ненадання рахунку на оплату не є відкладальною умовою в розумінні ст.212 ЦК України, та не є простроченням кредитора в розумінні ст.613 ЦК України, а тому наявність або відсутність рахунку не звільняє відповідача від обов`язку здійснити оплату.
Колегія суддів апеляційного суду погоджується із тим, що матеріалами справи підтверджено факт невиконання відповідачем прийнятого на себе зобов`язання по сплаті за отриманий товар в розмірі, передбаченому договором № 819/21К  від 27.10.2021.
Таким чином, місцевий господарський суд дійшов правомірного висновку, з яким погоджується колегія суддів апеляційної інстанції, що позовні вимоги про стягнення 1 229  134,48грн заборгованості є обґрунтованими, підлягають задоволенню, а вказана сума стягненню з відповідача на користь позивача.

З огляду на вищевказане, колегія суддів приходить до висновку про те, що суд першої інстанції вірно встановив обставини, що мають значення для справи, надав належну оцінку дослідженим доказам, прийняв законне обґрунтоване рішення у відповідності з вимогами матеріального і процесуального права, тому його необхідно залишити без змін, апеляційну скаргу  без задоволення.
В силу приписів статті 269 Господарського процесуального кодексу України  суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.
Згідно п. 1 ч. 1     ст. 275 ГПК України    суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а скаргу без задоволення.
Відповідно до  ст. 276 ГПК України  суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.
Враховуючи встановлені обставини справи, зазначені положення законодавства, апеляційний господарський суд вбачає підстави, передбачені статтею 276 Господарського процесуального кодексу України, для залишення рішення та додаткового рішення суду першої інстанції без змін, а апеляційної скарги без задоволення.
Відповідно до  статті 129 Господарського процесуального кодексу України судові витрати по сплаті судового збору покладаються на апелянта.
Керуючись ст. ст. 269, 275, 276, 282-284 ГПК України, суд, 

ПОСТАНОВИВ:
Апеляційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Авдіївський коксохімічний завод" на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 18.06.2024 у справі №904/1869/24 - залишити без задоволення.
Рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 18.06.2024 у справі №904/1869/24 – залишити без змін.
Судові витрати Приватного акціонерного товариства "Авдіївський коксохімічний завод" за подання апеляційної скарги на рішення суду покласти на заявника апеляційної скарги.
Постанова набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена до Верховного Суду протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.
Повний текст постанови виготовлено та підписано 07.11.2024.

Головуючий суддя                                                                                О.Г. Іванов

Суддя                                                                                                    Ю.Б. Парусніков

Суддя                                                                                                            Т.А. Верхогляд