ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

19 грудня 2024 року 
м. Київ
cправа № 906/498/23 

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Мамалуй О. О.  - головуючий, Баранець О. М., Кролевець О. А.,
за участю секретаря судового засідання - Федорової О.В.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу  ОСОБА_1  
на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 25.09.2024
у складі колегії суддів: Петухов М. Г. - головуючий, Олексюк Г. Є., Саврій В. А.
та на рішення господарського суду Житомирської області від 26.10.2023
суддя: Лозинська І. В.
у справі № 906/498/23
за позовом ОСОБА_2 
до 1. ОСОБА_1 ,
2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Нірол"
про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі,
за участю представників: 
від позивача: Демчик Н.О.,
від відповідача -1:  Горлов Є.С.,
від відповідача-2: не звилися,

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог

ОСОБА_2 звернулася до суду з позовом до ОСОБА_1 та ТОВ "Нірол" про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Нірол".

Позовні вимоги мотивовані тим, що 28.02.2019 ОСОБА_2 та ОСОБА_1 уклали Договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Нірол". Вказаний правочин за доводами позивача був укладений для приховування договору застави, який насправді був вчинений з метою забезпечення виконання зобов`язань за укладеним в майбутньому договором позики між ОСОБА_1 та ОСОБА_3 (на той час директора ТОВ "Нірол"), а не з метою продажу частки у статутному капіталі.

На підтвердження удаваності правочину позивач посилається на корпоративний договір від 28.02.2019, укладений між ОСОБА_2 та ОСОБА_1 .

Також позивач вказує, що грошових коштів за договором позивач не отримувала і не планувала отримати та взагалі не мала наміру продавати частку в статутному капіталі товариства, тим більше за вказану у спірному договорі ціну, оскільки вона значно менша вартості нерухомого майна товариства.

Також позивач стверджує, що ОСОБА_1 не надала грошових коштів ОСОБА_3 , ухилялася від укладення договору позики, а тому вважає, що договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі, який укладався у його забезпечення, є недійсним.

Короткий зміст оскаржуваних рішення місцевого та постанови апеляційного господарських судів і мотиви їх ухвалення

Рішенням господарського суду Житомирської області від 26.10.2023 у справі №906/498/23, залишеним без змін постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 25.09.2024, позов задоволено. Визнано недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі від 28.02.2019, укладений між ОСОБА_2 та ОСОБА_1 .

Господарські суди попередніх інстанцій взяли до уваги відсутність доказів укладення договору позики між ОСОБА_1 та ОСОБА_3 , у забезпечення виконання якого укладено між ОСОБА_2 та ОСОБА_1 договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі від 28.02.2019 (який фактично є договором застави), та дійшли висновку щодо обґрунтованості позовних вимог. 

Короткий зміст доводів та вимог касаційної скарги

ОСОБА_1 , не погоджуючись з рішенням та постановою у даній справі, звернулася до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить рішення господарського суду Житомирської області від 26.10.2023 та постанову Північно-Західного апеляційного господарського суду від 25.09.2024 у справі №906/498/23 скасувати, ухвалити нове рішення, яким у задоволенні позовних вимог відмовити.

Касаційна скарга подана на підставі пункту 1 частини другої статті 287 ГПК України.

Скаржник зазначає, що судами першої та апеляційної інстанцій при вирішенні даної справи не враховано ряд висновків Верховного Суду про застосування норм права у подібних правовідносинах, що мало наслідком порушення норм матеріального права та, як наслідок, неправильне вирішення справи по суті, зокрема в частині способу захисту у даній справі не враховано: постанови Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019  у справі №923/876/16, від 01.01.2020 у справі №813/1056/18, від 17.12.2019 у справі №927/97/19; від 18.03.2020 у справі № 66/3221/16-а, від 02.02.2021 у справі №925/642/19, постанови Верховного Суду від 11.12.2023 у справі № 907/922/21, від 21.06.2023 у справі № 912/318/22; в частині відсутності критеріїв удаваності оспорюваного правочину: постанови Верховного Суду від 18.11.2020 у справі №357/3132/15-ц, від 14.02.2022 у справі №346/2238/15-ц, від 07.11.2018 у справі № 742/1913/15-ц, від 21.08.2019 у справі № 303/292/17, від 30.03.2020 у справі №524/3188/17.

Узагальнений виклад позиції інших учасників справи

ОСОБА_2 у відзиві на касаційну скаргу вважає її безпідставною, та просить залишити її без задоволення, а оскаржувані судові рішення - без змін. 

Обставини справи, встановлені господарськими судами попередніх інстанцій

Згідно з протоколом №1/18 установчих зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Нірол" від 27.09.2018 зборами було прийнято рішення про створення товариства з обмеженою відповідальністю "Нірол"; затверджено статут та статутний капітал в розмірі 255055,71 грн; визначено розподіл часток учасників в статутному капіталі: ОСОБА_4 - 70%;            ОСОБА_2 - 30%; призначено директором ТОВ "Нірол" ОСОБА_3 

27.12.2018 між вищезазначеними учасниками ТОВ "Нірол" укладено договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі, відповідно до п. 1 якого ОСОБА_4 передає у власність ОСОБА_2 частку в статутному капіталі                ТОВ "Нірол" у розмірі 70%, а остання приймає вказану частку та зобов`язується сплатити її вартість на умовах, встановлених цим договором.

27.12.2018 між зазначеними сторонами договору підписано акт приймання -передачі частки у статутному капіталі ТОВ "Нірол" .

В подальшому, рішеннями загальних зборів учасників ТОВ "Нірол" 27.12.2018 затверджено склад учасників та їх часток у статутному капіталі: частка учасника ОСОБА_2 складає 255 055 грн 71 коп. (100% статутного капіталу товариства), що підтверджується відповідним протоколом №3/18.

28.02.2019 між ОСОБА_2 (продавець) та ОСОБА_1 (покупець) укладено договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі (далі - Договір купівлі-продажу), за п. 1 якого продавець, що є власником частки в статутному капіталі ТОВ "Нірол" в розмірі 100%, сплаченої нею в сумі 255 055 грн 71 коп., передає у власність (продає), а покупець приймає у власність (купує) частку в розмірі 90% в сумі 229 550 грн 14 коп. і зобов`язується сплатити її вартість на умовах, встановлених цим договором.

Відповідно до п. 5 Договору купівлі-продажу сторони оцінюють вартість частки, що продається за цим договором, в сумі 229 550 грн 14 коп., які покупець сплатив продавцю до підписання даного договору, що продавець підтверджує своїм підписом даного договору. Зміна ціни частки після підписання цього договору не допускається.

Згідно з п. 6 Договору купівлі-продажу після державної реєстрації змін до статуту ТОВ "Нірол" до покупця від продавця переходять корпоративні права останнього, емітовані товариством, включаючи право на участь в управлінні товариством, отримання прибутку (дивідендів) та інші правомочності, передбачені законодавством України та установчими документами товариства пропорційно придбаній частці.

За п. 7 Договору купівлі-продажу з моменту укладання цього договору покупець стає по відношенню до ТОВ "Нірол" його єдиним учасником.

Відповідно до п. 10 Договору купівлі-продажу сторони підтвердили, що договір не носить характеру удаваного уявного правочину, сторони розуміють зміст договору, який прочитаний ними самостійно, усвідомлюють правові наслідки укладання цього договору, дії сторін відповідають їх намірам створити для себе юридичні наслідки, ствердили, що не визнані у встановленому порядку недієздатними чи обмежено дієздатними, повністю або частково, і підписанням цього договору підтверджують, що дійшли згоди з усіх істотних умов договору, що зафіксовані в його тексті.

Крім того, 28.02.2019 сторони підписали акт приймання-передачі частини частки у статутному капіталі ТОВ "Нірол", за яким ОСОБА_2 передала, а ОСОБА_1 прийняла у власність частку у статутному капіталі ТОВ "Нірол" у розмірі 229 550 грн 14 коп., що становить 90% статутного капіталу. Зазначений акт посвідчений приватним нотаріусом Житомирського міського нотаріального округу Ковалевським А. В. та зареєстрований в реєстрі за №№1517, 1518.

Згідно з протоколом №5/19 загальних зборів учасників ТОВ "Нірол" від 28.02.2019, на зборах вирішено:
- прийняти ОСОБА_1 до складу учасників ТОВ "Нірол" (п. 1);
- ОСОБА_2 передала, а ОСОБА_1 прийняла у власність частку у статному капіталі ТОВ "Нірол" у розмірі 229550,14 грн, що становить 90% статутного капіталу (п. 2);
- затвердити такий склад учасників та їх часток у статутному капіталі: ОСОБА_1 - 90%; ОСОБА_2 - 10% (п. 3);
- надати повноваження ОСОБА_2 на подання відповідних документів для проведення реєстрації щодо зміни учасника товариства (п. 4).

Також, 28.02.2019 між ОСОБА_2 та ОСОБА_1 підписано корпоративний договір (далі - Корпоративний договір), згідно з п. 1 якого сторони є учасниками ТОВ "Нірол" і відповідно до положень Статуту та даних, що містяться у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських організацій, володіють такими частками у статутному капіталі вказаного товариства:
- ОСОБА_2 - 10%,
- ОСОБА_1 - 90%.

Цей договір є безвідплатним (п. 3 корпоративного договору).

У п. 4 Корпоративного договору вказано, що сторони підтверджують, що продаж частини корпоративних прав від учасника-1 ( ОСОБА_2 ) учаснику-2 ( ОСОБА_1 ) в розмірі 90% статутного капіталу, а також цей договір укладається в забезпечення поруки учасника-1 перед учасником-2 за виконання договору позики, який був укладений між учасником-2 та фізичної особою - ОСОБА_3 .

Згідно з п. 5 Корпоративного договору на час виконання обов`язків ОСОБА_3 перед учасником-2 стосовно повернення суми позики у повному обсязі, учасник-2 набув право власності на частку в статутному капіталі товариства.

Пунктом 7 Корпоративного договору сторони погодили, що учасник-2, як власник контрольного пакету голосів на загальних зборах учасників, до моменту повернення йому ОСОБА_3 у повному обсязі суми позики, зобов`язується не приймати рішень стосовно відчуження нерухомого майна, яке є власністю товариства, а також рішень щодо обтяження цього майна шляхом передачі його у платне користування або іпотеку третім особам.

Відповідно до п. 8 Корпоративного договору після повернення             ОСОБА_3 позики учаснику-2 ( ОСОБА_1 ), останній протягом 10-ти днів зобов`язується продати 100% частку належних йому у товаристві корпоративних прав учаснику-1 по їх номінальній вартості, за яку вартість ці корпоративні права були йому продані учасником-1 ( ОСОБА_2 ).

Учасник-2 ( ОСОБА_1 ) не має право провести відчуження належних йому у товаристві корпоративних прав третій особі у випадку виконання ОСОБА_3 перед ним зобов`язань по поверненню суми позики у повному обсязі       (п. 9 Корпоративного договору).

Згідно з п. 10 Корпоративного договору у випадку невиконання ОСОБА_3 перед учасником-2 ( ОСОБА_1 ) зобов`язань по поверненню у повному обсязі суми позики у строки, передбачені договором позики, учасник-1 ( ОСОБА_2 ) зобов`язаний укласти з учасником-2      ( ОСОБА_1 ) договір купівлі-продажу належної йому частини корпоративних прав по їх номінальній вартості в 10-ти денний строк після такого невиконання і вийти зі складу учасників ТОВ "Нірол".

Відповідно до відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, ОСОБА_1 зазначена у переліку засновників (учасників) юридичної особи ТОВ "Нірол", розмір внеску до статутного капіталу становить 229 550 грн 14 коп.

Позивач зазначає, що вони з ОСОБА_3 неодноразово зверталися до ОСОБА_1 з вимогою підписати договір позики або повернути 90% частки статутного капіталу ТОВ "Нірол", на підтвердження чого надає копії заяв від 16.04.2019, 03.07.2019, 12.09.2019, 12.10.2020, 19.10.2020.

ОСОБА_1 у листі без дати та номеру, адресованому ОСОБА_3 , вказала, що корпоративний договір від 28.02.2019 був укладений в забезпечення поруки ОСОБА_2 за виконання договору позики, який був укладений між ОСОБА_1 та ОСОБА_3 у 2018 році на суму 115 000 доларів США; повідомила, що 90% частки статутного капіталу буде повернуто             ОСОБА_2 після погашення цієї позики.

ІНФОРМАЦІЯ_1 ОСОБА_3 помер, що підтверджується свідоцтвом про смерть серії НОМЕР_1 від 18.11.2020.

Крім того, в провадженні господарського суду Житомирської області перебувала справа №906/92/21 за позовом ОСОБА_2 до ОСОБА_1 та ТОВ "Нірол" про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі від 28.02.2019. Господарський суд Житомирської області рішенням від 26.07.2021 у справі №906/92/21, яке Північно-Західний апеляційний господарський суд постановою від 22.09.2021 залишив без змін, у задоволенні позову відмовив. Верховний Суд постановою від 19.01.2022 у справі №906/92/21 скасував рішення господарського суду Житомирської області від 26.07.2021 та постанову Північно-Західного апеляційного господарського суду від 22.09.2021, передав справу на новий розгляд до господарського суду Житомирської області. Господарський суд Житомирської області ухвалою від 13.06.2022 позовну заяву ОСОБА_2 залишив без розгляду згідно п. 4 ч. 1 ст. 226 ГПК України.

У справі №906/498/23 ОСОБА_2 , посилаючись на норми ч. 4 ст. 226 ГПК України, повторно звернулась до суду та заявила аналогічні позовні вимоги до відповідачів, які були предметом розгляду у справі №906/92/21.

Також судами встановлено, що ОСОБА_1 зверталася до суду з позовом про визнання недійсним корпоративного договору від 28.02.2019. Господарський суд Житомирської області рішенням від 16.11.2023 у справі №906/739/23, яке Північно-західний апеляційний господарський суд залишив без змін постановою від 21.02.2024, в задоволенні позовних вимог відмовив, посилаючись на нікчемність корпоративного договору. Верховний Суд постановою від 10.07.2024 змінив постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 21.02.2024 та рішення господарського суду Житомирської області від 16.11.2023 у справі №906/739/23, виклавши їх мотивувальні частини у редакції цієї постанови, в інший частині - залишив без змін. Верховний Суд зазначив, що відсутні правові підстави для визнання недійсним корпоративного договору від 28.02.2019, у зв`язку з чим в задоволенні позову необхідно відмовити за безпідставністю, а не у зв`язку із обранням неналежного способу захисту (визнання недійсним нікчемного правочину), як помилково виснували суди попередніх інстанцій.

Позиція Верховного Суду

Оцінка аргументів учасників справи і висновків місцевого господарського суду та господарського суду апеляційної інстанції

Відповідно до ч. ч. 1, 3 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Згідно з ч. 1 ст. 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Відповідно до ст. 235 Цивільного кодексу України удаваним є правочин, який вчинено сторонами для приховання іншого правочину, який вони насправді вчинили. Якщо буде встановлено, що правочин був вчинений сторонами для приховання іншого правочину, який вони насправді вчинили, відносини сторін регулюються правилами щодо правочину, який сторони насправді вчинили.

Верховний Суд неодноразово зазначав, що за удаваним правочином сторони умисно оформлюють один правочин, але між ними насправді встановлюються інші правовідносини. У такій ситуації існують два правочини: один - удаваний, а інший - той, який сторони дійсно мали на увазі. Отже, удаваний правочин своєю формою прикриває реальний правочин.

Таким чином, за удаваним правочином сторони умисно оформляють один правочин, але між ними насправді встановлюються інші правовідносини. За удаваним правочином права та обов`язки сторін виникають, але не ті, що випливають зі змісту правочину. Подібний висновок викладений у постановах Верховного Суду від 11.04.2023 у справі № 916/508/22.

Правова природа договору не залежить від його назви, а визначається з огляду на зміст, тому, оцінюючи відповідність волі сторін та укладеного договору фактичним правовідносинам, суд повинен надати правову оцінку його умовам, правам та обов`язкам сторін для визначення спрямованості як їхніх дій, так і певних правових наслідків.

Якщо буде встановлено, що правочин був вчинений сторонами для приховання іншого правочину, який вони насправді вчинили, відносини сторін регулюються правилами щодо правочину, який сторони насправді вчинили. А тому такий правочин може бути визнаний судом недійсним лише у тому разі, коли буде встановлено, що правочин, який сторони насправді вчинили, не відповідає загальним вимогам, додержання яких є необхідним для чинності правочину.

Специфіка удаваного правочину полягає в тому, що він, існуючи в парі з іншим правочином, який ним прикривається, є завжди таким, що не відповідає положенням Цивільного кодексу України, тобто є удаваним. Другий же правочин (прихований) може бути як дійсним, так і недійсним, залежно від того, наскільки він відповідає вимогам чинності правочинів, що містяться у статті 203 Цивільного кодексу України (аналогічний висновок викладений у постанові Верховного Суду від 12.11.2024 у справі № 927/784/23).

Звертаючись до суду із позов в цій справі, позивач вказує, що договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі від 28.02.2019 між сторонами спору був укладений для приховування договору застави, який насправді був вчинений з метою забезпечення виконання зобов`язань за укладеним в майбутньому договором позики між ОСОБА_1 та ОСОБА_3 (на той час директора ТОВ "Нірол"), а не з метою продажу частки у статутному капіталі.

У оспорюваному договорі відсутні умови, які б свідчили, що даний правочин був вчинений сторонами для приховання іншого правочину, який вони насправді вчинили.

Проте судами досліджено умови Корпоративного договору від 28.02.2019, який не можна вважати окремим самостійним правочином, умови укладення якого не впливають на дійсність оспорюваного договору.

Судами встановлено, що умови п. п. 5, 6, 7, 8, 9, 10 Корпоративного договору від 28.02.2019, укладеного між ОСОБА_2 та ОСОБА_1 , підтверджують удаваність Договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі від 28.02.2019.

Зокрема, за вказаними пунктами Корпоративного договору встановлюються відповідні обмеження щодо набувача частки в статутному капіталі                   ТОВ "Нірол":
- на час виконання обов`язків ОСОБА_3 перед учасником-2 стосовно повернення суми позики у повному обсязі, учасник-2 ( ОСОБА_1 ) набув право власності на частку в статутному капіталі товариства;

- учасник-2 ( ОСОБА_1 ), як власник контрольного пакету голосів на загальних зборах учасників, до моменту повернення йому ОСОБА_3 у повному обсязі суми позики, зобов`язується не приймати рішень стосовно відчуження нерухомого майна, яке є власністю товариства, а також рішень щодо обтяження цього майна шляхом передачі його у платне користування або іпотеку третім особам;

- після повернення ОСОБА_3 позики учаснику-2 ( ОСОБА_1 ), останній протягом 10-ти днів зобов`язується продати 100% частку належних йому у товаристві корпоративних прав учаснику-1 ( ОСОБА_2 ) по їх номінальній вартості, за яку вартість ці корпоративні права були йому продані учасником-1 ( ОСОБА_2 ).

- учасник-2 ( ОСОБА_1 ) не має право провести відчуження належних йому у товаристві корпоративних прав третій особі у випадку виконання ОСОБА_3 перед ним зобов`язань по поверненню суми позики у повному обсязі;

- у випадку невиконання ОСОБА_3 перед учасником-2 зобов`язань по поверненню у повному обсязі суми позики у строки, передбачені договором позики, учасник-1 ( ОСОБА_2 ) зобов`язаний укласти з учасником-2 ( ОСОБА_1 ) договір купівлі-продажу належної йому частини корпоративних прав по їх номінальній вартості в 10-ти денний строк після такого невиконання і вийти зі складу учасників                  ТОВ "Нірол".

Більше того, в п. 4 Корпоративного договору прямо вказано, що сторони підтверджують, що продаж частини корпоративних прав від учасника-1 ( ОСОБА_2 ) учаснику-2 ( ОСОБА_1 ) в розмірі 90% статутного капіталу, а також цей договір укладається в забезпечення поруки учасника-1 перед учасником-2 за виконання договору позики, який був укладений між учасником-2 та фізичної особою - ОСОБА_3 .

Господарські суди попередніх інстанцій встановили, що з умов оспорюваного договору та враховуючи те, що сторони у п. 4 корпоративного договору хоча і визначили, що продаж ОСОБА_2 частини корпоративних прав ОСОБА_1 в розмірі 90% статутного капіталу ТОВ "Нірол" було здійснено для забезпечення договору поруки, а також з огляду на інші його умови, фактично, договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі від 28.02.2019 є договором застави.

Відповідно до ст. 572 ЦК України в редакції, яка діяла на момент укладення спірного договору, в силу застави кредитор (заставодержатель) має право у разі невиконання боржником (заставодавцем) зобов`язання, забезпеченого заставою, одержати задоволення за рахунок заставленого майна переважно перед іншими кредиторами цього боржника, якщо інше не встановлено законом (право застави).

Згідно зі ст. 573 ЦК України заставою може бути забезпечена вимога, яка може виникнути в майбутньому.

Судами встановлено, що матеріали справи не містять доказів укладення між ОСОБА_1 і ОСОБА_3 договору позики, у забезпечення виконання якого було укладено договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі від 28.02.2019. 

Крім того, Суд враховує, що ІНФОРМАЦІЯ_1 ОСОБА_3 помер, що виключає можливість укладення договору позики в майбутньому.

Враховуючи, що господарські суди попередніх інстанцій дійшли висновку про застосування до спірного Договору норм законодавства про заставу, та встановили, що зобов`язання за основним договором не існує, (позика не була надана), суди обґрунтовано застосували висновок Великої Палати Верховного Суду, викладений у постанові від 29.05.2018 у справі №305/1180/15-ц щодо недійсності договору, укладеного в забезпечення виконання зобов`язання за іншим договором, який визнано неукладеним.

У справах, на які посилається скаржник, зокрема у справі №923/876/16 (розглядалися позовні вимоги про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників товариства та затверджених цими рішеннями змін до статуту товариства; визнання права власності на частку у статутному капіталі товариства розмірі 51% статутного капіталу), у справі №813/1056/18 (розглядався спір про визнання протиправними та скасування реєстраційних дій), у справі №927/97/19 (розглядався спір про визнання незаконними реєстраційних дій щодо внесення змін до відомостей про склад учасників), у справі №925/642/19 (розглядався спір про визнання незаконним та скасування рішення міської ради про передачу земельної ділянки в оренду), у справі № 907/922/21 (розглядався спір визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства) та у справі №912/318/22 (розглядався спір про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки статутного капіталу фермерського господарства, який було укладено чоловіком позивачки без її згоди) Верховний Суд робив висновки щодо належності та ефективності способу захисту позивачів з урахуванням встановлених обставин цих справ.

Верховний Суд звертає увагу, що у даній справі №906/498/23 предметом спору є визнання недійсним правочину - договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства, який фактично є договором застави, з тих підстав, що основний договір (договір позики) не був укладений. При цьому Суд звертає увагу, що з урахуванням умов Корпоративного договору від 28.02.2019, сторони встановили відповідні обмеження щодо користування часткою в статутному капіталі ТОВ "Нірол". 

Таким чином, в даному випадку, з урахуванням особливостей даного позову, визнання недійсним договору застави буде належним і ефективним способом захисту порушеного права позивача.

Висновки у вказаних вище справах та у справі, яка переглядається, а також встановлені судами фактичні обставини, що формують зміст правовідносин, є різними, у кожній із зазначених справ суди виходили з конкретних обставин справи та фактично-доказової бази з урахуванням наданих сторонами доказів, оцінюючи їх у сукупності.

При цьому Суд звертає увагу на те, що постанова Верховного Суду від 18.03.2020 у справі №66/3221/16-а, на яку посилається скаржник, відсутня в Єдиному державному реєстрі судових рішень. 

Доводи скаржника про відсутність логіки в укладенні договору застави таким шляхом та про те, що набуття частки в статутному капіталі не мало впливу на бажання ОСОБА_1 позичити кошти ОСОБА_3 , зводяться до переоцінки встановлених судами обставин справи, зокрема щодо умов укладеного між сторонами корпоративного договору, який є дійсним.

Верховний Суд також відхиляє посилання скаржника на неврахування судами попередніх інстанцій висновків Верховного Суду, наведених у постановах від 18.11.2020 у справі №357/3132/15-ц, від 14.02.2022 у справі №346/2238/15-ц, від 07.11.2018 у справі № 742/1913/15-ц, від 21.08.2019 у справі № 303/292/17, від 30.03.2020 у справі №524/3188/17 щодо визнання правочину удаваним, оскільки висновки судів першої та апеляційної інстанцій не суперечать висновкам, викладеним у зазначених постановах, а відповідні аргументи касаційної скарги фактично зводяться до незгоди із встановленими обставинами справи та необхідності переоцінки доказів.

Розглядаючи спір, який виник між сторонами у справі, суди попередніх інстанцій правильно визначилися з характером спірних правовідносин та нормами матеріального права, які підлягають застосуванню, повно та всебічно дослідили наявні у справі докази і дали їм належну оцінку, правильно встановили обставини справи, внаслідок чого ухвалили законні й обґрунтовані судові рішення, які відповідають вимогам матеріального та процесуального права.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

Відповідно до статті 300 Господарського процесуального кодексу України переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

Згідно з частиною 1 статті 309 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

Звертаючись із касаційною скаргою, скаржник не спростував наведених висновків судів попередніх інстанцій та не довів неправильного застосування ними норм матеріального і процесуального права, як необхідної передумови для скасування прийнятих у справі судових рішень.

За таких обставин, доводи касаційної скарги не свідчать про наявність підстав для скасування оскаржуваних судових рішень, у зв`язку з чим касаційна скарга підлягає залишенню без задоволення, а оскаржувані рішення і постанова - без змін.

З огляду на те, що касаційна скарга задоволенню не підлягає, згідно зі статтею 129 Господарського процесуального кодексу України витрати зі сплати судового збору покладаються на скаржника.  

Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Суд

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу ОСОБА_1  залишити без задоволення.

Рішення господарського суду Житомирської області від 26.10.2023 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 25.09.2024 у справі №906/498/23 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя                                                                                О. О. Мамалуй

Судді                                                                                                     О. М. Баранець

                                                                                                     О. А. Кролевець