ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
 
28 листопада 2024 року
м. Київ
 
справа № 641/8857/18
провадження № 61-7503св24
 
Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду: Червинської М. Є. (суддя-доповідач), Коротенка Є. В.,                   Коротуна В. М.,
 
учасники справи:            
заявник - Комунальне підприємство «Салтівське трамвайне депо», 
зацікавлені особи - ОСОБА_1 , Комунальне підприємство «Харківський вагоноремонтний завод»,
розглянув у попередньому судовому засіданні у порядку письмового провадження без повідомлення учасників справи касаційну скаргу Комунального підприємства «Салтівське трамвайне депо» на ухвалу Комінтернівського районного суду міста Харкова від 10 січня 2024 року у складі судді Маньковської  О. О. та постанову Харківського апеляційного суду від 17 квітня 2024 року у складі колегії суддів: Яцини В. Б., Бурлака І. В., Маміної О. В.,
ВСТАНОВИВ:
Описова частина
Короткий зміст позовних вимог
У 2019 році ОСОБА_1 звернувся до суду з позовом про стягнення з Комунального підприємства «Харківський вагоноремонтний завод» (далі - КП «Харківський вагоноремонтний завод») грошових коштів.
Заочним рішенням Комінтернівського районного суду м. Харкова                              від 11 лютого 2019 року позовні вимоги ОСОБА_1 до КП «Харківський Вагоноремонтний завод», про стягнення грошових коштів задоволено.  Стягнуто з КП «Харківський вагоноремонтний завод» на користь                 ОСОБА_1 суму інфляційних витрат в розмірі 296 324,57 грн та                         3 % річних в розмірі 43 570,49 грн, усього 339 895, 06 грн.
Ухвалою Комінтернівського районного суду м. Харкова від 12 квітня                 2023 року задоволено заяву ОСОБА_1 про заміну сторони у виконавчих листах у справі за позовом ОСОБА_1 до КП «Харківський вагоноремонтний завод» про стягнення грошових коштів. Замінено боржника у виконавчому провадженні № НОМЕР_1 з КП «Харківський вагоноремонтний завод», який припинив діяльність, на його правонаступника - КП «Салтівське трамвайне депо».
Короткий зміст заяви
У червні  2023 року Комунальне підприємство «Салтівське трамвайне депо» (далі - КП «Салтівське трамвайне депо») звернулось до суду з заявою про заміну сторони боржника КП «Салтівське трамвайне депо» у виконавчому провадженні з примусового виконання рішення Комінтернівського районного суду м. Харкова від 11 лютого 2019 року у справі № 641/8857/18 про стягнення з КП «Харківський вагоноремонтний завод» на користь ОСОБА_1 суми інфляційних витрат у розмірі 296 324,57 грн та 3 % річних у розмірі 43 570,49 грн, усього 339 895,06 грн на його правонаступника - КП «Харківський вагоноремонтний завод», яке не припинило свою діяльність.
На обґрунтування заяви заявник зазначав, що ухвалою Комінтернівського районного суду м. Харкова від 12 квітня 2023 року у справі № 641/8857/18 задоволено заяву ОСОБА_1 про заміну сторони стягувача у виконавчих листах, виданих у вказаній справі. Відповідно до Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 29 червня 2023 року КП «Харківський вагоноремонтний завод» знаходиться в стані припинення, отже, на теперішній час не припинило свою діяльність та є боржником у справі, а тому, відповідно до статті 442 ЦПК України, є підстави для заміни КП «Салтівське трамвайне депо» його правонаступником.
Зазначав, що на підставі рішенням 18 сесії 8 скликання Харківської міської ради від 18 серпня 2023 року № 429/23 про відміну рішення 31 сесії Харківської міської ради 6 скликання від 26 лютого 2014 року «Про припинення діяльності КП «Харківський вагоноремонтний завод» шляхом реорганізації" було внесено інформацію до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, унаслідок чого КП «Харківський вагоноремонтний завод» здійснює свою господарську діяльність та самостійно несе відповідальність за власними зобов`язаннями.
Посилаючись на наведене, заявник просив замінити боржника КП «Салтівське трамвайне депо» на правонаступника КП «Харківський вагоноремонтний завод» у виконавчому провадженні з примусового виконання рішення Комінтернівського районного суду м. Харкова                            від 11 лютого 2019 року у справі № 641/8857/18.
Короткий зміст ухвали суду першої інстанції 
Ухвалою Комінтернівського районного суду м. Харкова від 10 січня                      2024 року у задоволенні заяви КП «Салтівське трамвайне депо» про заміну сторони виконавчого провадження відмовлено.
Судове рішення суду першої інстанції мотивоване тим, що рішення 18 сесії 8 скликання Харківської міської ради від 18 серпня 2023 року № 429/23, яким скасовано рішення 31 сесії Харківської міської ради 6 скликання                               від 26 лютого 2014 року № 1505/14 «Про припинення діяльності комунального підприємства «Харківський вагоноремонтний завод» шляхом реорганізації», на яку вказує боржник, не є підставою для заміни боржника у виконавчому провадженні відповідно до норм законодавства. Суд зазначив, що правонаступництво щодо юридичної особи можливо лише у випадку припинення юридичної особи в результаті реорганізації або ліквідації, проте відомостей про ліквідацію КП «Салтівське трамвайне депо» або про його реорганізацію з передачею прав і обов`язків КП «Харківський вагоноремонтний завод» суду не надано. Також суд урахував, що ухвала Комінтернівського районного суду у справі 641/8857/18 від 12 квітня                       2023 року щодо заміни сторони у ВП № НОМЕР_1, яка залишена без змін постановою Харківського апеляційного суду від 01 серпня 2023 року,  не скасована і є чинною.
Короткий зміст постанови суду апеляційної інстанції
Постановою Харківського апеляційного суду від 17 квітня 2024 року за наслідками розгляду апеляційної скарги КП «Салтівське трамвайне депо» ухвалу Комінтернівського районного суду м. Харкова від 10 січня 2024 року змінено в частині мотивів відмови у задоволенні заяви КП «Салтівське трамвайне депо» про заміну сторони виконавчого провадження. 
Суд апеляційної інстанції погодився з висновками суду першої інстанції, за виключенням посилання на рішення 18 сесії 8 скликання Харківської міської ради від 18 серпня 2023 року № 429/23, яке за змістом заяви про заміну боржника у виконавчому провадженні перебуває поза межами тих підстав, які КП «Салтівське трамвайне депо» навела на обґрунтування своєї заяви, яка була подана до суду за два місяці до того, як вказане рішення органу місцевого самоврядування було ухвалене, а КП «Салтівське трамвайне депо» не доповнювало підстави своєї заяви.
Короткий зміст вимог касаційної скарги
22 травня 2024 року представник КП «Салтівське трамвайне депо» - адвокат Літвінова А. С. звернулася до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій, посилаючись на неправильне застосування судами обох інстанцій норм матеріального права та порушення норм процесуального права, просить скасувати оскаржені судові рішення та ухвалити нове судове рішення про задоволення заяви.
Підставами касаційного оскарження заявник зазначає неправильне застосування норм матеріального права та порушення судом норм процесуального права.
Аргументи учасників справи
Доводи особи, яка подала касаційну скаргу
Касаційна скарга аргументована тим, що суди неповно дослідили обставини справи, не надали їм належної правової оцінки та дійшли помилкових висновків при вирішенні заяви.
Зазначає, що права та обов`язки КП «Харківський вагоноремонтний завод» були відновлені відповідно  до рішення 18 сесії 8 скликання Харківської міської ради від 18 серпня 2023 року № 429/23, яким скасовано рішення                       31 сесії Харківської міської ради 6 скликання № 1505/14 від 26 лютого               2014 року «Про припинення діяльності комунального підприємства «Харківський вагоноремонтний завод» шляхом реорганізації», тому відсутні будь-які правові підстави для матеріальної відповідальності «Салтівське трамвайне депо» на підставі рішення про стягнення заборгованості з КА «Харківський вагоноремонтний завод».
Інші доводи учасників справи
ОСОБА_1 подав відзив, у якому просить касаційну скаргу залишити без задоволення, а оскаржені судові рішення - без змін як такі, що ухвалені з додержанням норм матеріального та процесуального права.
Зазначає, що заявник не вказав у заяві та не надав до суду доказів матеріального правонаступництва від нього до КП «Харківський вагоноремонтний завод», тому відсутні підстави для переходу від нього до заінтересованої особи процесуальних прав у виконавчому провадженні.
Рух справи в суді касаційної інстанції 
Ухвалою Верховного Суду від 26 червня 2024 року відкрито касаційне провадження у даній справі.                          
Витребувано з Комінтернівського районного суду міста Харкова справу                      № 641/8857/18 за заявою Комунального підприємства «Салтівське трамвайне депо» про заміну сторони виконавчого провадження у цивільній справі за позовом ОСОБА_1 до Комунального підприємства «Харківський вагоноремонтний завод» про стягнення грошових коштів.
У липні 2024 року справа № 641/8857/18 надійшла до Верховного Суду.
Фактичні обставини справи
Суди попередніх інстанцій установили, що 11 лютого 2019 року рішенням Комінтернівського районного суду м. Харкова у справі № 641/8857/19 задоволено позов  ОСОБА_2 до КП «Харківський вагоноремонтний завод» про стягнення суми. Стягнуто з КП «Харківський вагоноремонтний завод» на користь ОСОБА_2 суму інфляційних витрат в розмірі 296 324, 57 грн та 3% річних в розмірі 43 570,49 грн, усього 339 895,06 грн.
02 лютого 2023 року ОСОБА_2 звернувся до суду з заявою про заміну сторони виконавчого провадження, посилаючись на те, що рішенням Харківської міської ради від 26 лютого 2014 року за № 1505/14 припинено діяльність КП «Харківський вагоноремонтний завод» шляхом його приєднання до КП «Салтівське трамвайне депо».
Ухвалою Комінтернівського районного суду м. Харкова від 12 квітня                    2023 року, залишеною без змін  постановою Харківського апеляційного суду від 01 серпня 2023 року, заяву ОСОБА_2   задоволено. Замінено сторону боржника - КП «Харківський вагоноремонтний завод» у виконавчому провадженні з примусового виконання рішення Комінтернівського районного суду м. Харкова від 11 лютого 2019 року у справі № 641/8857/19 про стягнення з КП «Харківський вагоноремонтний завод» на користь ОСОБА_2 грошових коштів на загальну суму 339 895,06 грн на його правонаступника - КП «Салтівське трамвайне депо».  
У постанові від 01 серпня 2023 року апеляційній суд установив, що на підставі пункту 1 рішення Харківської міської ради від 26 лютого 2014 року № 1505/14 КП «Салтівське трамвайне депо» є правонаступником усього майна, всіх прав та обов`язків КП «Харківський вагоноремонтний завод» і таке правонаступництво (універсальне правонаступництво) не пов`язується з державною реєстрацією припинення боржника, тому датою виникнення універсального правонаступництва, яке припиняється шляхом приєднання, є дата видання рішення від 26 лютого 2014 року № 1505/14, з якої КП «Салтівське трамвайне депо» є правонаступником КП «Харківський вагоноремонтний завод».
У подальшому рішенням Харківської міської ради від 18 серпня 2023 року                    № 429/23 скасовано рішення 31 сесії Харківської міської рали 6 скликання від 26 лютого 2014 року № 1505/14 «Про припинення діяльності комунального підприємства «Харківський вагоноремонтний завод» шляхом реорганізації» та згідно Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, станом на                            05 вересня 2023 року КП «Харківський вагоноремонтний завод» вже не перебуває в стані припинення.
 Позиція Верховного Суду
Частиною другою статті 389 ЦПК України передбачено, що підставами касаційного оскарження судових рішень є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права. 
Підставою касаційного оскарження судових рішень судів першої та апеляційної інстанцій є посилання заявника на неправильне застосування судами норм матеріального права та порушення норм процесуального права. 
Відповідно до статті 400 ЦПК України, якою визначено межі розгляду справи судом касаційної інстанції, встановлено, що, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції діє в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження.
Касаційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з такого.
Мотиви, з яких виходить Верховний Суд, та застосовані норми права
У статті 129-1 Конституції України визначено, що судове рішення є обов`язковим до виконання. Держава забезпечує виконання судового рішення у визначеному законом порядку. Контроль за виконанням судового рішення здійснює суд.
Статтею 18 ЦПК України визначено, що судові рішення, що набрали законної сили, обов`язкові для всіх органів державної влади і органів місцевого самоврядування, підприємств, установ, організацій, посадових чи службових осіб та громадян і підлягають виконанню на всій території України, а у випадках, встановлених міжнародними договорами, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України, - і за її межами. Невиконання судового рішення є підставою для відповідальності, встановленої законом.
Згідно зі статтею 55 ЦПК України у разі смерті фізичної особи, припинення юридичної особи, заміни кредитора чи боржника у зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідної сторони або третьої особи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в цивільному процесі до вступу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку він замінив.
Відповідно до статті 442 ЦПК України у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює сторону виконавчого провадження її' правонаступником. Заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець.
Згідно з частинами першою, п`ятою статті 104 ЦК України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників. Юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.
Частиною другою статі 167 ЦК України визначено, що держава може створювати юридичні особи публічного права (державні підприємства, навчальні заклади тощо) у випадках та в порядку, встановлених Конституцією України та законом.
На юридичних осіб публічного права у цивільних відносинах поширюються положення цього Кодексу, якщо інше не встановлено законом (стаття 82 ЦК України).
Відповідно до частин другої, третьої статті 107 ЦК України після закінчення строку для пред`явлення вимог кредиторами та задоволення чи відхилення цих вимог комісія з припинення юридичної особи складає передавальний акт (у разі злиття, приєднання або перетворення) або розподільчий баланс (у разі поділу), який має містити положення про правонаступництво щодо майна, прав та обов`язків юридичної особи, що припиняється шляхом поділу, стосовно всіх її кредиторів та боржників, включаючи зобов`язання, які оспорюються сторонами. Передавальний акт та розподільчий баланс затверджуються учасниками юридичної особи або органом, який прийняв рішення про її припинення, крім випадків, встановлених законом.
У постанові Верховного Суду у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 14 вересня 2020 року у справі № 296/443/16-ц (провадження № 61-16634сво19) зроблено висновок, що у статтях 104 ЦК та 107 ЦК України не визначається момент переходу прав та обов`язків від юридичної особи, яка припиняється шляхом приєднання. Такий момент не може пов`язуватися із внесенням запису до державного реєстру про припинення юридичної особи, яка приєднується. При реорганізації шляхом приєднання немає значення, чи вказано в передавальному акті про правонаступництво щодо певного майна, прав чи обов`язків. Унаслідок приєднання правонаступником є лише одна особа і будь-який розподіл прав та обов`язків при такому виді реорганізації неможливий.
У постанові Великої Палати Верховного Суду від ЗО червня 2020 року у справі № 264/5957/17 (провадження № 14-37цс20) зазначено, що у випадках заміни сторони у зобов`язанні такі відомості не підтверджують правонаступництво прав та обов`язків юридичної особи, яку замінили. Іншими словами, інформація, відображена в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань щодо правонаступника юридичної особи (відомості, передбачені у пунктах 29 і ЗО частини другої, пунктах 14 і 15 частини третьої статті 9 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань»), не охоплює всіх випадків правонаступництва прав і обов`язків юридичної особи, зокрема у випадку заміни сторони у зобов`язанні, що відбулася до припинення юридичної особи шляхом її реорганізації чи ліквідації.
Встановивши, що ухвалою Комінтернівського районного суду від 19 квітня 2023 року у цій справі № 641/1905/21, яка залишена без змін постановою Харківського апеляційного суду від 02 серпня 2023 року та не оскаржувалася в касаційному порядку, боржника у виконавчому провадженні замінено на КП «Салтівське трамвайне депо», яке станом на час розгляду цієї заяви не знаходиться у стані припинення, суди попередніх інстанцій дійшли обґрунтованого висновку про відсутність підстав для задоволення заяви.
При цьому, суд апеляційної інстанції правильно виключив з мотивів ухвали районного суду посилання на рішення 18 сесії 8 скликання Харківської міської ради від 18 серпня 2023 року № 429/23, яке було прийнято вже після звернення заявника до суду і не може бути підставою для заміни боржника у виконавчому провадженні.
Наведені у касаційній скарзі доводи були предметом дослідження судами попередніх інстанцій із наданням відповідної правової оцінки всім фактичним обставинам справи, яка ґрунтується на вимогах чинного законодавства, і з якою погоджується суд касаційної інстанції.
Суди правильно застосували норми матеріального права у спірних правовідносинах та не допустили порушень норм процесуального права, які б давали підстави для скасування оскаржених судових рішень, тому доводи касаційної скарги з цього приводу є безпідставними. 
Верховний Суд погоджується із судовими рішеннями судів попередніх інстанцій, оскільки заявником не наведено жодних підстав, передбачених статтею 55 ЦПК України, статтею 15 Закону України «Про виконавче провадження» для заміни сторони виконавчого провадження.
Посилання в касаційній скарзі на те, що заявник не є належним боржником у виконавчому провадженні з примусового виконання рішення у цій справі, колегія суддів відхиляє, оскільки судове рішення Комінтернівського районного суду м. Харкова від 12 квітня 2023 року, яким замінено сторону боржника - КП «Харківський вагоноремонтний завод» у виконавчому провадженні з примусового виконання рішення Комінтернівського районного суду м. Харкова від 11 лютого 2019 року у справі № 641/8857/19 на його правонаступника КП «Салтівське трамвайне депо», є чинним та не скасоване, а замінений цим судовим рішенням боржник КП «Салтівське трамвайне депо» на день розгляду заяви про заміну боржника не припинив свою діяльність.
Інші доводи касаційної скарги фактично зводяться до незгоди з висновком судів попередніх інстанцій та виключно до переоцінки доказів, їх належності та допустимості.
Відповідно до частини другої статті 410 ЦПК України не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.
Висновки за результатами розгляду касаційної скарги
Відповідно до частини третьої статті 401 ЦПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а рішення без змін, якщо відсутні підстави для скасування судового рішення.
Доводи касаційної скарги не дають підстави для висновку, що ухвала суду першої інстанції, у незміненій при перегляді апеляційним судом частині, та постанова апеляційного суду ухвалені без додержання норм матеріального та процесуального права. У зв`язку з наведеним, колегія суддів вважає необхідним касаційну скаргу залишити без задоволення, ухвалу суду першої інстанції, у незміненій при перегляді апеляційним судом частині, та постанову апеляційного суду - без змін.
Щодо судових витрат
Згідно з частиною тринадцятою статті 141 ЦПК України, якщо суд апеляційної чи касаційної інстанції, не передаючи справи на новий розгляд, змінює рішення або ухвалює нове, цей суд відповідно змінює розподіл судових витрат.
Оскільки в цій справі оскаржувані судові рішення підлягають залишенню без змін, розподіл судових витрат Верховний Суд не здійснює. 
Керуючись статтями  400, 401 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду
ПОСТАНОВИВ:
Касаційну скаргу Комунального підприємства «Салтівське трамвайне депо» залишити без задоволення.
Ухвалу Комінтернівського районного суду міста Харкова від 10 січня                 2024 року, у незміненій при перегляді апеляційним судом частині, та постанову Харківського апеляційного суду від 17 квітня 2024 року залишити без змін. 
Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та  оскарженню не підлягає.                                                                        
         Судді:                                                                                                М. Є. Червинська

 Є. В. Коротенко

  В. М. Коротун