ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
33601 , м. Рівне,  вул. Яворницького, 59

ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
23 грудня 2024 року                                                  Справа № 903/716/24 

Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: 
головуюча суддя Коломис В.В., суддя Миханюк М.В. ,  суддя Тимошенко О.М. 

розглянувши у порядку письмового провадження без виклику представників сторін апеляційну скаргу Фермерського господарства "Сорокодуби" на рішення Господарського суду Волинської області від 15 жовтня 2024 року у справі №903/716/24 (суддя Бідюк С.В.)
за позовом Фермерського господарства "Сорокодуби"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгова Група Зернарі"
про стягнення 170 305,01 грн

Розпорядженням керівника апарату від 23.12.2024 № 01-05/1052 у справі №903/716/24 в зв`язку з перебуванням у відпустці судді - члена колегії Саврія В.А. призначено повторний автоматизований розподіл судової справи. Згідно Протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями у справі №903/716/24 визначено склад колегії суддів: головуюча суддя Коломис В.В., суддя Миханюк М.В., суддя Тимошенко О.М.
Апеляційну скаргу розглянуто судом без повідомлення учасників справи, відповідно до частин 2, 10 статті 270 та частини 13 статті 8 ГПК України.

ВСТАНОВИВ:

Рішенням Господарського суду Волинської області від 15 жовтня 2024 року у справі №903/716/24 позов Фермерського господарства "Сорокодуби" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгова Група Зернарі" про стягнення 170 305,01 грн задоволено частково.
Присуджено до стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгова Група Зернарі" на користь Фермерського господарства "Сорокодуби" 58 542,31 грн основного боргу, 1 040,87 грн витрат по сплаті судового збору, а всього: 59 583,18 грн.
У задоволенні позовних вимог на суму 111 762,70 грн відмовлено.
Не погоджуючись з прийнятим судом першої інстанції рішенням, Фермерське господарство "Сорокодуби" звернулося до Північно-західного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить рішення місцевого господарського суду в частині відмови в задоволенні позовних вимог скасувати та прийняти в цій частині нове судове рішення, яким позов задоволити.
Обгрунтовуючи свої вимоги апелянт посилається на порушення Господарським судом Волинської області норм матеріального та процесуального права, а також на неповне з`ясування обставин, що мають значення для справи.
Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 04.11.2024 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Фермерського господарства "Сорокодуби" на рішення Господарського суду Волинської області від 15 жовтня 2024 року у справі №903/716/24. Встановлено відповідачу строк для подання до суду відзиву на апеляційну скаргу та доказів надсилання (надання) апелянту копії відзиву та доданих до нього документів протягом 5 (п`яти) днів з дня вручення ухвали про відкриття апеляційного провадження, з урахуванням положень статті 263 Господарського процесуального кодексу України. Роз`яснено учасникам справи, що розгляд апеляційної скарги відбудеться в порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справи за наявними у справі матеріалами в порядку письмового провадження.
Суд апеляційної інстанції зазначає, що відповідно до абз.1 ч.10 ст.270 ГПК України, апеляційні скарги на рішення господарського суду у справах з ціною позову менше ста розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб, крім тих, які не підлягають розгляду в порядку спрощеного позовного провадження, розглядаються судом апеляційної інстанції без повідомлення учасників справи.
За приписами ч.13 ст.8 ГПК України розгляд справи здійснюється в порядку письмового провадження за наявними у справі матеріалами, якщо цим Кодексом не передбачено повідомлення учасників справи. У такому випадку судове засідання не проводиться. З урахуванням конкретних обставин справи суд апеляційної інстанції за клопотанням учасника справи або з власної ініціативи може розглянути такі апеляційні скарги у судовому засіданні з повідомленням (викликом) учасників справи (абз.2 ч.10 ст.270 ГПК України).
Враховуючи те, що ціна позову у даній справі не перевищує ста розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб, розгляд апеляційної скарги підлягає здійсненню у порядку спрощеного позовного провадження за наявними у справі матеріалами в порядку письмового провадження.
Відповідач у відзиві на апеляційну скаргу вважає оскаржуване рішення місцевого господарського суду законним та обгрунтованим, а тому просить залишити його без змін, а апеляційну скаргу - без задоволення.
Колегія суддів, розглянувши матеріали справи, обговоривши доводи апеляційної скарги, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування місцевим господарським судом норм матеріального та процесуального права, вважає, що у задоволенні вимог апеляційної скарги слід відмовити, рішення місцевого господарського суду - залишити без змін.
Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судом першої інстанції, 22 березня 2023 року між ФГ "Сорокодуби" (постачальник/позивач) та ТОВ "Торгова Група Зернарі" (покупець/відповідач) був укладений договір поставки №22/03-23 (далі - договір, а.с. 7-8), згідно п. 1.1 якого постачальник зобов`язується поставити (передати) у власність покупця соняшник (надалі іменується "товар"), вказаний в специфікаціях, що є невід`ємними додатками до цього договору, а покупець зобов`язується прийняти цей товар та своєчасно здійснити його оплату. 
Найменування, асортимент, одиниця виміру, загальна кількість товару, що підлягає поставці за цим договором, ціна за одиницю товару, визначаються специфікацією, що є додатком до цього договору (п. 1.3 договору).
Поставка товару здійснюється на умовах відповідно до вимог Міжнародних правил щодо тлумачення термінів "Інкотермс" (в редакції 2010р.), обумовлених сторонами в специфікаціях до даного договору (п. 2.1 договору).
Одночасно з товаром постачальник передає наступні документи: видаткова накладна; рахунок-фактура; товарно-транспортна накладна; якісне посвідчення; звіти ф.29-СГ, ф.4-СГ і ф.37- СГ завірені печаткою; завірену копію заповненої форми державних статистичних спостережень №21-заг Звіт про реалізацію продукції сільського господарства під урожай відповідного року з відміткою органу державної статистики про прийняття цієї форми та/або з квитанцією № 2 про його прийняття, якщо подається. Цей перелік є вичерпним і не підлягає розширеному тлумаченню (п. 2.3 договору).
У випадку якщо постачальник не має можливості супроводити поставку товару оригінальними документами згідно п. 2.3, приймання товару може відбутися за скан. копіями цих документів, заздалегідь направленими на електронну адресу покупця (п. 2.4 договору).
При застосуванні п. 2.4 цього договору постачальник не пізніше ніж на протязі 5-ти календарних днів відправляє на адресу покупця оригінали документів (п. 2.5 договору).
Право власності на товар від постачальника до покупця переходить за цим договором з моменту завантаження товару в автотранспорт покупця (п. 3.3 договору).
Перевезення товару здійснюється автомобільним транспортом покупця (п. 3.4 договору).
Датою поставки товару є дата, що вказана у видатковій накладній (п.3.5 договору).
Ціна за одиницю товару та загальна вартість товару за кожну партію поставки встановлюється сторонами у специфікації, що є невід`ємним додатком до цього договору (п. 5.1 договору).
Оплата товару здійснюється по факту завантаження автотранспорту покупця в обсязі 86 відсотків вартості товару; 14 відсотків - після надання оригінальних документів по загрузці та реєстрації податку на додану вартість, протягом двох банківських днів (п. 5.4 договору).
Цей договір набирає чинності з моменту його підписання сторонами і діє до 31.12.2023. У випадку, якщо за 30 (тридцять) календарних днів до закінчення терміну дії договору, жодна із сторін письмово не заявить про свій намір його розірвати, договір автоматично пролонгується на кожен наступний календарний рік на тих же умовах (п. 9.1 договору).
Зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін та вчиняється в письмовій формі з обов`язковим підписанням обома сторонами відповідної додаткової угоди (п. 9.2 договору).
22 березня 2023 року між сторонами підписано специфікацію №1, в якій сторони визначили поставку соняшника насипом кількістю 100,00 тон на загальну вартість 1 675 000 грн, згідно умов якої оплата товару здійснюється по факту розвантаження автотранспорту продавця в обсязі 86 відсотків вартості товару; 14 відсотків - після реєстрації податку на додану вартість і надання всіх оригінальних документів на поштову адресу покупця (а.с. 9).
На виконання умов договору позивачем відвантажено покупцю товар в кількості 47,66 тон на загальну суму 798 305,01 грн, що підтверджується видатковою накладною №18 від 22.03.2023, товаро-транспортною накладною №26 від 22.03.2023 (а.с. 10, 12).
Позивачем виставлено рахунок на оплату №14 від 22.03.2024 на суму 798 305,01 грн (а.с.11).
Натомість, відповідач, в порушення умов договору та взятих на себе зобов`язань, оплату за поставлений товар здійснив частково, а саме на загальну суму 628 000,00 грн, що підтверджується наявними в матеріалах справи платіжними інструкціями.
Внаслідок таких неправильних дій відповідача, останнім створена заборгованість в розмірі 170 305,01 грн (798 305,01 - 628 000,00).
Оскільки ТОВ "Торгова Група Зернарі" вказана заборгованість в добровільному порядку сплачена не було, ФГ "Сорокодуби" звернулося до суду з відповідним позовом.
Місцевий господарський суд, розглянувши подані позивачем документи і матеріали, з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, дослідивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи, проаналізувавши вимоги чинного законодавства, що регулюють спірні правовідносини, прийшов до висновку про наявність правових підстав для часткового задоволення позовних вимог.
Колегія суддів погоджується з таким висновком суду першої інстанції з огляду на таке.
Цивільне зобов`язання передбачає наявність обов`язку боржника відносно кредитора, якому кореспондується право кредитора вимагати у боржника виконання відповідного обов`язку, і таке зобов`язання в силу частин другої та третьої статті 11 ЦК України може виникати на підставі договорів та інших правочинів, завдання майнової (матеріальної) та моральної шкоди іншій особі, інших юридичних фактів, безпосередньо з актів цивільного законодавства тощо.
Частиною 1 ст.173 Господарського кодексу України встановлено, що господарським визнається зобов`язання, що виникає між суб`єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб`єкт (зобов`язана сторона, у тому числі боржник) зобов`язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб`єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб`єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку.
Статтею 174 ГК України передбачено, що однією з підстав виникнення господарського зобов`язання є господарський договір та інші угоди, передбачені законом, а також угоди не передбачені законом, але такі, які йому не суперечать.
Відповідно до ст.175 Господарського кодексу України, майново-господарськими визнаються цивільно-правові зобов`язання, що виникають між учасниками господарських відносин при здійсненні господарської діяльності, в силу яких зобов`язана сторона повинна вчинити певну господарську дію на користь другої сторони або утриматися від певної дії, а управнена сторона має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку. Зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.
Згідно статті 509 ЦК України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу. Зобов`язання має ґрунтуватися на засадах добросовісності, розумності та справедливості.
Статтею 525 Цивільного Кодексу України встановлено, що одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.
Згідно статті 526 Цивільного кодексу України зобов`язання має виконуватись належним чином відповідно до умов договору та вимог Цивільного кодексу України, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обігу або інших вимог, що звичайно ставляться.
Відповідно до ч.1 ст.193 Господарського кодексу України, суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться і до виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.
Частиною 2 статті 193 Господарського кодексу України визначено, що кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов`язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу. Порушення зобов`язань є підставою для застосування господарських санкцій, передбачених цим Кодексом, іншими законами або договором.
Відповідно до частин першої та другої статті 712 ЦК України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.
Статтею 664 ЦК України передбачено, що обов`язок продавця передати товар покупцеві вважається виконаним у момент: вручення товару покупцеві, якщо договором встановлений обов`язок продавця доставити товар; надання товару в розпорядження покупця, якщо товар має бути переданий покупцеві за місцезнаходженням товару. Товар вважається наданим у розпорядження покупця, якщо у строк, встановлений договором, він готовий до передання покупцеві у належному місці і покупець поінформований про це.
Відповідно до ч.1 ст. 530 ЦК України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).
Як вже зазначалося вище, позивачем на виконання умов договору відвантажено покупцю товар в кількості 47,66 тон на загальну суму 798 305,01 грн, що підтверджується видатковою накладною №18 від 22.03.2023, товаро-транспортною накладною №26 від 22.03.2023 (а.с. 10, 12) та не заперечується сторонами.
Згідно п. 5.4 договору оплата товару здійснюється по факту завантаження автотранспорту покупця в обсязі 86 відсотків вартості товару; 14 відсотків - після надання оригінальних документів по загрузці та реєстрації податку на додану вартість, протягом двох банківських днів.
З огляду на викладене, з врахуванням загальної суми поставки 86% вартості поставленого товару, яка підлягала оплаті по факту його завантаження становить 686 542,31 грн, 14% після надання оригінальних документів по загрузці та реєстрації податку на додану вартість   - 111 762,70 грн.
Відповідач отриманий товар оплатив частково на суму 628 000,00 грн, що підтверджується наявною в матеріалах справи  карткою рахунку позивача по контрагенту ТОВ "Торгова Група Зернарі" за період з 01.03.2023 по 09.08.2024 (а.с. 13).
Отже заборгованість відповідача перед позивачем по оплаті 86% вартості завантаженого в автотранспорт покупця товару становить 58 542,31 грн (686 542,31 - 628 000,00).
Оскільки, як встановлено судами обох інстанцій, існує заборгованість відповідача перед позивачем по оплаті 86% вартості завантаженого в автотранспорт покупця товару, то позовні вимоги в частині стягнення з відповідача основного боргу в сумі 58 542,31 грн обгрунтовані, законні та, відповідно, правомірно задоволені судом першої інстанції на підставі ст.ст. 509, 525, 526, 530, 712 ЦК України.
Щодо стягнення з відповідача 111 762,70 грн, що становить 14% вартості завантаженого товару, то суд зазначає наступне.
Як вже зазначалося вище, згідно п. 5.4 договору оплата товару здійснюється по факту завантаження автотранспорту покупця в обсязі 86 відсотків вартості товару; 14 відсотків - після надання оригінальних документів по загрузці та реєстрації податку на додану вартість, протягом двох банківських днів.
Оплата товару відповідно до п.6 специфікації здійснюється по факту завантаження автотранспорту покупця в обсязі 86 відсотків вартості завантаження товару, 14 відсотків - протягом двох днів після реєстрації податкової накладної податку на додану вартість та надання всіх оригінальних документів покупцю.
Відповідно до п. 2.3 договору, одночасно з товаром постачальник передає наступні документи: видаткова накладна; рахунок-фактура; товарно-транспортна накладна; якісне посвідчення;   звіти ф.29-СГ, ф.4-СГ і ф.37-СГ завірені печаткою; завірену копію заповненої форми державних статистичних спостережень №21-заг Звіт про реалізацію продукції сільського господарства під урожай відповідного року з відміткою органу державної статистики про прийняття цієї форми та/або з квитанцією № 2 про його прийняття, якщо подається. Цей перелік є вичерпним і не підлягає розширеному тлумаченню.
Як вбачається з матеріалів справи, 12.07.2024 та 24.07.2024 ТОВ "Торгова Група Зернарі" звернулось до директора ФГ "Сорокадуби" з листами, в яких просило на виконання умов договору надати документи згідно переліку пункту 2.3, а саме: видаткова накладна, рахунок-фактура, товарно-транспортна накладна, якісне посвідчення,  звіти ф.29-СГ, ф.4-СГ і ф.37- СГ завірені печаткою, №21-заг звіт (а.с. 17,27).
Позивач, в свою чергу, надав суду опис вкладення, як доказ надіслання на адресу відповідача виписки по рахунку, звіту 4-сг, звіту 29-сг, видаткової накладної №18 - 2 екземпляри, рахунок на оплату; лист від 29.07.2024 про надіслання листа, ТТН, договір 2, специфікація 2, вказано, що решта запитуваних документів надавались до проведення оплати 86% вартості товару (а.с. 18).
Крім того, до матеріалів справи позивачем долучено звіти ф.4-СГ, ф.29-СГ (а.с. 19-26).
30.07.2024 ТОВ "ТГ Зернарі" вкотре звернулось до ФГ "Сорокодуби" з листом  №30/07, в якому повторно вимагало подання документів на виконання п. 2.3 договору, а саме: якісне посвідчення (а.с. 28).
Згідно ст. 673 ЦК України продавець повинен передати покупцеві товар, якість якого відповідає умовам договору купівлі-продажу.
Відповідно до ст. 268 ГК України, якість товарів, що поставляються, повинна відповідати стандартам, технічним умовам (у разі наявності), іншій технічній документації, яка встановлює вимоги до їх якості, або зразкам (еталонам), якщо сторони не визначать у договорі більш високі вимоги до якості товарів. Номери та індекси стандартів, технічних умов (у разі наявності) або іншої документації про якість товарів зазначаються в договорі. Якщо вказану документацію не опубліковано у загальнодоступних виданнях, її копії повинні додаватися постачальником до примірника договору покупця на його вимогу. У разі відсутності в договорі умов щодо якості товарів остання визначається відповідно до мети договору або до звичайного рівня якості для предмета договору чи загальних критеріїв якості. Постачальник повинен засвідчити якість товарів, що поставляються, належним товаросупровідним документом, який надсилається разом з товаром, якщо інше не передбачено в договорі. У разі поставки товарів більш низької якості, ніж вимагається стандартом, технічними умовами (у разі наявності) чи зразком (еталоном), покупець має право відмовитися від прийняття і оплати товарів, а якщо товари уже оплачені покупцем, - вимагати повернення сплаченої суми.
Пунктом 4.1 договору передбачено, що якість товару повинна відповідати вимогам ДСТУ, ТУ та іншим потрібним документам, згідно діючого законодавства.
Сертифікат якості товару - це документ - свідоцтво, що підтверджує якість фактично поставленого товару в обсязі, передбаченому умовами договору, та відповідність показників якості умовам договору зі споживачем.
Судом констатується, що надання оригіналів первинних документів, зокрема якісного посвідчення, є обов`язком позивача згідно з двосторонньо погодженими умовами договору поставки від 22.03.2023 №22/03-23, а саме, пунктом 2.3 цього договору.
У той же час, в матеріалах справи відсутні докази надіслання відповідачу на виконання п. 2.3 договору від 22.03.2023 якісного посвідчення переданого товару.
При цьому, реєстрація позивачем податкової накладної є лише частиною вимог п. 5.4 , з якими пов`язується настання строку оплати відповідачем 14% вартості поставленого товару.
Оскільки позивачем не доведено та не підтверджено належними доказами виконання власних зобов`язань, за результатами яких у відповідача виникає зустрічний обов`язок, відповідно не доведено порушення строків оплати товару відповідачем 14% вартості товару, місцевий господарський суд дійшов правильного висновку про відсутність правових підстав для стягнення з відповідача грошових коштів в сумі 111 762,70 грн, що становить 14% вартості завантаженого товару.
Відповідно до ч.1 ст.74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень. Натомість, скаржником не подано судовій колегії належних та достатніх доказів, які стали б підставою для скасування рішення місцевого господарського суду. Посилання скаржника, викладені в апеляційній скарзі, колегія суддів вважає безпідставними, документально необґрунтованими, такими, що належним чином досліджені судом першої інстанції при розгляді спору.
Враховуючи все вищевикладене в сукупності, колегія суддів Північно-західного апеляційного господарського суду вважає, що рішення Господарського суду Волинської області ґрунтується на матеріалах і обставинах справи, відповідає нормам матеріального та процесуального права, а тому відсутні правові підстави для його скасування. 
Керуючись ст.ст. 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, суд
                             
ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Фермерського господарства "Сорокодуби"  залишити без задоволення. 
2. Рішення Господарського суду Волинської області від 15 жовтня 2024 року у справі №903/716/24  залишити без змін.  
3. Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та не підлягає касаційному оскарженню. 

Головуюча  суддя                                                                       Коломис В.В. 

Суддя                                                                                              Миханюк М.В.  

Суддя                                                                                              Тимошенко О.М.