ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

18 грудня 2024 року 
м. Київ

cправа №  907/780/21 

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Студенець В.І. - головуючий суддя, судді: Бакуліна С.В., Баранець О.М.,

за участю секретаря судового засідання:    Натаріної О.О.,

розглянувши у відкритому судову засіданні матеріали касаційної скарги ОСОБА_1 

на постанову Західного апеляційного господарського суду
(головуючий суддя - Скрипчук О.С., судді: Кравчук Н.М., Матущак О.І.)
від 02.10.2024

у справі № 907/780/21

за позовом Смарт Кемікалс С.а.р.л. та Альфа Ечівментс С.а.р.л.
до Товариства з додатковою відповідальністю "Перечинський лісохімічний комбінат",
треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача: ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , Сан Грінвуд Інтернешнл С.а.р.л., 
про визнання недійсним рішення загальних зборів, визнання недійсною нової редакції статуту, скасування запису про державну реєстрацію змін до установчих документів,

за участю представників учасників справи:
позивачів - Ковач І.В. , 
відповідача - не з`явився,
третіх осіб - Костюкович Д.К. (представник ОСОБА_1 та Сан Грінвуд Інтернешнл С.а.р.л.).

ІСТОРІЯ СПРАВИ

1. Короткий зміст позовних вимог

1.1. Смарт Кемікалс С.а.р.л. та Альфа Ечівментс С.а.р.л. звернулися до суду з позовом до Товариства з додатковою відповідальністю "Перечинський лісохімічний комбінат" (далі - ТДВ "Перечинський лісохімічний комбінат", відповідач) про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТДВ "Перечинський лісохімічний комбінат" по питанню 3 порядку денного, оформленого протоколом від 02.10.2018, в частині затвердження нової редакції статуту товариства.

У подальшому, представник позивачів звернувся із заявою про зміну предмета позову, в якій просив:
- визнати недійсним рішення загальних зборів учасників ТДВ "Перечинський лісохімічний комбінат" по питанню 3 порядку денного, оформленого протоколом від 02.10.2018, в частині затвердження нової редакції статуту ТДВ "Перечинський лісохімічний комбінат";
- визнати недійсною нову редакцію статуту ТДВ "Перечинський лісохімічний комбінат", затверджену рішенням загальних зборів учасників товариства (питання 3 порядку денного, оформлене протоколом від 02.10.2018);
- скасувати запис про державну реєстрацію змін до установчих документів ТДВ "Перечинський лісохімічний комбінат", зареєстрований в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (далі - ЄДР) від 09.10.2018 за №13161050020000387, виконаний приватним нотаріусом Селехман О.А.

1.2. В обґрунтування позовних вимог позивачі вказують,  що рішення загальних зборів учасників ТДВ "Перечинський лісохімічний комбінат" по питанню 3 порядку денного, що оформлене протоколом від 02.10.2018, в частині затвердження нової редакції статуту відповідача підлягає визнанню недійсним, адже прийнято за відсутності кворуму загальних зборів учасників ТДВ "Перечинський лісохімічний комбінат" та без повідомлення про скликання загальних зборів учасників відповідача, зокрема, позивачів.

2. Короткий зміст ухвалених судових рішень за результатами розгляду справи по суті спору

2.1. Рішенням Господарського суду Закарпатської області від 12.06.2024 у справі №907/780/21 у задоволенні позовних вимог відмовлено у повному обсязі.

Суд першої інстанції, ухвалюючи рішення, дійшов висновку, що права та охоронювані інтереси позивачів оспорюваним рішенням загальних зборів товариства не були порушенні.

2.2. Постановою Західного апеляційного господарського суду від 02.10.2024 рішення Господарського суду Закарпатської області від 12.06.2024 у справі №907/780/21 скасовано. Ухвалено нове рішення суду, яким позовні вимоги задоволенні у повному обсязі.

Суддею Матущак О.І. висловлена окрема думка у справі №907/880/21, відповідно до якої останній не погодився з постановою Західного апеляційного господарського суду від 02.10.2024, вважаючи, що рішення Господарського суду Закарпатської області від 12.06.2024 у справі №907/780/21 слід було залишити без змін.

3. Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнений виклад позиції інших учасників справи

3.1. Не погоджуючись із постановою суду апеляційної інстанції, ОСОБА_1 (далі - ОСОБА_1 , третя особа) звернулася до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить скасувати постанову Західного апеляційного господарського суду від 02.10.2024, а рішення Господарського суду Закарпатської області від 12.06.2024 у справі №907/780/21 залишити в силі.

3.2. На обґрунтування своєї правової позиції скаржник із посиланням на пункт 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) відзначає, що судом апеляційної інстанції застосовано норми права без урахування висновків щодо їх застосування, викладених у постановах Верховного Суду:
- від 13.02.2020 у справі №902/36/19 (щодо застосування статті 2 ГПК України, статті 15 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України));
- від 18.04.2024 у справі №924/560/23 (щодо застосування статей 15, 16 ЦК України);
- від 08.06.2021 у справі №906/1336/19 (щодо моменту переходу корпоративних прав);
- від 20.01.2021 у справі №927/59/20 (щодо застосування доктрини «venire contra factum proprium» (заборони суперечливої поведінки), яка базується ще на римській максимі - "non concedit venire contra factum proprium" (ніхто не може діяти всупереч своїй попередній поведінці).

3.3. ОСОБА_2 (далі - ОСОБА_2 ) 28.11.2024 (згідно з поштовими відмітками на конверті) подав до Суду відзив на касаційну скаргу, в якому просить Суд касаційну скаргу залишити без задоволення, а оскаржуване судові рішення - без змін.

3.4. ТДВ "Перечинський лісохімічний комбінат" 28.11.2024 (згідно з поштовими відмітками) подало до Суду відзив на касаційну скаргу, в якому просить Суд касаційну скаргу залишити без задоволення, а оскаржуване судові рішення - без змін.

3.5. ОСОБА_3 (далі - ОСОБА_3 ) 29.11.2024 (згідно з поштовими відмітками на конверті) подав до Суду відзив на касаційну скаргу, в якому просить Суд касаційну скаргу залишити без задоволення, а оскаржуване судові рішення - без змін.

3.6. Представник позивачів адвокат Ковач І.В. 16.12.2024 через «Електронний суд» подав відзив на касаційну скаргу, в якому просить Суд, зокрема, касаційну скаргу залишити без задоволення, а оскаржуване судові рішення - без змін.

4. Фактичні обставини справи, встановлені судами попередніх інстанцій, та мотиви, з яких виходили суди при ухваленні судових рішень

4.1. Як вбачається із витягу з ЄДР ТДВ "Перечинський лісохімічний комбінат" зареєстровано 08.09.2004.

4.2. Відповідно до підпункту 10.3.2 пункту 10.3 статуту ТДВ "Перечинський лісохімічний комбінат" в редакції від 11.05.2016 (далі - Статут, Товариство), внесення змін до Статуту Товариства, зміна розміру його статутного капіталу віднесена до компетенції загальних зборів учасників Товариства.

З питань визначення основних напрямків діяльності Товариства, внесення змін до Статуту, а також при вирішенні питання про виключення учасника з Товариства рішення вважається прийнятим, якщо за нього проголосують учасники, що володіють у сукупності більш як 50% загальної кількості голосів учасників Товариства (підпункт 10.4.2 пункту 10.4 Статуту).

Порядок скликання загальних зборів учасників Товариства визначено в розділі 10 Статуту, яким, зокрема, унормовано періодичність скликання загальних зборів Товариства та випадки скликання позачергових загальних зборів Товариства.

Так, підпунктом 10.2.1 пункту 10.2. Статуту, визначено, що учасники повідомляються про проведення загальних зборів учасників у письмовій формі персонально із зазначенням часу і місця проведення загальних зборів учасників та порядку денного. Повідомлення повинно бути зроблено не менш як за тридцять днів до скликання загальних зборів учасників. 

4.3. Спірні загальні збори учасників ТДВ "Перечинський лісохімічний комбінат" відбулися 02.10.2018 із таким порядком денним: 

1) Про обрання голови та секретаря Загальних зборів учасників Товариства.

2) Про зміну складу учасників Товариства внаслідок відступлення Товариством з обмеженою відповідальністю Науково-виробничим підприємством "Поліпром", "Поліпром Ассетс (Кіпр) Лімітед", компанією з обмеженою відповідальністю, а також "Голдфокс Юроп Дівіжн ЛТД", компанією з обмеженою відповідальністю своїх часток шляхом продажу покупцям - компанії Люксембургу Смарт Кемікалс С.а.р.л./Smart Chemicals S.a.r.l., компанії Люксембургу Альфа Ечівментс С.а.р.л./Alfa Achievements S.a.r.l,, і компанії Люксембургу Сан Грінвуд Інтернешнл С.а.р.л./Sun Greenwood International S.a.r.l., затвердження відповідних угод, розподіл належної Товариству частки у розмірі 480 056,50 грн, що становить 2,338184% статутного капіталу між учасниками Товариства ОСОБА_3 , ОСОБА_2 та ОСОБА_1 , які мають протягом шести місяців сплатити Товариству вказану вартість даної частки в сумі 480 056,50 грн, а також перерозподіл часток у статутному капіталі Товариства, відповідно до якого ОСОБА_3 належить частка у розмірі 9,2116% статутного капіталу Товариства, номінальна вартість якої складає 1 891 227,34 грн, ОСОБА_2 належить частка у розмірі 9,2115% статутного капіталу Товариства, номінальна вартість якої складає 1 891 227,33 грн, ОСОБА_1 належить частка у розмірі 9,2115% статутного капіталу Товариства, номінальна вартість якої складає 1 891 227,33 грн, компанії Люксембургу Смарт Кемікалс С.а.р.л./Smart Chemicals S.a.r.l. належить частка у розмірі 24,1218% статутного капіталу Товариства, номінальна вартість якої складає 4 952 494,17 грн, компанії Люксембургу Альфа Ечівментс С.а.р.л./Alfa Achievements S.a.r.l, належить частка у розмірі 24,1218% статутного капіталу Товариства, номінальна вартість якої складає 4 952 494,16 грн, компанії Люксембургу Сан Грінвуд Інтернешнл С.а.р.л./Sun Greenwood International S.a.r.l. належить частка у розмірі 24,1218% статутного капіталу Товариства, номінальна вартість якої складає 4 952 494,16 грн.

3) Про затвердження нової редакції Статуту Товариства.

4) Про доручення ОСОБА_5 здійснити всі дії, необхідні для проведення державної реєстрації нової редакції Статуту ТДВ "Перечинський лісохімічний комбінат", передбачені Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань".

Порядок проведення загальних зборів учасників відповідача та прийняті ними рішення оформлено протоколом загальних зборів учасників ТДВ "Перечинський лісохімічний комбінат" від 02.10.2018, який підписано головою загальних зборів ОСОБА_2 та секретарем зборів ОСОБА_1 .

Із протоколу загальних зборів учасників Товариства від 02.10.2018, зокрема, вбачається, що в роботі загальних зборів брали участь наступні учасники відповідача: 
1) ОСОБА_3 - частка у розмірі 8,432101% голосів; 
2) ОСОБА_2 - частка у розмірі 8,432101% голосів; 
3) ОСОБА_1 - частка у розмірі 8,432101% голосів; 
4) Товариство з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче підприємство "Поліпром" - частка у розмірі 23,610363% голосів; 
5) "Поліпром Ассетс (Кіпр) Лімітед", компанія з обмеженою відповідальністю - частка у розмірі 24,377575% голосів; 
6) "Голдфокс Юроп Дівіжн ЛТД" - частка у розмірі 24,377575% голосів.

Загальні збори учасників Товариства правомочні вирішувати всі питання порядку денного.

До участі у загальних зборах учасників Товариства було запрошено також Смарт Кемікалс С.а.р.л. в особі представника ОСОБА_3 , Альфа Ечівментс С.а.р.л. в особі представника ОСОБА_2 та Сан Грінвуд Інтернешнл С.а.р.л. в особі представника ОСОБА_1 .

4.4. Загальними зборами учасників відповідача, які відбулись 02.10.2018, розглянуто та прийнято рішення з усіх питань порядку денного, а саме:

1) головою зборів обрано ОСОБА_2 , секретарем зборів - ОСОБА_1 ;

2) змінено склад учасників ТДВ "Перечинський лісохімічний комбінат" внаслідок відступлення Товариством з обмеженою відповідальністю Науково-виробничим підприємством "Поліпром", "Поліпром Ассетс (Кіпр) Лімітед", компанією з обмеженою відповідальністю, а також "Голдфокс Юроп Дівіжн ЛТД", компанією з обмеженою відповідальністю своїх часток шляхом продажу покупцям - компанії Люксембургу Смарт Кемікалс С.а.р.л./Smart Chemicals S.a.r.l., компанії Люксембургу Альфа Ечівментс С.а.р.л./Alfa Achievements S.a.r.l,, і компанії Люксембургу Сан Грінвуд Інтернешнл С.а.р.л./Sun Greenwood International S.a.r.l., вирішено затвердити відповідні угоди, а також розподіл належної Товариству частки у розмірі 480 056,50 грн, що становить 2,338184% статутного капіталу, між учасниками Товариства - ОСОБА_3 , ОСОБА_2 та ОСОБА_1 , які мають протягом шести місяців сплатити Товариству вказану вартість даної частки в сумі 480 056,50 грн, вирішено затвердити перерозподіл часток у статутному капіталі Товариства, відповідно до якого ОСОБА_3 належить частка у розмірі 9,2116% статутного капіталу Товариства, номінальна вартість якої складає 1 891 227,34 грн, ОСОБА_2 належить частка у розмірі 9,2115% статутного капіталу Товариства, номінальна вартість якої складає 1 891 227,33 грн, ОСОБА_1 належить частка у розмірі 9,2115% статутного капіталу Товариства, номінальна вартість якої складає 1 891 227,33 грн, компанії Люксембургу Смарт Кемікалс С.а.р.л./Smart Chemicals S.a.r.l. належить частка у розмірі 24,1218% статутного капіталу Товариства, номінальна вартість якої складає 4 952 494,17 грн, компанії Люксембургу Альфа Ечівментс С.а.р.л./Alfa Achievements S.a.r.l, належить частка у розмірі 24,1218% статутного капіталу Товариства, номінальна вартість якої складає 4 952 494,16 грн, компанії Люксембургу Сан Грінвуд Інтернешнл С.а.р.л./Sun Greenwood International S.a.r.l. належить частка у розмірі 24,1218% статутного капіталу Товариства, номінальна вартість якої складає 4 952 494,16 грн. Крім того, визначено, що в результаті голосування по другому питанню порядку денного відбулася зміна складу учасників Товариства;

3) затверджено Статут Товариства ТДВ "Перечинський лісохімічний комбінат" у новій редакції;

4) доручено ОСОБА_5 здійснити всі дії, необхідні для проведення державної реєстрації нової редакції Статуту ТДВ "Перечинський лісохімічний комбінат", передбачені Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань".

Як вбачається із протоколу загальних зборів учасників відповідача від 02.10.2018 за прийняття усіх рішень із питань порядку денного голосували всі учасники товариства, 100% голосів від загальної кількості голосів.

Нова редакція Статуту ТДВ "Перечинський лісохімічний комбінат", затверджена рішенням загальних зборів його учасників від 02.10.2018, підписана ОСОБА_6 , ОСОБА_2 , ОСОБА_1 , компанією Люксембургу Смарт Кемікалс С.а.р.л. в особі представника ОСОБА_3 , компанією Люксембургу Альфа Ечівментс С.а.р.л. в особі представника ОСОБА_2 та компанією Люксембургу Сан Грінвуд Інтернешнл С.а.р.л. в особі представника ОСОБА_1 ; справжність підписів означених осіб посвідчена приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Баніною В.М. 02.10.2018 за реєстровими номерами №1075, 1076, 1077, 1078, 1079, 1080.

4.5. Компанія Люксембургу Смарт Кемікалс С.а.р.л. на спірних загальних зборах була присутня в особі представника ОСОБА_3 , який діяв на підставі довіреності, виданої довірителем 20.06.2018 та апостильованої у встановленому законодавством порядку. За змістом вказаної довіреності, повірений був уповноважений представляти Смарт Кемікалс С.а.р.л. у відносинах з відповідачем, а також його учасниками щодо участі у загальних зборах учасників, придбання часток у статутних капіталах, затвердження установчих та інших документів, підписання таких документів та голосування на загальних зборах учасників, а також був наділений іншими повноваженнями. 

Із витягу з Торгового реєстру щодо компанії Смарт Кемікалс С.а.р.л. вбачається, що єдиним учасником вказаної компанії, а відповідно, - вищим органом управління є ОСОБА_3 , який на підставі довіреності представляв таку компанію на загальних зборах учасників 02.10.2018.

Аналогічні до вказаних вище повноважень містяться і в довіреності представника Альфа Ечівментс С. а.р.л. - ОСОБА_2 , що також був присутнім на загальних зборах 02.10.2018 та згідно з витягом із Торгового реєстру щодо компанії Альфа Ечівментс С. а.р.л., є єдиним учасником вказаної компанії, а відповідно, - вищим органом управління.

4.6. Позивачі стверджують, що через недотримання порядку скликання загальних зборів та неповідомлення їх про перелік питань порядку денного, ненадіслання їм завчасно проєктів нової редакції Статуту відповідача вони не мали можливості ознайомитись із останніми і не голосували б у протилежному випадку за внесення окремих змін із питань управління Товариством і прийняття рішень з визначених питань шляхом одностайності. Зазначають позивачі також і про те, що оскільки на день проведення загальних зборів учасників Товариства вони не набули прав із придбаних часток, то, відповідно, й не могли брати участь у прийнятті рішень щодо затвердження нової редакції Статуту відповідача, в результаті чого оспорюване рішення прийняте за відсутності кворуму, що є підставою для визнання його недійсним.

4.7. Суд першої інстанції, ухвалюючи рішення про відмову у позові, виходив з такого: 

(1) щодо порядку скликання та проведення спірних загальних зборів:

- спірні правовідносини між сторонами регулюються відповідними положеннями Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", а також положеннями Статуту відповідача в редакції 2016 року, що діяла на час скликання і проведення загальних зборів учасників Товариства;

- оскільки загальні збори 02.10.2018 відбулись у присутності всіх учасників Товариства, і в їх роботі взяли участь, у тому числі, представники позивачів, а рішення приймались одностайно всіма учасниками Товариства, то в силу частини десятої статті 31 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", загальні збори учасників вправі були приймати рішення з будь-якого питання без дотримання вимог, встановлених цим Законом та Статутом товариства щодо порядку скликання загальних зборів учасників та щодо повідомлень останніх про їх проведення;

- з урахуванням наведених обставин та факту проведення державної реєстрації змін складу учасників відповідача 09.10.2018, суд приходить до висновку, що права позивачів в частині повідомлення їх про скликання загальних зборів учасників станом на 02.10.2018 не були порушені;

- беручи до уваги те, що загальні збори учасників ТДВ "Перечинський лісохімічний комбінат" були проведені в день укладення вищенаведених правочинів, виконавчий орган Товариства не мав обов`язку повідомляти позивачів про скликання загальних зборів учасників відповідно до положень Статуту та приписів статті 32 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю";

(2) щодо кворуму:

- відповідно до Статуту відповідача (в редакції від 11.05.2016) загальні збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 50% голосів;

- відповідно до протоколу загальних зборів учасників Товариства від 02.10.2018 в їх роботі взяли участь усі учасники відповідача, які мали відповідний статус на вказану дату, а також позивачі в особі їх представників у якості запрошених суб`єктів. Рішення приймались учасниками одностайно (100% голосів). Докази того, що будь-який із учасників не голосував за прийняття спірного рішення або дані протоколу не відповідають дійсності у матеріалах справи відсутні, а тому доводи позивачів щодо відсутності кворуму при прийнятті оскаржуваного рішення не знайшли свого підтвердження;

-   доводи позивачів про те, що їх представники не були уповноважені вирішувати питання щодо затвердження змін до установчих документів та діяли з перевищенням повноважень є необґрунтованими та спростовуються матеріалами справи (змістом довіреностей);

- як вбачається із рішення Загальних зборів учасників Товариства, оформленого протоколом від 02.10.2018, саме ОСОБА_2 , який є учасником Товариства та брав участь у загальних зборах в якості представника Альфа Ечівментс С. а.р.л. згідно з довіреності (і є єдиним учасником вказаної компанії), було запропоновано затвердити Статут ТДВ "Перечинський лісохімічний комбінат" у новій редакції, що, у свою чергу, спростовує доводи позивача про необізнаність останнього із його змістом;

(3) щодо наявності/відсутності порушеного права позивачів:

- для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів) товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника (акціонера) товариства. Якщо за результатами розгляду справи факт такого порушення не встановлено, господарський суд не має підстав для задоволення позову;

- позивачі не навели будь-яких належних аргументів, які могли би свідчити про порушення процедури скликання та проведення означених загальних зборів, не надали доказів позбавлення їх можливості взяти участь в таких зборах (оскільки їх представники безпосередньо брали участь в роботі таких), доказів відсутності кворуму тощо;

- відповідачем до матеріалів справи долучено копію протоколу загальних зборів його учасників, які відбулись 30.06.2023 за участю всіх учасників Товариства, в тому числі позивачів, яких представляли уповноважені особи, діючи на підставі довіреностей. Із вказаного протоколу вбачається, що загальними зборами розглянуто різні питання щодо управління Товариством та здійснення ним господарської діяльності, в тому числі питання про затвердження нової редакції Статуту Товариства (питання 3 порядку денного). Щодо частини питань порядку денного рішення загальними зборами учасників Товариства були прийняті, щодо решти, в тому числі про затвердження нової редакції Статуту Товариства - останні прийняті не були;

- нова редакція Статуту відповідача була зареєстрована 09.10.2018, а позивачі до моменту звернення з даним позовом до суду (24.09.2021) протягом майже трьох років брали участь у загальних зборах учасників Товариства відповідно до положень оспорюваної редакції Статуту Товариства від 02.10.2018, що в сукупності з іншими обставинами, встановленими судом та наведеними вище, свідчить про те, що права та охоронювані інтереси позивачів не були порушені оспорюваним рішенням загальних зборів учасників в частині пункту 3 про затвердження Статуту Товариства в новій редакції;

- визнання оспорюваного рішення загальних зборів учасників в частині пункту 3 порядку денного про затвердження Статуту Товариства в новій редакції та недійсною нової редакції Статуту Товариства, а як наслідок, - відновлення правового становища, що існувало до його прийняття, буде зачіпати корпоративні права інших учасників відповідача, і, відповідно, порушить баланс інтересів учасників Товариства, що зумовить непропорційність втручання у правовідносини сторін та фактично виступатиме втручанням суду у господарську діяльність Товариства;

- суд дійшов висновку про недоведеність позивачами факту порушення їх прав та законних інтересів прийнятим загальними зборами учасників відповідача рішенням, що оспорюється в межах даної справи, у зв`язку із чим заявлений позов у частині визнання недійсними оспорюваного рішення по питанню 3 порядку денного та нової редакції Статуту відповідача задоволенню не підлягає;

- відмова в задоволенні вказаних первинних вимог є підставою для відмови і в похідній позовній вимозі про скасування запису в ЄДР.

4.8. Суд апеляційної інстанції, скасовуючи рішення суду першої інстанції та ухвалюючи рішення про задоволення позовних вимог, виходив з такого: 

(1) щодо порядку скликання та проведення спірних загальних зборів:

- представники компаній Смарт Кемікалс С.а. р.л, Альфа Ечівментс С.а.р.л., а саме ОСОБА_2 , ОСОБА_3 не були уповноважені на голосування за статут у редакції, запропонованої до зборів 02.10.2018. Довіреності позивачів не містять конкретизації повноважень - голосування за статутом;

- фактичні обставини справи та докази свідчать про неможливість надання та наявності згоди всіх учасників товариства на розгляд будь-яких питань, оскільки представники учасників товариства не мали на це повноважень;

- посилання суду першої інстанції на те, що представники були присутні на загальних зборах та вони є єдиними учасниками (вищим органом управління) довірителів не спростовують і не нівелюють інші обставини справи, які мають юридичне значення, зокрема щодо порушення процедури скликання та повідомлення про загальні збори учасників. Крім того, суд помилково ототожнює юридичну особу та її інтереси з самим учасником такої юридичної особи та його інтересами, які можуть не збігатися;

- виходячи зі змісту довіреностей повірені не були уповноважені на затвердження установчих документів з будь-яким змістом з правом самостійного рішення на власний розсуд, без додержання порядку повідомлення і скликання загальних зборів;

- матеріалами справи встановлено та не заперечується сторонами справи, що відповідач у встановлений Законом та Статутом товариства спосіб, не направляв повідомлення учасникам товариства про загальні збори учасників товариства, яке б містило порядок денний відповідних зборів, призначених на вказану дату, та/або документів, які б стосувалися питань порядку денного вказаних зборів, у тому числі проект Статуту у новій редакції;

- позивачі не були належним чином повідомлені про проведення загальних зборів, не були ознайомлені з їх порядком денним, представники від імені позивачів діяли з перевищенням повноважень на цих зборах, визначених довіреностями, чим було порушено права позивачів як учасників товариства;

(2) щодо кворуму:

- виходячи зі змісту протоколу Загальних зборів від 02.10.2018, нові майбутні учасники відповідача (компанії Смарт Кемікалс С.а.р.л, Альфа Ечівментс С.а.р.л. та Сан Грінвуд Інтернешинл С.а.р.л.) були запрошені тільки як майбутні учасники товариства, не були зареєстровані із зазначенням кількості голосів та не зареєстровані/не зазначені як учасники відповідача в ЄДРЮОФОП та ГФ на дату голосування та затвердження Статуту;

- державна реєстрація зміни складу учасників відповідача відбулася 09 жовтня 2018 року. Відтак, судом встановлено, що за вказане рішення проголосували Острейко, Константинов та Ярошенко - 25,296303 % голосів (на момент голосування), а необхідний кворум для цього рішення відповідно до Статуту відповідача в редакції 2016 року - більше як 50% загальної кількості голосів учасників товариства, тобто рішення прийнято за відсутності кворуму;

- місцевий суд не врахував, що повірені не мали право та підстав реалізувати повноваження за довіреністю в цій частині до моменту переходу корпоративних прав з частки у статутному капіталі до самих довірителів, тобто до моменту реєстрації в державному реєстрі зміни складу учасників;

- вищезазначені обставини свідчать про наявність безумовних підстав для визнання недійсними рішення зборів учасників товариства в частині питання 3 денного, а саме щодо затвердження нової редакції Статуту відповідача, а також визнання недійсною нової редакції Статуту відповідача;

- оскільки апеляційний суд дійшов висновку про задоволення позовних вимог в частині визнання недійсними рішення зборів учасників товариства в частині питання 3 денного, а також визнання недійсною нової редакції Статуту відповідача, позовні вимоги про скасування запису в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань щодо зміни складу учасників та внесення змін до установчих документів товариства підлягають до задоволення.

5. Порядок та межі розгляду справи судом касаційної інстанції. Розгляд клопотань

5.1. Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 08.11.2023 для розгляду касаційної скарги у справі №907/780/21 визначено колегію суддів у складі: Студенець В.І. (головуючий), Бакуліна С.В., Баранець О.М.

Ухвалою Верховного Суду від 18.11.2024 у справі №907/780/21 відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою ОСОБА_1 на постанову Західного апеляційного господарського суду від 02.10.2024 та призначено її до розгляду у судовому засіданні.

5.2. Об`єктом касаційного оскарження є постанова Західного апеляційного господарського суду від 02.10.2024 у справі №907/780/21, якою задоволено позовні вимоги у повному обсязі.

5.3. Відповідно до частини першої статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази (частина друга статті 300 ГПК України).

Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги (частина четверта статті 300 ГПК України).

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

6.  Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів попередніх інстанцій з посиланням на норми права, якими керувався Суд

6.1. Дослідивши наведене у касаційній скарзі, у межах доводів та підстав касаційного оскарження, Верховний Суд відзначає таке.

6.2. Касаційне провадження у справах залежить виключно від доводів та вимог касаційної скарги, наведених скаржником і які стали підставою для відкриття касаційного провадження.

При цьому самим скаржником у касаційній скарзі з огляду на принцип диспозитивності визначається підстава, вимоги та межі касаційного оскарження, а тому тягар доказування наявності підстав для касаційного оскарження, передбачених, зокрема, пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України (що визначено самим скаржником), покладається на скаржника.

Суд, забезпечуючи реалізацію основних засад господарського судочинства, закріплених у частині третій статті 2 ГПК України, зокрема, ураховуючи принцип рівності всіх учасників судового процесу перед законом і судом, змагальності сторін, та дотримуючись принципу верховенства права, на підставі встановлених фактичних обставин здійснює перевірку застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження.

6.3. Так, касаційне провадження у цій справі відкрито, зокрема на підставі пункту 1 частини другої статті 287 ГПК України, за змістом якої підставою касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права, якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку.

Скаржник вказує, що судом апеляційної інстанції застосовано норми права без урахування висновків щодо їх застосування, викладених у постановах Верховного Суду від 13.02.2020 у справі №902/36/19 (щодо застосування статті 2 ГПК України, статті 15 ЦК України); від 18.04.2024 у справі №924/560/23 (щодо застосування статей 15, 16 ЦК України); від 08.06.2021 у справі №906/1336/19 (щодо моменту переходу корпоративних прав); від 20.01.2021 у справі №927/59/20 (щодо застосування доктрини «venire contra factum proprium» (заборони суперечливої поведінки).

Отже, відповідно до положень норм ГПК України (пункт 1 частини другої статті 287 ГПК України) касаційний перегляд з указаних мотивів може відбутися за наявності таких складових: (1) суд апеляційної інстанції застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права, викладеного у постанові Верховного Суду; (2) спірні питання виникли у подібних правовідносинах. 

6.4. Що ж до визначення «подібності правовідносин», то в силу приписів статті 13 Закону України "Про судоустрій і статус суддів" Верховний Суд звертається до правової позиції Великої Палати Верховного Суду, викладеної у постанові від 12.10.2021 у справі №233/2021/19, в якій визначено критерій подібності правовідносин.

6.5. Оцінюючи доводи та мотиви касаційної скарги у контексті наведених скаржником підстав касаційного оскарження, колегія суддів відзначає, що фактично підставою для звернення до Верховного Суду стали питання щодо:

-          наявності/відсутності порушеного права та/або законного інтересу позивачів оспорюваним рішенням загальних зборів товариства;

-          наявності/відсутності правових підстав для визнання недійсним спірного рішення загальних зборів з підстав порушення порядку скликання та проведення таких.

З огляду на наведене колегія суддів відзначає таке.

6.6. Щодо порушеного права та/або законного інтересу позивачів 

6.6.1. Відповідно до статті 97 ЦК України (тут і надалі в редакції, чинній станом на дату прийняття спірного рішення загальних зборів учасників) управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

Відповідно до пункту 1 частини першої статті 5 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" (в редакції, чинній на момент прийняття спірних рішень загальних зборів) учасники товариства, зокрема, мають право брати участь в управлінні товариством у порядку, передбаченому цим Законом та статутом товариства.

За приписами статті 28 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" органами товариства є загальні збори учасників, наглядова рада (у разі утворення) та виконавчий орган.

Згідно з частинами першою, другою статті 29 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" загальні збори учасників є вищим органом товариства. Кожен учасник товариства має право бути присутнім на загальних зборах учасників, брати участь в обговоренні питань порядку денного і голосувати з питань порядку денного загальних зборів учасників.

Загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що належать до компетенції інших органів товариства, якщо інше не встановлено законом (частина перша статті 98 ЦК України).

Відповідно до усталеної практики Верховного Суду підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути: 

- порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства; 

- позбавлення учасника товариства можливості взяти участь у загальних зборах; 

- порушення прав чи законних інтересів учасника товариства рішенням загальних зборів. 

Верховний Суд звертає увагу, що позовна вимога про визнання недійсним рішення загальних зборів може бути спрямована на настання різних правових наслідків залежно від підстав, з яких таке рішення оспорюється.

Так, відповідно до змісту позовних вимог позивачі оспорюють рішення загальних зборів учасників ТДВ "Перечинський лісохімічний комбінат" від 02.10.2018 з підстав:
1) порушення порядку скликання загальних зборів учасників товариства (позивачів належним чином не було повідомлено про день та час проведення загальних зборів, а також у встановлені законом строки не ознайомлено з новою редакцією Статуту товариства); 
2) порушення порядку проведення загальних зборів учасників товариства, адже спірні загальні збори були проведені за відсутності кворуму (позивачі ще не набули корпоративних прав щодо Товариства, адже станом на день проведення спірних зборів не були зареєстровані в ЄДР, а відтак і не могли голосувати по питаннях порядку денного, зокрема, третьому).

З огляду на наведене Суд відзначає таке. 

Корпоративними відносинами є відносини між учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) юридичних осіб, у тому числі які виникають між ними до державної реєстрації юридичної особи, а також відносини між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) щодо виникнення, здійснення, зміни і припинення корпоративних прав.

Колегія суддів наголошує, що частка в статутному капіталі товариства за своєю правовою природою є сукупністю корпоративних прав та обов`язків, пов`язаних з участю особи в товаристві, серед яких: право на управління товариством, право на отримання частини прибутку від діяльності товариства, а також право на отримання частини майна товариства у разі виходу з нього учасника або у випадку розподілу майна товариства в процесі його ліквідації.

Так, відповідно до правового висновку Великої Палати Верховного Суду, наведеного у постанові від 08.06.2021 у справі №906/1336/19 (на яку також посилається скаржник), саме з моменту державної реєстрації частки у статутному капіталі товариства за набувачем до нього переходить володіння часткою, набувач набуває статусу учасника товариства, що надає йому можливість реалізовувати права з частки, оскільки відповідно до частини першої статті 10 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою. Тобто відомості Єдиного державного реєстру виконують функцію оголошення прав на частку невизначеному колу третіх осіб (див. також постанови Великої Палати Верховного Суду від 07 листопада 2018 року у справі № 488/5027/14-ц (провадження № 14-256цс18, пункт 96), від 30 червня 2020 року у справі № 19/028-10/13 (провадження № 12-158гс19, пункт 10.29)). З цього ж моменту до набувача частки у статутному капіталі товариства переходить право власності на частку за договором, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відтак момент набуття права на частку у статутному капіталі (права власності) та момент набуття права з частки (права участі в господарському товаристві) різняться та можуть не збігатися у часі. Укладення правочину з відчуження частки у статутному капіталі є правовою підставою набуття права на частку (права власності на частку), а тому момент набуття права на частку може визначатися умовами такого правочину. Разом з тим моментом переходу корпоративних прав з частки у статутному капіталі, яка була передана іншій особі, є юридичний факт реєстрації в державному реєстрі зміни складу учасників за актом приймання-передачі, наданим однією із сторін. 

Велика Палата Верховного Суду зазначила, що вчинення правочину з відчуження частки не має наслідком автоматичного переходу корпоративних прав від первісного власника до набувача. Саме з моменту державної реєстрації частки у статутному капіталі товариства за набувачем до нього переходить володіння часткою, набувач набуває статусу учасника товариства, що надає йому можливість реалізовувати права з частки. Відповідно, учасник (первісний власник) вважається таким, що вийшов із товариства, також з дня державної реєстрації його виходу.

6.6.2. Як встановлено судом першої інстанції спірні загальні збори ТДВ "Перечинський лісохімічний комбінат" відбулись 02.10.2018, на яких, зокрема, змінено склад учасників ТДВ "Перечинський лісохімічний комбінат" внаслідок відступлення Товариством з обмеженою відповідальністю Науково-виробничим підприємством "Поліпром", "Поліпром Ассетс (Кіпр) Лімітед", компанією з обмеженою відповідальністю, а також "Голдфокс Юроп Дівіжн ЛТД", компанією з обмеженою відповідальністю своїх часток шляхом продажу покупцям - компанії Люксембургу Смарт Кемікалс С.а.р.л./Smart Chemicals S.a.r.l., компанії Люксембургу Альфа Ечівментс С.а.р.л./Alfa Achievements S.a.r.l,, і компанії Люксембургу Сан Грінвуд Інтернешнл С.а.р.л./Sun Greenwood International S.a.r.l., вирішено затвердити відповідні угоди, а також розподіл належної Товариству частки у розмірі 480 056,50 грн, що становить 2,338184% статутного капіталу, між учасниками Товариства - ОСОБА_3 , ОСОБА_2 та ОСОБА_1 , які мають протягом шести місяців сплатити Товариству вказану вартість даної частки в сумі 480 056,50 грн, вирішено затвердити перерозподіл часток у статутному капіталі Товариства, відповідно до якого ОСОБА_3 належить частка у розмірі 9,2116% статутного капіталу Товариства, номінальна вартість якої складає 1 891 227,34 грн, ОСОБА_2 належить частка у розмірі 9,2115% статутного капіталу Товариства, номінальна вартість якої складає 1 891 227,33 грн, ОСОБА_1 належить частка у розмірі 9,2115% статутного капіталу Товариства, номінальна вартість якої складає 1 891 227,33 грн, компанії Люксембургу Смарт Кемікалс С.а.р.л./Smart Chemicals S.a.r.l. належить частка у розмірі 24,1218% статутного капіталу Товариства, номінальна вартість якої складає 4 952 494,17 грн, компанії Люксембургу Альфа Ечівментс С.а.р.л./Alfa Achievements S.a.r.l, належить частка у розмірі 24,1218% статутного капіталу Товариства, номінальна вартість якої складає 4 952 494,16 грн, компанії Люксембургу Сан Грінвуд Інтернешнл С.а.р.л./Sun Greenwood International S.a.r.l. належить частка у розмірі 24,1218% статутного капіталу Товариства, номінальна вартість якої складає 4 952 494,16 грн. Крім того, визначено, що в результаті голосування по другому питанню порядку денного відбулася зміна складу учасників Товариства.

Господарським судом встановлено,  що на спірних загальних зборах були присутні усі учасники ТДВ "Перечинський лісохімічний комбінат", які голосували «за» прийняття усіх рішень із питань порядку денного голосували (100% голосів від загальної кількості голосів), що підтверджується змістом протоколу загальних зборів учасників відповідача від 02.10.2018.

У свою чергу, державна реєстрація у ЄДР зміни складу учасників відповідача відбулася 09.10.2018.

6.6.3. Колегія суддів, ураховуючи правові висновки Великої Палати Верховного Суду, наведені у постанові від 08.06.2021 у справі №906/1336/19, з огляду на встановлені судами попередніх інстанцій обставини справи відзначає, що Смарт Кемікалс С.а.р.л. та Альфа Ечівментс С.а.р.л. (набувачі за Договорами відступлення часток у статутному капіталі відповідача від 02.10.2018) набули корпоративних прав щодо ТДВ "Перечинський лісохімічний комбінат" саме з моменту державної реєстрації частки у статутному капіталі товариства, тобто з 09.10.2018. Відповідно, з цього моменту останні набули статусу учасника товариства, що надало їм можливість реалізовувати права з частки.

Відтак на момент скликання та проведення спірних загальних зборів ТДВ "Перечинський лісохімічний комбінат" позивачі у справі ( Смарт Кемікалс С. а.р.л. та Альфа Ечівментс С.а.р.л.) не були учасниками Товариства та відповідно не мали корпоративних прав щодо нього.

Колегія суддів ураховує, що згідно з висновками, викладеними у постанові Верховного Суду від 28.07.2021 у справі №918/456/20 порушення порядку скликання та проведення загальних зборів можуть бути підставою для визнання рішень загальних зборів недійсними лише за позовами учасників товариства, а не третіх осіб, адже у таких випадках йдеться про порушення права на управління товариством, яким треті особи - не учасники товариства не наділені. 

Недотримання вимог закону та установчих документів юридичної особи під час скликання і проведення загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю не може визнаватися порушенням прав тих осіб, які не є учасниками (акціонерами, членами) цієї юридичної особи. Аналогічні правові висновки викладені у постановах Верховного Суду від 18.04.2018 у справі №910/7847/17, від 16.10.2018 у справі №910/15792/14, від 22.05.2019 у справі №904/7274/17, від 09.12.2020 у справі №914/2259/17.

Викладені вище норми права та правові позиції Верховного Суду свідчать про те, що можливість реалізації корпоративних прав, у тому числі, права на управління юридичною особою шляхом участі у загальних зборах учасників товариства, нерозривно пов`язане з правом власності на частку такої юридичної особи.

Проте, як зазначалось вище позивачі не були учасниками ТДВ "Перечинський лісохімічний комбінат" на дату проведення оспорюваних загальних зборів.

З огляду на наведене колегія суддів доходить висновку, що рішення органів юридичної особи, прийняті до вступу позивачів до складу її учасників (до набуття корпоративних прав щодо такої юридичної особи), не можуть бути визнані такими, що порушують їх корпоративні права, оскільки як зазначалося вище, корпоративні права виникають у їх носія із права на частку у статутному капіталі, водночас саме лише вчинення правочину з відчуження частки (прийняття рішення загальних зборів) не має наслідком автоматичного переходу корпоративних прав від первісного власника до набувача.

Отже, позов у даній справі направлений не на захист корпоративних прав позивачів.

Так, частиною першою статті 15 ЦК України встановлено право кожної особи на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу (частина перша статті 16 ЦК України).

З урахуванням цих норм правом на звернення до суду за захистом наділена особа у разі порушення (можливого порушення), невизнання або оспорювання саме її прав, свобод чи інтересів. Суд повинен установити, чи були порушені (чи існує можливість порушення), не визнані або оспорені права, свободи чи інтереси цих осіб, і залежно від установленого вирішити питання про задоволення позовних вимог або відмову в їх задоволенні.

Гарантоване статтею 55 Конституції України й конкретизоване у законах України право на судовий захист передбачає можливість звернення до суду за захистом порушеного права, але вимагає, щоб твердження позивача про порушення було обґрунтованим. Таке порушення прав має бути реальним, стосуватися індивідуально виражених прав або інтересів особи, яка стверджує про їх порушення.

У постанові від 16.10.2020 у справі №910/12787/17 об`єднана палата Верховного Суду у складі суддів Касаційного господарського суду вказала на те, що захисту підлягає наявне законне порушене право (інтерес) особи, яка є суб`єктом (носієм) порушених прав чи інтересів та звернулася за таким захистом до суду. Тому для того, щоб особі було надано судовий захист, суд встановлює, чи особа дійсно має порушене право (інтерес), і чи це право (інтерес) порушено відповідачем.

Порушення права пов`язане з позбавленням його суб`єкта можливості здійснити (реалізувати) своє приватне (цивільне) право повністю або частково.

Відсутність порушеного, невизнаного або оспореного відповідачем приватного (цивільного) права (інтересу) позивача є самостійною підставою для відмови в позові (постанови Верховного Суду від 15.02.2023 в справі №753/8671/21, Верховного Суду у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 18.09.2023 у справа №582/18/21).

Враховуючи викладене, суди попередніх інстанцій мали б відмовити в позові виключно з огляду на відсутність порушених прав та інтересів позивачів у спірних правовідносинах.

Разом з тим, суд апеляційної інстанції, зосередившись виключно на вирішенні питання дійсності/недійсності оскаржуваного рішення загальних зборів учасників не врахував наведених вище висновків Верховного Суду та не надав оцінки щодо наявності/відсутності порушеного права та/або законного інтересу позивачів прийнятим спірним рішенням загальних зборів, як необхідної передумови для розгляду справи по суті спору.

У свою чергу, суд першої інстанції дійшов заснованого на законі висновку про недоведеність позивачами факту порушення їх прав та законних інтересів прийнятим загальними зборами учасників відповідача рішенням, що оспорюється в межах даної справи. Разом з тим,  суд першої інстанції помилково вдався в оцінку правомірності скликання та проведення спірних загальних зборів, адже ураховуючи відсутність порушення оспорюваним рішенням загальних зборів корпоративних прав та інтересів позивачів, що є самостійною підставою для відмови у позові, відсутня необхідність в наданні оцінки оспорюваному рішенню загальних зборів на предмет його відповідності вимогам Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", ЦК України та Статуту Товариства.

За таких обставин, з мотивувальної частини рішення суду першої інстанції слід виключити висновки про встановлення обставин щодо наявності або відсутності порушень порядку скликання та проведення загальних зборів учасників ТДВ "Перечинський лісохімічний комбінат" як такі, що не є необхідними при прийнятті рішень про відмову в задоволенні позову з підстав недоведення позивачами порушення їх прав та/або законних інтересів оскаржуваним рішенням загальних зборів учасників, учасниками якого позивачі на час їх проведення не були.

6.7. Отже, ураховуючи вищенаведене у цій Постанові, колегія суддів вважає, що суд апеляційної інстанції ухвалив оскаржуване судове рішення з порушенням норм права.

Рішення є законним тоді, коли суд, виконавши всі вимоги процесуального законодавства і всебічно перевіривши обставини, вирішив справу відповідно до норм матеріального права, що підлягають застосуванню до таких правовідносин. Обґрунтованим визнається рішення, в якому повно відображені обставини, що мають значення для справи, висновки суду стосовно встановлених обставин і правових наслідків є вичерпними, відповідають дійсності та підтверджуються достовірними доказами, дослідженими в судовому засіданні. 

Оскаржуване судове рішення суду апеляційної інстанції зазначеним вимогам не відповідає, а відтак підлягає скасуванню.

Натомість, суд першої інстанції дійшов обґрунтовано висновку про недоведеність позивачами порушення їх прав та законних інтересів прийнятим рішенням загальними зборами учасників відповідача. При цьому суд помилково не врахував, що наведені обставини є самостійною підставою для відмови у позові, що виключає необхідність в наданні правової оцінки правомірності прийняття оскаржуваного рішення загальних зборів.

Відтак рішення суду першої інстанції слід змінити у мотивувальній частині з підстав, викладених у цій Постанові.

За таких обставин, доводи касаційної скарги знайшли своє часткове підтвердження. 

6.8. Враховуючи спірний характер правовідносин сторін, наведена міра обґрунтування даного судового рішення є достатньою у світлі конкретних обставин справи, щоб продемонструвати сторонам, що вони були почуті. 

ЄСПЛ у рішенні від 10.02.2010 у справі "Серявін та інші проти України" зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенція про захист прав людини і основоположних свобод (далі - Конвенція) зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.

У справі "Трофимчук проти України" (№4241/03, §54, ЄСПЛ, 28 жовтня 2010 року) ЄСПЛ також зазначив, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід.

Колегія суддів касаційної інстанції з огляду на викладене зазначає, що надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.

7. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

7.1. Доводи скаржника про порушення судом апеляційної інстанцій норм права при прийнятті оскаржуваного судового рішення за результатами перегляду справи в касаційному порядку знайшли своє підтвердження з мотивів і міркувань, викладених у розділі 6 цієї Постанови.

7.2. Відповідно до пункту 4 частини першої статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право скасувати постанову суду апеляційної інстанції повністю або частково і          залишити в силі   рішення суду першої інстанції у відповідній частині.

Згідно з положеннями статті   312 ГПК          України суд касаційної інстанції скасовує постанову суду апеляційної інстанції повністю або частково і залишає в силі судове рішення суду першої інстанції у відповідній частині, якщо в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах встановить, що судом апеляційної інстанції скасовано судове рішення, яке відповідає закону.

Крім того, відповідно до пункту 3 частини першої статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право скасувати судові рішення повністю або частково і ухвалити нове рішенні у відповідній частині або змінити рішення у відповідній частині, не передаючи справу на новий розгляд.

Згідно зі статтею 311 ГПК України підставами для скасування судових рішень повністю або частково і ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни рішення є неправильне застосування норм матеріального права або порушення норм процесуального права. Зміна судового рішення може полягати в доповненні або зміні його мотивувальної та (або) резолютивної частини.

7.3.   Суд зазначає про обґрунтованість висновків суду першої інстанції про відмову в позові про визнання недійсним спірного рішення загальних зборів відповідача з огляду на відсутність порушених прав та інтересів позивачів у спірних правовідносинах.

Враховуючи відсутність підстав для визнання недійсним оспорюваного рішення загальних зборів акціонерів ТДВ "Перечинський лісохімічний комбінат", також є обґрунтованими висновки суду першої інстанції про відсутність підстав для задоволення похідних вимог щодо визнання недійсними редакцій статуту товариства та скасування реєстраційних дій в ЄДР.

Водночас як було зазначено вище, відмовляючи у задоволенні позову, суд мав обмежитись лише висновком про відсутність порушених прав та інтересів позивача у спірних правовідносинах, втім не аналізувати інші доводи позовних вимог щодо законності скликання та проведення загальних зборів учасників товариства.

З огляду на викладене Суд доходить висновку про необхідність зміни рішення суду першої інстанції з викладенням їх мотивувальної частини в редакції цієї Постанови. В інших частинах, оскаржуване судове рішення підлягає залишенню без змін.

8. Судові витрати.

8.1. У зв`язку із задоволенням касаційної скарги відповідно до вимог статті 129 ГПК України витрати зі сплати судового збору за подання касаційної скарги підлягають відшкодуванню за рахунок позивачів.

8.2. У справі відсутні відомості щодо виконання постанови апеляційної інстанції в частині стягнення з позивача на користь відповідача суми судового збору за подання апеляційної скарги, а відтак Верховний Суд не розглядає питання щодо повороту виконання судового акта у відповідній частині. Водночас учасники справи не позбавлені права, за наявності підстав, звернутися до суду із заявою про поворот виконання судового рішення відповідно до статті 333 ГПК України.

Керуючись статтями 129, 300, 308, 312, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу ОСОБА_1 задовольнити частково.

2. Постанову Західного апеляційного господарського суду від 02.10.2024 у справі №907/780/21 скасувати. 

3. Рішення Господарського суду Закарпатської області від 12.06.2024 у справі №907/780/21 змінити, виклавши його мотивувальну частину в редакції цієї постанови. В інших частинах рішення Господарського суду Закарпатської області від 12.06.2024 у справі №907/780/21 залишити без змін.

4. Стягнути з Смарт Кемікалс С.а.р.л. (свіцоцтво про реєстрацію № В222773; місцезнаходження: L-1468 Люксембург, 16, рю Еразм) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) витрати по сплаті судового збору за подання касаційної скарги у справі №907/780/21 у сумі 7 232, 00 грн (сім тисяч двісті тридцять дві гривні).

Стягнути з Альфа Ечівментс С.а.р.л. (свіцоцтво про реєстрацію № В222797; місцезнаходження: L-1468 Люксембург, 16, рю Еразм) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) витрати по сплаті судового збору за подання касаційної скарги у справі №907/780/21 у сумі 7 232, 00 грн (сім тисяч двісті тридцять дві гривні).

Доручити Господарському суду Закарпатської області видати відповідний наказ.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий                                                                       В. Студенець

Судді                                                                                           С. Бакуліна

                                                                                          О. Баранець