ПОСТАНОВА 
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
 
20 вересня 2024 року
м. Київ
 
справа № 759/17115/19
провадження № 61-55св23
 
Верховний Суд у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду: 
Грушицького А. І. (суддя-доповідач), Литвиненко І. В., Петрова Є. В., 
 
учасники справи:
позивач - ОСОБА_1 , як законний представник малолітнього ОСОБА_2 ,
відповідач - товариство з обмеженою відповідальністю «Армтек»,
 
розглянув у попередньому судовому засіданні касаційну скаргу  ОСОБА_1 , як законного представника малолітнього ОСОБА_2 , на постанову Київського апеляційного суду від 09 листопада 2022 року у складі колегії суддів Олійника В. І., Сушко Л. П., Суханової Є. М.,
 
у справі за позовом ОСОБА_1 , як законного представника малолітнього ОСОБА_2 , до товариства з обмеженою відповідальністю «Армтек» про визнання недійсними видаткових касових ордерів.
 
Короткий зміст позовних вимог 
 
У вересні 2019 року ОСОБА_1 , як законний представник в інтересах малолітнього сина ОСОБА_2 , звернулась до суду із позовом до товариства з обмеженою відповідальністю «Армтек» (далі - ТОВ «Армтек») про визнання недійсними видаткових касових ордерів.
 
Позов мотивувала тим, що ОСОБА_3 був учасником ТОВ «Армтек» з належною часткою у розмірі 450 000 грн, що складає 10 % статутного капіталу, 10 % голосів, 10 часток відповідно до статуту ТОВ «Армтек» № 10701050007028553.
 
ІНФОРМАЦІЯ_1 ОСОБА_3 помер.
 
ОСОБА_1 , як законний представник в інтересах свого малолітнього сина ОСОБА_2 , ІНФОРМАЦІЯ_2 , є спадкоємцем ОСОБА_3 відповідно до свідоцтва про право на спадщину за законом № 155.
 
Вказувала, що ТОВ «Армтек» в особі директора ОСОБА_4 оформило видаткові касові ордери, які не відповідають вимогам закону. Документи на видачу готівки мають бути підписані керівником і головним бухгалтером або працівником підприємства, який на це уповноважений керівником, в той час, як ці ордери підписані лише керівником ТОВ «Армтек».
 
Позивач стверджує, що на момент підписання оспорюваних видаткових ордерів у колонці «Підстава» не було жодних написів.
 
Позивач просила суд:
- визнати недійсним видатковий касовий ордер від 20 вересня 2017 року № 3 на суму 45 000 грн, який видається ОСОБА_1 на підставі: «Виплата частки статутного капіталу»; 
- визнати недійсним видатковий касовий ордер від 21 вересня 2017 року № 6 на суму 12 000 грн, який видається ОСОБА_1 на підставі: «Виплата частки статутного капіталу»; 
- визнати недійсним видатковий касовий ордер від 22 вересня 2017 року № 9 на суму 45 000 грн, який видається ОСОБА_1 на підставі: «Виплата частки статутного капіталу».
 
Короткий зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій
 
Святошинський районний суд м. Києва рішенням від 05 липня 2022 року позов задовольнив.
 
Визнав недійсним видатковий касовий ордер від 20 вересня 2017 року № 3, на суму 45 000 грн, який видається ОСОБА_1 на підставі: «Виплати частки статутного капіталу».
 
Визнав недійсним видатковий касовий ордер від 21 вересня 2017 року № 6 на суму 12 000 грн, який видається ОСОБА_1 на підставі: «Виплати частки статутного капіталу».
 
Визнав недійсним видатковий касовий ордер від 22 вересня 2017 року № 9 на суму 45 000 грн, який подається ОСОБА_1 на підставі: «Виплата частки статутного капіталу».
 
Рішення місцевого суду мотивовано тим, що ТОВ «Армтек» порушило процедуру переходу частки (її частини) учасника у статутному капіталі товариства до іншої особи, а саме пункти 8.1, 8.2 статуту.
 
Київський апеляційний суд постановою від 09 листопада 2022 року апеляційну скаргу ТОВ «Армтек» задовольнив частково.
 
Рішення Святошинського районного суду м. Києва від 05 липня 2022 року скасував.
 
Провадження у справі за позовом ОСОБА_1 , як законного представника в інтересах малолітнього сина ОСОБА_2 , до ТОВ «Армтек» про визнання недійсними видаткових касових ордерів закрив.
 
Постанова апеляційного суду мотивована тим, що  ця справа не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства, її слід розглядати в порядку господарського судочинства. 
 
Короткий зміст вимог касаційної скарги 
 
У касаційній скарзі, поданій у січні 2023 року до Верховного Суду, ОСОБА_1 , посилаючись на неправильне застосування судом норм матеріального права та порушення норм процесуального права, просить постанову суду апеляційної інстанції скасувати і направити справу до суду апеляційної інстанції для продовження розгляду. 
 
Рух касаційної скарги в суді касаційної інстанції 
 
Ухвалою Верховного Суду від 11 січня 2023 року відкрито касаційне провадження у справі, витребувано її із Святошинського районного суду м. Києва.
 
25 березня 2023 року справу розподілено колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду в складі суддів: Грушицького А. І. (суддя-доповідач), Литвиненко І. В., Петрова Є. В.
 
Доводи особи, яка подала касаційну скаргу 
 
В касаційній скарзі скаржник посилається на пункти 1, 4 частини другої статті 389 ЦПК України, зокрема вказує, що суд апеляційної інстанції розглянув справу без урахування висновків щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладених у постановах Великої Палати Верховного Суду від 15 січня 2020 року у справі № 761/4147/15-ц, від 19 лютого 2020 року у справі № 629/4590/17, від 26 лютого 2020 року у справі № 750/3192/14, від 22 вересня 2020 року у справі № 127/18934/18 та інших.
 
У касаційній скарзі зазначається, що апеляційний суд не повідомив позивача про дату та час розгляду апеляційної скарги. Позивач ніколи не була учасником ТОВ «Армтек». Позивач оскаржує касові ордери, а тому вказане не є спором між учасниками (засновниками) ТОВ і не може бути предметом розгляду господарським судом.
 
Доводи інших учасників справи
 
Інші учасники справи не надіслали відзив на касаційну скаргу.
 
Фактичні обставини справи
 
Суд встановив, що відповідно до статуту ТОВ «Армтек» № 10701050007028553, зареєстрованого державним реєстратором Печерської районної державної адміністрації Хаустовой М. Є. 23 грудня 2010 року, учасниками товариства є: громадяни України ОСОБА_3 , ОСОБА_1 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 (т. 1 а. с. 29).
 
За пунктом 7.2 статуту частка у статутному капіталі ОСОБА_3 сформована за рахунок грошового внеску у розмірі 450 000 грн, що складає 10 % статутного капіталу, 10 % голосів, 10 часток (т. 1 а. с. 34).
 
Згідно зі свідоцтвом про смерть серії НОМЕР_1 від 12 червня 2017 року ОСОБА_3 помер ІНФОРМАЦІЯ_1 .
 
Зі свідоцтва про право на спадщину за законом від 07 лютого 2018 року, зареєстрованого в реєстрі за № 155, виданого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Литвиненко О. М., вбачається, що спадкоємцями зазначеного в цьому свідоцтві майна ОСОБА_3 , який помер ІНФОРМАЦІЯ_1 , є його дочка ОСОБА_7 , його малолітній син ОСОБА_2 та його малолітня дочка ОСОБА_8 .
 
Також, відповідно до вказаного свідоцтва про право на спадщину за законом, спадщина складається з: транспортних засобів - автомобілів марки «Lexus» та марки «Toyota»; грошових коштів в сумі 306 000 грн, які підлягають сплаті ТОВ «Армтек».
 
Позиція Верховного Суду
 
Згідно із частиною другою статті 389 ЦПК України підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пункті 1 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права виключно у таких випадках:
 
1) якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку;
 
2) якщо скаржник вмотивовано обґрунтував необхідність відступлення від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду та застосованого судом апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні;
 
3) якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах;
 
4) якщо судове рішення оскаржується з підстав, передбачених частинами першою, третьою статті 411 цього Кодексу.
 
Відповідно до статті 400 ЦПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, перевіряє правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими.
 
Вивчивши матеріали справи, перевіривши доводи касаційної скарги, Верховний Суд у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду дійшов висновку, що касаційна скарга підлягає залишенню без задоволення, а оскаржуване судове рішення - без змін, оскільки його ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. 
 
Мотиви, з яких виходить Верховний Суд, та застосовані норми права 
 
Відповідно до частини першої статті 2 ЦПК України завданням цивільного судочинства є справедливий, неупереджений та своєчасний розгляд і вирішення цивільних справ з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів фізичних осіб, прав та інтересів юридичних осіб, інтересів держави.
 
Згідно зі статтею 263 ЦПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. 
 
Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права із дотриманням норм процесуального права.
 
Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні.
 
Відповідно до статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод від 04 листопада 1950 року кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом.
 
Частиною першою статті 8 Конституції України передбачено, що в Україні визнається і діє принцип верховенства права.
 
Суддя, здійснюючи правосуддя, керується верховенством права (частина перша статті 129 Конституції України).
 
Суд, здійснюючи правосуддя на засадах верховенства права, забезпечує кожному право на справедливий суд та повагу до інших прав і свобод, гарантованих Конституцією і законами України, а також міжнародними договорами, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України (стаття 2 Закону України «Про судоустрій і статус суддів»).
 
Статтею 15 ЦК України визначено, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.
 
Отже, стаття 15 ЦК України визначає об`єктом захисту порушене, невизнане або оспорюване право чи цивільний інтерес. Порушення права пов`язане з позбавленням його володільця можливості здійснити (реалізувати) своє право повністю або частково. При оспорюванні або невизнанні права виникає невизначеність у праві, викликана поведінкою іншої особи.
 
За правилами статей 12, 81 ЦПК України кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених цим Кодексом.
 
У статті 124 Конституції України закріплено, що правосуддя в Україні здійснюють виключно суди. Юрисдикція судів поширюється на будь-який юридичний спір та будь-яке кримінальне обвинувачення. У передбачених законом випадках суди розглядають також інші справи.
 
За статтею 125 Конституції України судоустрій в Україні будується за принципами територіальності та спеціалізації і визначається законом.
 
За вимогами частини першої статті 18 Закону України «Про судоустрій і статус суддів» суди спеціалізуються на розгляді цивільних, кримінальних, господарських, адміністративних справ, а також справ про адміністративні правопорушення.
 
Система судів загальної юрисдикції є розгалуженою. Судовий захист є основною формою захисту прав, інтересів та свобод фізичних і юридичних осіб, державних та суспільних інтересів.
 
Судова юрисдикція - це інститут права, який покликаний розмежувати між собою компетенцію як різних ланок судової системи, так і різні види судочинства, якими є цивільне, кримінальне, господарське та адміністративне.
 
Передбаченими законом умовами, за яких певна справа підлягає розгляду за правилами того чи іншого виду судочинства, є суб`єктний склад правовідносин, предмет спору та характер спірних матеріальних правовідносин у їх сукупності. Крім того, таким критерієм може бути пряма вказівка в законі на вид судочинства, у якому розглядається визначена категорія справ.
 
Критеріями розмежування судової юрисдикції, тобто, передбаченими законом умовами, за яких певна справа підлягає розгляду за правилами того чи іншого виду судочинства, є суб`єктний склад правовідносин, предмет спору та характер спірних матеріальних правовідносин у їх сукупності. Крім того, таким критерієм може бути пряма вказівка в законі на вид судочинства, у якому розглядається визначена категорія справ.
 
Критеріями відмежування справ цивільної юрисдикції від інших є, по-перше, наявність у них спору про право цивільне.
 
По-друге, таким критерієм є суб`єктний склад такого спору.
 
У статті 19 ЦПК України визначено, що суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають із цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім справ, розгляд яких здійснюється в порядку іншого судочинства. Суди розглядають у порядку цивільного судочинства також вимоги щодо реєстрації майна та майнових прав, інших реєстраційних дій, якщо такі вимоги є похідними від спору щодо такого майна або майнових прав, якщо цей спір підлягає розгляду в місцевому загальному суді і переданий на його розгляд з такими вимогами.
 
Отже, в порядку цивільного судочинства можуть розглядатися будь-які справи, у яких хоча б одна зі сторін є фізичною особою, якщо їх вирішення не віднесено до інших видів судочинства.
 
Разом з тим, стаття 20 ГПК України визначає коло справ, які підлягають розгляду в господарському суді, до якого віднесено справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів.
 
Судами першої та апеляційної інстанцій встановлено, що ОСОБА_3 , який помер ІНФОРМАЦІЯ_1 , був учасником ТОВ «Армтек» і його частка в товаристві складала 10 % статутного капіталу, 10 % голосів, 10 часток (т. 1 а. с. 29, 34).
 
Зі свідоцтва про право на спадщину за законом від 07 лютого 2018 року, зареєстрованого в реєстрі за № 155, виданого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Литвиненко О. М., відомо, що спадкоємцями зазначеного в цьому свідоцтві майна ОСОБА_3 є його дочка ОСОБА_7 , його малолітній син ОСОБА_2 та його малолітня дочка ОСОБА_8 . 
 
Смерть учасника товариства дає спадкоємцям право у визначений статутом та законодавством спосіб одержати вартість частини майна, пропорційно частці у статутному капіталі товариства, що належала померлому.
 
З матеріалів справи відомо, що ТОВ «Армтек» в особі директора ОСОБА_9 було оформлено три видаткових касових ордера, які на думку позивача було видано із порушеннями.
 
Відповідно до статті 20 ГПК України, господарським судам підвідомчі справи, що виникають із господарських правовідносин або пов`язані з ними, а також справи у спорах між суб`єктами господарювання.
 
Ознаками господарської юрисдикції, зокрема, є: 
- сторони спору: спір має виникати між суб`єктами господарювання (юридичними особами або фізичними особами-підприємцями) або організаціями, які здійснюють господарську діяльність.
- характер правовідносин: правовідносини мають бути пов`язані з господарською діяльністю.
 
З матеріалів справи відомо, що малолітній син ОСОБА_1 - ОСОБА_2 є спадкоємцем ОСОБА_3 , який в свою чергу був учасником ТОВ «Армтек».
 
Відповідно до вказаного, у цій справі спір стосується корпоративних правовідносин, а тому підлягає розгляду в господарському суді.
 
Доводи скаржника про неповідомлення її про дату та час судового засідання на 09 листопада 2022 року є безпідставними, оскільки спростовуються матеріалами справи, а саме в клопотанні про відкладення розгляду справи представник позивача вказувала, що їй відомо про розгляд справи 09 листопада 2022 року (т. 2 а. с. 102).
 
Посилання в касаційній скарзі на те, що судом апеляційної інстанції не враховано висновків, викладених у постановах Великої Палати Верховного Суду від 15 січня 2020 року у справі № 761/4147/15-ц, від 19 лютого 2020 року у справі № 629/4590/17, від 26 лютого 2020 року у справі № 750/3192/14, від 22 вересня 2020 року у справі № 127/18934/18 та інших є безпідставними, оскільки висновки у цих справах і у справі, яка переглядається, а також встановлені судами фактичні обставини, що формують зміст правовідносин, є різними, у кожній із зазначених справ суди виходили з конкретних обставин справи та фактично-доказової бази з урахуванням наданих сторонами доказів, оцінюючи їх у сукупності.
 
Наявність обставин, за яких відповідно до частини першої статті 411 ЦПК України судове рішення підлягає обов`язковому скасуванню, касаційним судом не встановлено.
 
Отже, доводи касаційної скарги не спростовують зроблені у справі висновки, які обґрунтовано викладені у мотивувальній частині постанови суду апеляційної інстанції.
 
Висновки за результатами розгляду касаційної скарги
 
Відповідно до частини третьої статті 401 ЦПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а рішення без змін, якщо відсутні підстави для скасування судового рішення.
 
З огляду на вищевказане колегія суддів вважає, що касаційну скаргу слід залишити без задоволення, а оскаржувану постанову суду апеляційної інстанції - без змін, оскільки доводи касаційної скарги висновки суду апеляційної інстанції не спростовують.
 
Керуючись статтями 400, 409, 410, 416 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду
 
ПОСТАНОВИВ:
 
Касаційну скаргу ОСОБА_1 , як законного представника малолітнього ОСОБА_2 , залишити без задоволення.
 
Постанову Київського апеляційного суду від 09 листопада 2022 року залишити без змін.
 
Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.
 
Судді:	А. І. Грушицький                                                                                                      І. В. Литвиненко                                                                                                                          Є. В. Петров