УХВАЛА

15 серпня 2024 року 
м. Київ

cправа №  918/822/23(918/871/23) 

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Картере В.І. - головуючий,  Огороднік К.М., Пєсков В.Г., 

розглянувши матеріали касаційної скарги  ОСОБА_1 
на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 29.05.2024 (колегія суддів у складі: головуючий - Коломис В.В., Крейбух О.Г., Саврій В.А.)
та рішення Господарського суду Рівненської області від 27.03.2024 (суддя                 Марач В.В.)

у справі № 918/822/23(918/871/23)
за  позовом  ОСОБА_2 , ОСОБА_3 
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс"
за участю третіх осіб, що не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: 1) ОСОБА_4 ; 2) приватного нотаріуса Рівненського міського нотаріального округу Коломис Ольги В`ячеславівни 
про визнання недійсним рішення Загальних зборів учасників товариства, скасування запису про державну реєстрацію та поновлення на посаді, 

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_5 21.06.2024 подав до Верховного Суду касаційну скаргу на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 29.05.2024 та рішення Господарського суду Рівненської області від 27.03.2024 у справі № 918/822/23(918/871/23). 

Ухвалою Верховного Суду від 15.07.2024 касаційну скаргу ОСОБА_1 залишено без руху, встановлено скаржнику строк для усунення недоліків протягом десяти днів з дня вручення ухвали шляхом зазначення підстави (підстав), на якій (яких) подається касаційна скарга, надання доказів сплати судового збору у встановленому порядку та розмірі та  доказів направлення копії касаційної скарги третій особі у справі.

25.07.2024 на виконання вимог ухвали Верховного Суду від 15.07.2024 скаржник подав до Верховного Суду заяву про усунення недоліків касаційної скарги до касаційної скарги, зазначивши підстави, на яких  подається касаційна скарга, надавши докази сплати судового збору у встановленому порядку та розмірі та доказ направлення копії касаційної скарги приватному нотаріусу Рівненського міського нотаріального округу Коломис О.В.

З огляду на виконання скаржником у встановлений строк вимог ухвали Верховного Суду від 15.07.2024 щодо усунення недоліків оформлення касаційної скарги, вона вважається поданою у день її первинного подання.

Відповідно до п. 5 ч. 2 ст. 290 ГПК України у касаційній скарзі повинно бути зазначено підставу (підстави), на якій (яких) подається касаційна скарга з визначенням передбаченої (передбачених) статтею 287 цього Кодексу підстави (підстав).

Скаржник у касаційній скарзі та у заяві про усунення недоліків касаційної скарги як на підставу для касаційного оскарження судових рішень першої та апеляційної інстанції посилається на п. 1, п. 3 ч. 2 ст. 287 ГПК України. Так, суди попередніх інстанцій при розгляді справи не врахували висновки Верховного Суду, які викладені у постанові від 15.02.2023 у справі № 910/8343/21 щодо застосування ст. 99 ЦК України у подібних правовідносинах; не врахували висновки Верховного Суду, які викладені у постановах від 27.03.2018 у справі № 904/9431/15,  від 21.03.2018 у справі № 927/699/17 щодо того, що рішення загальних зборів учасників як вищого органу товариства з обмеженою відповідальністю є актами ненормативного характеру (індивідуальними актами), тобто офіційними письмовими документами, що породжують певні правові наслідки, спрямовані на регулювання господарських відносин і мають обов`язковий характер для суб`єктів цих відносин; у зв`язку з цим підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів, членів) юридичної особи можуть бути: невідповідність рішень загальних зборів нормам законодавства; порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів; позбавлення учасника (акціонера, члена) юридичної особи можливості взяти участь у загальних зборах (приписи ст.ст. 58, 60 Закону України "Про господарські товариства", ст. 167 ГК України). Скаржник зазначає, що суди не  врахували висновки Верховного Суду, які викладені у постановах від 21.03.2018 у справі № 927/699/17, від 20.03.2018 у справі № 916/375/17, від 01.03.2018 у справі № 916/4139/15, від 28.03.2018 у справі № 910/22291/16, від 31.01.2018 у справі №927/265/17 стосовно того, що для встановлення недійсним рішення загальних зборів товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника (акціонера) товариства. Якщо за результатами розгляду справи факт такого порушення не встановлено, господарський суд не має підстав для задоволення позову. Не всі порушення законодавства, допущені під час скликання та проведення загальних зборів юридичної особи, є підставами для визнання недійсними прийнятих ними рішень. 

Скаржник вказує, що відсутній висновок Верховного Суду щодо застосування ст. 43 ГПК України при зловживанні учасникам Товариства, частка яких становить менше 50%, своїми правами щодо блокування роботи вищого органу Товариства - загальних зборів, шляхом бездіяльності, яка полягає в умисному ухиленні від прийняття участі у загальних зборів учасників Товариства; відсутній висновок Верховного Суду щодо застосування ст. 43 ГПК України при зловживанні учасниками одного і того самого Товариства, частка яких становить менше 50%, своїми правами щодо подання окремих позовів з тим самим предметом позову, з тих самих підстав позову та з тією ж самою метою та, аналогічних за змістом заяв про забезпечення позову, з очевидною метою чинення перешкод в роботі вищого органу Товариства - загальних зборів. Також скаржник вказує, що відсутній висновок Верховного Суду з питань застосування ч. 2 ст. 13 ЦК України, п. 7 ч. 2 ст. 30 та п. 7 ст. 31 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю"  у подібних правовідносинах. 

Перевіривши матеріали касаційної скарги ОСОБА_1 , заяви про усунення недоліків (уточненої касаційної скарги) Верховний Суд дійшов висновку про наявність підстав для відкриття касаційного провадження у цій справі з урахуванням приписів ст. 294 ГПК України.

Керуючись статтями 234, 235, 294, 295, 301 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд 

УХВАЛИВ:

1. Відкрити касаційне провадження за касаційною скаргою ОСОБА_1 на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 29.05.2024 та рішення Господарського суду Рівненської області від 27.03.2024 у справі № 918/822/23(918/871/23).

2. Призначити розгляд справи № 925/181/20(925/256/23) за касаційною скаргою ОСОБА_1 у відкритому судовому засіданні на  19 вересня 2024 року о  11:30  у приміщенні Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду за адресою: м. Київ, вул. О. Копиленка, 6, в залі судових засідань № 330.

3. Надати учасникам справи строк для подання відзиву на касаційну скаргу до 05 вересня 2024 року.

4. Витребувати з Господарського суду Рівненської області та/або Північно-західного  апеляційного господарського суду матеріали справи № 918/822/23(918/871/23). 

5. Участь у судовому засіданні для учасників справи не є обов`язковою.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та оскарженню не підлягає.
Головуючий                                                                                          В. Картере 
Судді                                                                                                    К. Огороднік 
                                                                                                    В. Пєсков

ДО УВАГИ УЧАСНИКІВ СУДОВОГО ПРОЦЕСУ !
Суди продовжують працювати, проте в умовах воєнного стану проведення судових засідань має особливості щодо явки до суду та необхідності забезпечення безпеки відвідувачів.
Просимо поєднати дотримання процесуальних норм з повагою до інших учасників справи          та до суду, у зв`язку з чим:
-максимально реалізувати право на участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду, передбачене статтею 197 Господарського процесуального кодексу України;
-про намір участі в судовому засіданні в приміщенні Касаційного господарського суду , або          про розгляд справи без участі представників сторін,          завчасно повідомити про це суд.
Про свій вибір просимо завчасно повідомити суд поштою або в електронному вигляді на електронну адресу суду (kgs@supreme.court.gov.ua) із застосуванням електронного цифрового підпису, або з використанням підсистеми Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи "Електронний суд".
Також, повідомляємо, що у випадку оголошення повітряної тривоги у судових засіданнях буде оголошуватися перерва задля забезпечення учасникам судового засідання можливості скористатися захисними спорудами. При цьому продовження судового засідання буде узалежнено від часу закінчення повітряної тривоги, про що повідомляється у застосунку "Київ цифровий".
Цей застосунок рекомендується учасникам судового засідання завчасно самостійно завантажити з мережі Інтернет.
Найближчі до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду (м. Київ, вул. О. Копиленка, 6) захисні споруди, визначені Київською міською державною адміністрацією для укриття населення під час сигналу «Повітряна тривога», розташовано за наступними адресами:
                                                  м. Київ, вул. Генерала Алмазова, 6;
                                                  м. Київ, вул. Панаса Мирного, 5;
                                                  м. Київ, вул. Євгена Гуцала, 3, 5 та 8.
Крім того, захисними спорудами визначено станції метро "Печерська" та "Арсенальна".
Також, звертаємо увагу на те, що згідно з новою редакцією частин п`ятої - дев`ятої статті 6 ГПК України, яка чинна з 18.10.2023 відповідно до     Закону України №           3200-IX "Про           внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо обов`язкової реєстрації та використання електронних кабінетів в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі або її окремій підсистемі (модулі), що забезпечує обмін документами" суд направляє судові рішення та інші процесуальні документи учасникам судового процесу до їхніх електронних кабінетів, вчиняє інші процесуальні дії в електронній формі із           застосуванням ЄСІТС, в порядку, визначеному цим Кодексом, Положенням про           ЄСІТС.
Адвокати, нотаріуси, державні та приватні виконавці, арбітражні керуючі, судові експерти, органи державної влади та інші державні органи, органи місцевого самоврядування, інші юридичні особи реєструють свої електронні кабінети в ЄСІТС     в           обов`язковому порядку.
Інші особи (це, зокрема, фізичні особи, у тому числі фізичні особи ? підприємці) реєструють такі кабінети     в добровільному порядку.
Процесуальні наслідки, передбачені ГПК України у разі звернення до суду з           документом особи, яка зобов`язана зареєструвати електронний кабінет, але не           зареєструвала його, застосовуються судом також у випадках, якщо інтереси такої особи у справі представляє адвокат.
Разом з цим, суд вручає будь-які документи особі, яка зареєструвала електронний кабінет в ЄСІТС, у справах, в яких така особа бере участь, виключно в           електронній формі шляхом їх направлення до електронного кабінету такої особи, що           не позбавляє її права отримати копію судового рішення у паперовій формі за           окремою заявою.
Такі учасники справи також мають можливість ознайомитись з матеріалами справи через ЄСІТС.
Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду