ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
79010, м.Львів, вул.Личаківська,81
_________________________________________________________________________________________________________
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
"18" вересня 2024 р.                                                    Справа №914/352/24
м. Львів
Західний апеляційний господарський суд, в складі колегії:
головуючого (судді-доповідача):                                                   Бойко С.М.,
суддів:                                                                                           Бонк Т.Б.,                                                                                                                         Якімець Г.Г.,
секретар судового засідання Гавриляк І.В.
явка учасників справи: не з`явилися

розглянув апеляційну скаргу Державного спеціалізованого господарського підприємства “Ліси України” в особі філії “Самбірське лісове господарство” б/н від 20.05.2024
на рішення Господарського суду Львівської області від 25.04.2024 суддя: Коссак С.М., м. Львів, повний текст рішення складено 01.05.2024
у справі №914/352/24
за позовом товариства з обмеженою відповідальністю “Терразем”, м. Львів
до відповідача Державного спеціалізованого господарського підприємства “Ліси України”, м. Київ в особі філії “Самбірське лісове господарство”, Львівська область, Самбірський р-н, м. Старий Самбір
про стягнення заборгованості в сумі 2 752 317,03 грн.

В С Т А Н О В И В:

короткий зміст позовних вимог
06.02.2024 товариство з обмеженою відповідальністю “Терразем” (надалі – ТОВ “Терразем”) звернулося до Господарського суду Львівської області з позовом до Державного спеціалізованого господарського підприємства “Ліси України” в особі філії “Самбірське лісове господарство”, про стягнення заборгованості в розмірі 2 752 317,03грн.
В обгрунтування позовних вимог позивач зазначив, що відповідач Державне спеціалізоване господарське підприємство «Ліси України») як правонаступник прав та обов`язків Державного підприємства «Самбірське лісове господарство» не виконав договірні зобов`язання щодо оплати вартості виконаних позивачем робіт з виготовлення технічної документації із землеустрою за договором № 096/22 та договором № 097/22 від 07.12.2022, що підтверджується актами здачі приймання виконаних робіт (наданих послуг), які підписані сторонами без зауважень.
Правовою підставою позову позивач зазначає ст. ст. 11, 526, 530, 627-629, 837 ЦК України, ст.ст. 173, 193 ГК України.
Короткий зміст рішень суду першої інстанції
Рішенням Господарського суду Львівської області від 25.04.2024 позовні вимоги задоволено повністю. 
Стягнуто з Державного спеціалізованого господарського підприємства «Ліси України» в особі філії «Самбірське лісове господарство» на користь ТОВ «Терразем» 2  752  317,03грн. заборгованості та 33 027,81 грн. судового збору.
Рішення обґрунтовано тим, що відповідачем не виконано договірні зобов`язання щодо оплати вартості виконаних позивачем робіт з виготовлення технічної документації із землеустрою за договором № 096/22 та договором № 097/22 від 07.12.2022, що підтверджується актами здачі приймання виконаних робіт (наданих послуг), які підписані сторонами без зауважень.
Короткий зміст апеляційної скарги
В апеляційній скарзі відповідач (Державне спеціалізоване господарське підприємство “Ліси України” в особі філії “Самбірське лісове господарство”) просить рішення місцевого господарського суду скасувати та прийняти нове рішення, яким відмовити в задоволенні позовних вимог, в зв`язку з неповним з`ясуванням обставин, що мають значення для справи, невідповідністю висновків, викладених в рішенні суду першої інстанції обставинам справи, порушення норм процесуального права та неправильним застосуванням норм матеріального права.
Узагальнені доводи апеляційної скарги
В обґрунтування доводів апеляційної скарги скаржник (Державне спеціалізоване господарське підприємство “Ліси України” в особі філії “Самбірське лісове господарство”) зазначає, що:
-судом не враховано, що позивачем порушено законодавчо встановлені строки (визначені п. г) абз. 2 ст. 28 Закону України «Про землеустрій») для складання документації із землеустрою; 
-вважає, що оскільки спірні договори № 096/22 та № 097/22 були укладені 07.12.2022, тому максимальний строк виконання робіт із землеустрою згідно Закону України «Про землеустрій» повинен був бути до 07.05.2023 року.
Узагальнені заперечення позивача 
Позивач подав відзив на апеляційну скаргу, за змістом якого заперечує доводи апеляційної скарги, просить апеляційну скаргу залишити без задоволення, рішення місцевого господарського суду залишити без змін.
В обґрунтування доводів відзиву на апеляційну скаргу позивач посилається на те, що відповідно до ч. 3 ст. 6, ст. 626 ЦК України сторони в договорі можуть відступити від положень актів цивільного законодавства і врегулювати свої відносини на власний розсуд. Позивач вважає, що факт закінчення строку дії двостороннього правочину, не припиняє зобов`язальних правовідносин сторін цього правочину та не звільняє другу сторону такого правочину від відповідальності за невиконання нею свого обов`язку.
Посилається на правову позицію викладену в постанові Верховного Суду від 18.11.2019 в справі № 910/16750/18.
Зазначає, що акти здачі-приймання виконаних робіт (наданих послуг) підписані відповідачем без зауважень та претензій. 
У судове засідання 18.09.2024 учасники справи явку уповноважених представників повторно не забезпечили, хоча своєчасно та належним чином повідомлені про дату, час та місце судового засідання, що підтверджується списком розсилки поштової кореспонденції, довідками Західного апеляційного господарського суду про доставку електронного листа та повідомленням про вручення поштового відправлення, а тому враховуючи положення п. 2 ч. 3 ст. 202 ГПК України суд розглядає справу за їх відсутності.
Судом також враховано положення ч. 12 ст. 270 ГПК України, відповідно до якого неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи, зважаючи на те, що явка учасників справи в судове засідання обов`язковою не визнавалась, а тому судова колегія вважає за можливе розглянути справу за відсутності учасників справи, що не з`явилися за наявними в справі доказами.
Згідно з ст. 269 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги, суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.
Заслухавши суддю-доповідача, дослідивши доводи і заперечення, наведені в апеляційній скарзі, перевіривши матеріали справи щодо правильності застосування судом першої інстанцій норм матеріального і процесуального права, колегія суддів вважає, що апеляційна скарга підлягає залишенню без задоволення.
Згідно встановлених судом першої інстанції та неоспорених обставин, а також обставин, встановлених судом апеляційної інстанції, і визначених відповідно до них правовідносин вбачається
Згідно встановлених обставин вбачається, що між сторонами укладено договори підряду  за № 096/22 та за № 097/22 від 07.12.2022, на виготовлення технічної документації із землеустрою щодо інвентаризації земельних ділянок та здійснення інших необхідних дій щодо державної реєстрації права постійного користування щодо земельних ділянок лісогосподарського призначення орієнтовною площею 6447,00 га (за договором № 096/22 від 07.12.2022) та орієнтовною площею 6439,00 га (за договором № 097/22 від 07.12.2022).
Між сторонами у справі виникли зобов`язання на підставі договорів на виконання землевпорядної документації, що за своєю правовою природою є договорами підряду.
Згідно зі статтею 174 ГК України, однією з підстав виникнення господарського зобов`язання є господарський договір та інші угоди, передбачені законом, а також угоди не передбачені законом, але такі, які йому не суперечать.
Відповідно до статті 179 ГК України майново-господарські зобов`язання, які виникають між суб`єктами господарювання або між суб`єктами господарювання і негосподарюючими суб`єктами - юридичними особами на підставі господарських договорів,  є господарсько-договірними зобов`язаннями.
Відповідно до статті 626 ЦК України  договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.
Відповідно до  статті 193 ГК України  суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.
Статтею 837 ЦК України за договором підряду одна сторона (підрядник) зобов`язується на свій ризик виконати певну роботу за завданням другої сторони (замовника), а замовник зобов`язується прийняти та оплатити виконану роботу.
При цьому, визначені статтями 848, 849, 851, 852 ЦК України наслідки порушення умов договору підряду будь-ким із сторін створюють правові наслідки (відповідні права та обов`язки) для замовника або підрядника. 
Судами встановлено, що виконавець (позивач) зобов`язався виготовити технічну документацію із землеустрою щодо інвентаризації земельних ділянок та здійснення інших необхідних дій щодо державної реєстрації права постійного користування щодо земельних ділянок лісогосподарського призначення у межах Зубрівського та Ісаївського лісництв Турківського району Львівської області, а також у межах Сусідовицького, Тернівського та Добромильського лісництв Старосамбірського району Львівської області на підставі договорів на виконання землевпорядної документації № 096/22, № 097/22. 
Відповідно до п. 4 ст. 882 ЦК України, передання робіт підрядником і прийняття їх замовником оформляється актом, підписаним обома сторонами.
На виконання договору № 096/22, сторонами складено та підписано акти приймання-передачі робіт (послуг) на загальну суму 1  804  582,40 грн., а саме: № 1 від 18.12.2023 на суму 611  672,52 грн., № 2 від 19.12.2023 на суму 581  237,36 грн., № 4 від 20.12.2023 на суму 611  672,52 грн. 
На виконання договору № 097/22, сторонами складено та підписано акти приймання-передачі робіт (послуг) на загальну суму 947  734,63 грн., а саме: № 3 від 21.12.2023 на суму 372  926,53 грн. та № 6 від 22.12.2023 на суму 574  808,10 грн.
Таким чином, за договором № 096/22 та договором № 097/22 сторонами складено та підписано акти приймання-передачі робіт (послуг) на загальну суму 2 752  317,03 грн. 
Отже, як вбачається з матеріалів справи та встановлено судами, позивач виконав договірні зобов`язання, що підтверджується актами здачі приймання виконаних робіт, які підписані сторонами без зауважень.
Відповідач не виконав договірні зобов`язання за договором № 096/22 та за договором № 097/22 в частині оплати, а тому предметом заявлених позовних вимог є сума в розмірі 2 752  317,03 грн. 
У договорі підряду визначається ціна роботи або способи її визначення (п. 1  ст. 843 ЦК України).
Положення  статті 599 ЦК України  встановлюють, що зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином. Відповідно до частини 1  статті 612 ЦК України  боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.
Відповідно до вимог ч.ч.1,2  ст.509 ЦК України  зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених  статтею 11 цього Кодексу.
У відповідності до  ст. 610 ЦК України, порушенням зобов`язання, є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).
Згідно з Актами та додатками до них документації відповідають умовам договору, належним чином оформлені і передані Замовникові (відповідачеві по справі).
Пунктом 3.1 договорів узгоджено, що розрахунки за надані послуги здійснюються на підставі виставленого рахунку-фактури та актів здачі-приймання виконаних робіт (наданих послуг), що підписуються обома сторонами на умовах відтермінування платежу протягом не більше 10 календарних днів.
Станом на 01.02.2024 року розрахунок за надані послуги згідно із зазначеними вище актами приймання-передачі робіт (послуг) по договору №096/22 та №097/22 від 07.09.2022 року на загальну суму 2 752  317,03 грн. замовником (відповідачем) не здійснено.
Отже, належних і допустимих доказів повної оплати робіт за договорами №096/22 від 07.12.2022 року та №097/22 від 07.12.2022 року, матеріали справи не містять і відповідач таких доказів суду не надав.
Пунктом 5.1 договору встановлено строк виконання робіт (послуг): 6 місяців з моменту отримання вихідних даних.
В пункті 8.1 договору сторони узгодили, що він набирає чинності з моменту його підписання і діє протягом 6-місяців, або до повного виконання Сторонами передбачених ними зобов`язань.
Відповідно до частин 1 статті 526 ЦК України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.
Відповідно до частини 1 статті 530 ЦК України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).
З цих підстав апеляційний суд погоджується з висновками місцевого господарського суду про те, що відсутність рахунків фактур не звільняє відповідача від обов`язку оплатити вартість виконаних позивачем і прийнятих відповідачем робіт.
Частиною 1  ст.  888  Цивільного  кодексу  України зазначено,  що за договором підряду  на  проведення  проектних  та пошукових   робіт   замовник  зобов`язаний  передати  підрядникові завдання на проектування, а також інші вихідні дані, необхідні для складання проектно-кошторисної документації. 
Відповідно до п. г абз. 2 ст. 28 Закону України «Про землеустрій» розробники документації із землеустрою зобов`язані виконувати роботи із складання документації із землеустрою у строк, передбачений договором. Максимальний строк складання документації із землеустрою, крім документації із землеустрою, яка одночасно є містобудівною документацією, не повинен перевищувати шести місяців з моменту укладення договору.
Таким чином посилання апелянта на те, що позивачем порушено законодавчо встановлені строки (визначені п. г) абз. 2 ст. 28 Закону України «Про землеустрій») для складання документації із землеустрою є безпідставними, оскільки умовами договорів № 096/22 та № 097/22 передбачено, що договори діють до повного виконання сторонами передбачених ними зобов`язань (п. 8.1 договорів № 096/22 та № 097/22).
Апеляційним судом також береться до уваги посилання позивача на правову позицію викладену в постанові Верховного Суду від 18.11.2019 в справі № 910/16750/18, за змістом якої закінчення строку дії договору не є підставою для припинення визначених ним зобов`язань, оскільки згідно зі ст. 599 ЦК України, ч. 1 ст. 202 ГК України такою умовою є виконання, проведене належним чином. При цьому слід розрізняти припинення безпосередньо дії договору та припинення зобов`язань, визначених ним. 
Навіть після припинення дії договору, невиконані стороною зобов`язання за ним залишаються чинними для такої сторони-боржника, і вказана обставина не звільняє останнього від виконання обов`язку протягом того часу, коли існує відповідне зобов`язання.
Суд зазначає, що поняття "строк договору", "строк виконання зобов`язання" згідно з приписами Цивільного кодексу України мають різний зміст. 
Строком договору є час, протягом якого сторони можуть здійснити свої права і виконати свої обов`язки відповідно до договору (частина перша статті 631 Цивільного кодексу України). Цей строк починає спливати з моменту укладення договору (частина друга вказаної статті), хоча сторони можуть встановити, що його умови застосовуються до відносин між ними, які виникли до укладення цього договору (частина третя цієї статті). Закінчення строку договору не звільняє сторони від відповідальності за його порушення, яке мало місце під час дії договору (частина четверта статті 631 Цивільного кодексу України).
Строк (термін) виконання зобов`язання може збігатися зі строком договору, а може бути відмінним від нього, зокрема коли сторони погодили строк (термін) виконання ними зобов`язання за договором і визначили строк останнього, зазначивши, що він діє до повного виконання вказаного зобов`язання.
Аналогічна правова позиція викладена в постанові Великої Палати Верховного Суду від 28.03.2018 у справі № 444/9519/12, яка врахована апеляційним господарським судом.
При цьому суд зазначає, відповідач не скористався правом, передбаченим п. 4.3. договору № 096/22 та договору № 097/22, щодо складення двостороннього акту із зазначенням недоліків та зауважень, за наявності виявлених недоліків виконаних робіт (наданих послуг). Від підписання актів здачі - приймання виконаних робіт (наданих послуг) не відмовився.
Враховуючи вищенаведене, апеляційний суд погоджується з висновками місцевого господарського суду про те, що вимога позивача про стягнення з відповідача заборгованості на суму 2  752  317,03грн. за виконані роботи (надані послуги) по укладеним договорам №096/22, №097/22 від 07.12.2022 року по виготовленню технічної документації із землеустрою щодо інвентаризації земельних ділянок та здійснення інших необхідних дій щодо державної реєстрації права постійного користування щодо земельних ділянок, є обґрунтованою та підлягає задоволенню.
Частиною 1  статті 74 ГПК України  встановлено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.
Статтею 76 ГПК України  визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.
Відповідно до частини 1  статті 77 ГПК України  обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.
Відповідно до  ст.86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.
Зазначені вище норми процесуального закону спрямовані на реалізацію  статті 13 ГПК України. Згідно з положеннями цієї статті судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.
Доводи відзиву на апеляційну скаргу про те, що акти здачі приймання виконаних робіт (наданих послуг) підписані відповідачем без зауважень та претензій знайшли своє підтвердження в судовому засіданні та враховуються апеляційним господарським судом.
Висновки за результатами розгляду апеляційної скарги
Рішення Господарського суду Львівської області прийняте з дотриманням вимог норм матеріального і процесуального права, а тому підлягає залишенню без змін.
Заперечення позивача, викладені у відзиві на апеляційну скаргу відповідають фактичним обставинам по справі, а тому апеляційний суд враховує їх як обґрунтовані.
Апелянтом не спростовано висновки суду першої інстанції, які тягнуть за собою наслідки у вигляді скасування прийнятого судового рішення, оскільки не доведено неправильного застосування норм матеріального і процесуального права, а тому апеляційна скарга Державного спеціалізованого господарського підприємства «Ліси України» в особі філії «Самбірське лісове господарство» б/н від 20.05.2024 підлягає залишенню без задоволення.
Відповідно до ст. 236 ГПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи. Якщо одна із сторін визнала пред`явлену до неї позовну вимогу під час судового розгляду повністю або частково, рішення щодо цієї сторони ухвалюється судом згідно з таким визнанням, якщо це не суперечить вимогам статті 191 цього Кодексу.
Відповідно до ч. 1-3 статті 86 ГПК України (в редакції Закону №132-IX від 20.09.2019), суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).
Відповідно до частини 1 статті 129 ГПК України судовий збір покладається у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.
Враховуючи залишення апеляційної скарги без задоволення, апеляційний господарський суд дійшов до висновку про покладення на апелянта судового збору в розмірі 49  541,70 грн., який сплачений згідно з платіжною інструкцією за № 47 від 05.06.2024.
Керуючись ст.ст. 86, 269, 270, 275, 276, 282 Господарського процесуального кодексу України, Західний апеляційний господарський суд –

ПОСТАНОВИВ :

апеляційну скаргу Державного спеціалізованого господарського підприємства «Ліси України» в особі філії «Самбірське лісове господарство» б/н від 20.05.2024 залишити без задоволення.
Рішення Господарського суду Львівської області від 25.04.2024 у справі № 914/352/24 залишити без змін.
Судовий збір в розмірі 49  541,70 грн. покласти на апелянта.
Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку до Верховного Суду протягом двадцяти днів з дня її проголошення згідно зі ст.ст. 286-289 ГПК України.
Справу скерувати на адресу місцевого господарського суду.

Головуючий-суддя                                                             Бойко С.М.

Судді                                                                                           Бонк Т.Б.

                                                                                                    Якімець Г.Г.

Повний текст постанови складено 20.09.2024