ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

17 липня 2024 року 
м. Київ

cправа №  910/16877/23 

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Студенець В.І. - головуючий, судді: Бакуліна С.В., Кібенко О.Р.

за участю секретаря судового засідання:  Натаріної О.О.

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_1 

на рішення Господарського суду міста Києва 
(суддя - Кирилюк Т.Ю.)
від 13.02.2024
та постанову Північного апеляційного господарського суду
(головуючий суддя - Буравльов С.І., судді: Шапран В.В., Андрієнко В.В.)
від 23.04.2024

у справі № 910/16877/23 

за позовом ОСОБА_1 
до ОСОБА_2 
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача: Товариство з обмеженою відповідальністю "Інженерні програми"
про розірвання договору купівлі-продажу, витребування частки у статутному капіталі та визначення частки у статутному капіталі,

за участю представників учасників справи:
позивача - ОСОБА_3 
відповідача  - ОСОБА_4 
третьої особи - не з`явилися

ВСТАНОВИВ:

ІСТОРІЯ СПРАВИ

1. Короткий зміст позовних вимог

1.1. ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до ОСОБА_2 про розірвання договору купівлі-продажу часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Інжинірингова компанія "Сучасні інженерні мережі" (далі - ТОВ "ІК "Сучасні інженерні мережі") від 14.11.2022; повернення (витребування) у відповідача на користь позивача частини частки у статутному капіталі ТОВ "Інжинірингова компанія "Сучасні інженерні мережі", розмір якої становить 3   333,00 грн, що складає 33,33% статутного капіталу товариства; визначення частки позивача у статутному капіталі ТОВ  "Інжинірингова компанія "Сучасні інженерні мережі", що становить 3   333,00 грн, та складає 33,33% статутного капіталу ТОВ "Інжинірингова компанія "Сучасні інженерні мережі".

1.2. Позовні вимоги обґрунтовані порушенням відповідачем умов договору купівлі-продажу часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Інжинірингова компанія "Сучасні інженерні мережі" від 14.11.2022 в частині оплати 3   333,00   грн вартості 33,33% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Інжинірингова компанія "Сучасні інженерні мережі". За твердженням позивача до спірних правовідносин підлягають застосуванню положення статей 651 та 694 Цивільного кодексу України, згідно з якими позивач як продавець має право вимагати розірвання договору та повернення неоплаченого товару на підставі зазначених норм права. Крім того право продавця вимагати розірвання цього договору та повернення йому неоплаченої частини частки у статутному капіталі товариства передбачене також умовами договору.

2. Зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій

2.1. Рішенням Господарського суду міста Києва від 13.02.2024 у справі №910/16877/23 у задоволенні позовних вимог відмовлено в повному обсязі.

2.2. Відмовляючи у задоволенні позову, місцевий господарський суд, застосовуючи висновки, викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 08.09.2020 у справі № 916/667/18, виходив з того, що відповідачем 22.09.2023 було виконано умови договору в частині оплати за частку-1 в розмірі 3   333,00 грн, пославшись на платіжну інструкцію №   0.0.3215210116.1.  При цьому суд, відхиляючи доводи позивача про порушення строку сплати коштів за частку-1 в статутному капіталі третьої особи зазначив, що відповідно до пункту 1.4.1 договору на момент його укладення сторони підтвердили, що частки сплачені у повному обсязі.

З огляду на викладене, суд дійшов висновку, що обраний позивачем спосіб захисту як розірвання договору, що вже виконаний з боку продавця, який передав товар, і покупця, який прийняв товар і здійснив відповідну оплату, не відповідає суті порушення договору купівлі-продажу.

У задоволенні вимог позивача про повернення (витребування) на його користь частини частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Інженерні програми", розмір якої становить 3333,00 грн, що складає 33,33% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Інженерні програми" та визначення частки його в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Інженерні програми", розмір якої становить 3333,00 грн, що складає 33,33% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Інженерні програми", також відмовив, оскільки вони є похідними вимогами від основної, у задоволенні якої було відмовлено.

2.3. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 23.04.2024 рішення Господарського суду міста Києва від 13.02.2024 у справі №910/16877/23 залишено без змін.

2.4. Суд апеляційної інстанції погодився із висновками суду першої інстанції щодо невідповідності обраного позивачем спосіб захисту як розірвання договору суті порушення договору купівлі-продажу.

3. Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнений виклад позиції інших учасників справи

3.1. Не погоджуючись з рішенням Господарського суду міста Києва від 13.02.2024 та постановою Північного апеляційного господарського суду від 23.04.2024 у справі №910/16877/23, ОСОБА_1 подав касаційну скаргу, якою просить оскаржувані рішення місцевого господарського суду та постанову суду апеляційної інстанції скасувати, та ухвалити нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити в повному обсязі.

3.2. Підставами касаційного оскарження ОСОБА_1 визначив пункти 1, 4 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України.

3.3. Відповідно до пункту 1 частини другої статті 287 Господарського  процесуального кодексу України підставою касаційного оскарження судових рішень є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права у випадку, якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку.

3.4. ОСОБА_1 підставою касаційного оскарження зазначив пункт 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, оскільки вважає, що судами попередніх інстанцій застосовано норми права без урахування висновків щодо їх застосування, викладених у постановах Верховного Суду від 07.10.2021 у справі №925/1382/19 (щодо застосування статей 651, 694 Цивільного кодексу України); від 28.07.2021 у справі №925/1126/19, від 28.09.2021 у справі №902/743/18, від 03.11.2021 у справі №903/199/20, від 07.12.2021 у справі №908/3564/19 (щодо застосування частини п`ятої статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань").

3.5. Згідно з пунктом 4 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України підставою касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права, зокрема, у випадку якщо судове рішення оскаржується з підстав, передбачених частинами першою, третьою статті 310 цього Кодексу.

3.6. Крім того підставою касаційного оскарження зазначає пункт 4 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, а саме: пункт 4 частини третьої статті 310 Господарського процесуального кодексу України, оскільки вважає, що суди першої та апеляційної інстанцій встановили обставини, що мають значення, на підставі недопустимих доказів, зокрема, обставина про оплату вартості часток покупцем продавцям на момент укладення договору не підтверджується жодним доказом, оскільки пунктом 1.4.1 договору підтверджено факт сплати продавцями своїх часток до статутного капіталу відповідно до статті 52 Закону України "Про господарські товариства" в редакції, що діяла на момент створення товариства.

Також зазначив, що суд встановив обставини, що мають суттєве значення, а саме виконання відповідачем своїх зобов`язань по договору в частині оплати на підставі договору та акта, а також платіжної інструкції про оплату вартості частки, які є недопустимими доказами в частині підтвердження належного виконання умов договору щодо оплати вартості часток.

3.7. У відзиві на касаційну скаргу ОСОБА_2 проти її доводів та вимог заперечує, просить касаційну скаргу залишити без задоволення, а оскаржувані судові рішення без змін, мотивуючи його, зокрема, тим, що наведена скаржником судова практика не є релевантною до спірних правовідносин у цій справі. До того ж заперечує проти доводів позивача щодо пункту 1.4.1 договору стосовно встановлення факту оплати вартості часток покупцем продавцям на момент укладення договору, що сторонами закріплено цим же пунктом, оскільки інформація щодо формування статутного капіталу товариства продавцями міститься у пункті 4.3.1 розділу 4 договору.

4. Фактичні обставини справи, встановлені судами попередніх інстанцій 

Між ОСОБА_1 (продавець-1), ОСОБА_5 (продавець-2) та ОСОБА_2 (покупець) 14.11.2022 укладено договір купівлі-продажу часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Інжинірингова компанія "Сучасні інженерні мережі" (далі - договір).

В подальшому, Товариство з обмеженою відповідальністю "Інжинірингова компанія "Сучасні інженерні мережі" змінило найменування на Товариство з обмеженою відповідальністю "Інженерні програми".

Відповідно до пункту 1.1 договору продавець-1 передає у власність покупця належну йому частку у статутному капіталі ТОВ "Інжинірингова компанія "Сучасні інженерні мережі", розмір якої становить 3   333,00 грн, що становить 33,33% статутного капіталу товариства статутного капіталу товариства (частка 1), а продавець зобов`язується прийняти частку 1 та оплатити її вартість.

Згідно з пунктом 1.2 договору продавець-2 передає у власність покупця належну йому частку у статутному капіталі ТОВ "Інжинірингова компанія "Сучасні інженерні мережі", розмір якої становить 3   334,00 грн, що становить 33,34% статутного капіталу товариства (частка 2), а продавець зобов`язується прийняти частку 2 та оплатити її вартість.

Як передбачено пунктом 1.4.1 договору, загальний розмір часток, що відчужуються, становить 6   667,00 грн, що складає 66,67% статутного капіталу товариства. На момент укладення цього договору частки сплачені у повному обсязі. На підтвердження чого покупцю були надані відповідні документи. 

Відповідно до пункту 2.1 договору за домовленістю сторін ціна продажу частки складає: частка-1 у розмірі 3   333,00 грн відчужується за ціною 3   333,00 грн, частка-2 у розмірі 3   334,00 грн відчужується за ціною 3   334,00 грн.

Пунктом 2.3 договору встановлено, що зазначена в пункті 2.1 цього договору ціна продажу повинна бути сплачена покупцем на користь продавців протягом 60 (шістдесяти) календарних днів з дати підписання цього договору в повному розмірі шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок продавців або іншим шляхом, погодженим сторонами у відповідності до положень чинного законодавства України.

Договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання та діє до повного виконання сторонами всіх зобов`язань за цим договором (пункт 7.1 договору).

Відповідно до пункту 7.5 договору сторони свідчать, що цей договір містить усі основні умови та повну домовленість сторін щодо предмету цього договору, й не існує будь-якої іншої домовленості, договору, гарантії або запевнення, що були висловлені або припущені або будь-яким чином розширюють, визначають або іншим чином відносяться до положень цього договору.

На виконання умов укладеного договору позивач передав у власність відповідача належну йому частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Інжинірингова компанія "Сучасні інженерні мережі", розмір якої становить 3   333,00 грн, що складає 33,33% статутного капіталу товариства, та ОСОБА_5 передав у власність відповідача належну йому частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Інжинірингова компанія "Сучасні інженерні мережі", розмір якої становить 3   334,00 грн, що складає 33,34% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Інжинірингова компанія "Сучасні інженерні мережі", що підтверджується актом приймання-передачі часток в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Інжинірингова компанія "Сучасні інженерні мережі" від 14.11.2022, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мазарчук Н.В. за реєстровими № 1460-1462.

Спір у справі виник у зв`язку з тим, що відповідач, на думку позивача, в порушення умов укладеного договору не сплатив грошові кошти за частку-1, що є підставою для розірвання договору купівлі-продажу часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Інжинірингова компанія "Сучасні інженерні мережі" від 14.11.2022.

5. Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій з посиланням на норми права, яким керувався суд

5.1. Відповідно до положень статті 300 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази. 

5.2. Верховний Суд у постанові від 17.01.2023 у справі №910/20309/21 зазначив, що касаційне провадження у справах залежить виключно від доводів та вимог касаційної скарги, які наведені скаржником і стали підставою для відкриття касаційного провадження. При цьому самим скаржником у касаційній скарзі з огляду на принцип диспозитивності визначається підстава, вимоги та межі касаційного оскарження, а тому тягар доказування наявності підстав для касаційного оскарження, передбачених, зокрема, статтею 287 Господарського процесуального кодексу України (що визначено самим скаржником), покладається на скаржника.

5.3. Підстави для розірвання договору встановлені у статті 651 Цивільного кодексу України, згідно з якою зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом.

Договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом.

Істотним є таке порушення стороною договору, коли внаслідок завданої цим шкоди друга сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладенні договору.

У разі односторонньої відмови від договору у повному обсязі або частково, якщо право на таку відмову встановлено договором або законом, договір є відповідно розірваним або зміненим.

5.4. Аналіз наведеної норми права свідчить про те, що договір може бути розірваний одним із таких способів:

- за згодою (домовленістю) сторін, що є загальним правилом (частина перша статті 651 Цивільного кодексу України);

- в односторонньому порядку однією із сторін, якщо право на односторонню відмову від договору передбачене договором або законом (частина третя статті 651 Цивільного кодексу України);

- в судовому порядку на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом (частина друга статті 651 Цивільного кодексу України).

При цьому, частина друга статті 651 Цивільного кодексу України, що стосується судового порядку розірвання договору, не містить вказівки щодо можливості обмежити її застосування законом або договором, зокрема, щодо певного виду правовідносин.

Аналогічні висновки викладені Верховним Судом у постановах від 07.10.2021 у справі №925/1382/19,  від 18.04.2024 у справі №914/459/23.

5.5. Судами попередніх інстанцій встановлено, що спірні правовідносини, які склалися між сторонами у цій справі, стосуються розірвання договору купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі, який за своєю правовою природою є договором купівлі-продажу, за яким товаром виступає частина частки в розмірі 33,33% в статутному капіталі ТОВ "Інжинірингова компанія "Сучасні інженерні мережі", що належала позивачу.

5.6. Відносини щодо договірних зобов`язань купівлі-продажу урегульовані главою 54 Цивільного кодексу України.

Відповідно до статті 655 Цивільного кодексу України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

5.7. Спір у цій справі виник між сторонами у зв`язку з неоплатою покупцем (відповідачем) отриманого від продавця-1 (позивача) товару - частини частки в розмірі 33,33% в статутному капіталі ТОВ "Інжинірингова компанія "Сучасні інженерні мережі".

5.8. Згідно зі статтею 692 Цивільного кодексу України покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару. Покупець зобов`язаний сплатити продавцеві повну ціну переданого товару. Договором купівлі-продажу може бути передбачено розстрочення платежу. У разі прострочення оплати товару продавець має право вимагати оплати товару та сплати процентів за користування чужими грошовими коштами. Якщо покупець відмовився прийняти та оплатити товар, продавець має право за своїм вибором вимагати оплати товару або відмовитися від договору купівлі-продажу. Якщо продавець зобов`язаний передати покупцеві крім неоплаченого також інший товар, він має право зупинити передання цього товару до повної оплати всього раніше переданого товару, якщо інше не встановлено договором або актами цивільного законодавства.

Відповідно до статті 694 Цивільного кодексу України договором купівлі-продажу може бути передбачений продаж товару в кредит з відстроченням або з розстроченням платежу. Товар продається в кредит за цінами, що діють на день продажу. Зміна ціни на товар, проданий в кредит, не є підставою для проведення перерахунку, якщо інше не встановлено договором або законом. У разі невиконання продавцем обов`язку щодо передання товару, проданого в кредит, застосовуються положення статті 665 цього Кодексу. Якщо покупець прострочив оплату товару, проданого в кредит, продавець має право вимагати повернення неоплаченого товару. Якщо покупець прострочив оплату товару, на прострочену суму нараховуються проценти відповідно до статті 536 цього Кодексу від дня, коли товар мав бути оплачений, до дня його фактичної оплати. Договором купівлі-продажу може бути передбачений обов`язок покупця сплачувати проценти на суму, що відповідає ціні товару, проданого в кредит, починаючи від дня передання товару продавцем. З моменту передання товару, проданого в кредит, і до його оплати продавцю належить право застави на цей товар.

Згідно зі статтею 695 Цивільного кодексу України договором про продаж товару в кредит може бути передбачено оплату товару з розстроченням платежу. Істотними умовами договору про продаж товару в кредит з умовою про розстрочення платежу є ціна товару, порядок, строки і розміри платежів. Якщо покупець не здійснив у встановлений договором строк чергового платежу за проданий з розстроченням платежу і переданий йому товар, продавець має право відмовитися від договору і вимагати повернення проданого товару. До договору про продаж товару в кредит з умовою про розстрочення платежу застосовуються положення частин третьої, п`ятої та шостої статті 694 цього Кодексу.

5.9. Аналіз наведених норм закону свідчить про те, що строк оплати товару покупцем визначається договором. При цьому, строк оплати товару сторони договору можуть визначити певною календарною датою або періодом у часі. Крім того, сторони у договорі можуть погодити:

- попередню оплату товару, що передбачає обов`язок покупця оплатити товар частково або повністю до його передачі продавцем (стаття 693 Цивільного кодексу України);

- продаж товару в кредит з відстроченням або розстроченням платежу, що передбачає обов`язок покупця оплатити товар після його передачі покупцю (статті 694 та 695 Цивільного кодексу України).

Слід зазначити про те, що закон розрізняє продаж товарів у кредит з відстроченням або розстроченням платежу. Відстрочення платежу означає здійснення повної оплати товару у строки, встановлені договором через деякий час після одержання товару. Якщо відстрочення платежу полягає у здійсненні платежів частинами, встановленими договором, це є розстроченням платежу. 

Отже, відстрочення - це встановлення більш пізнього строку оплати товару, ніж це передбачено частиною першою статті 692 Цивільного кодексу України, а розстрочення - це встановлення обов`язку покупця оплатити товар частинами в більш пізні строки, ніж це передбачено частиною першою статті 692 Цивільного кодексу України.

З огляду на викладене умови договору про продаж товару в кредит стосуються як відстрочення, так і розстрочення оплати, що узгоджується з висновком Верховного Суду, викладеним у постановах від 07.10.2021 у справі № 925/1382/19,  від 17.02.2022 у справі № 927/481/21, від 18.04.2024 у справі №914/459/23.

5.10. Крім того, Верховний Суд зазначає про те, що законом визначені наслідки прострочення виконання покупцем обов`язку оплатити товар. Загальне правило про такі наслідки міститься у частині третій статті 692 Цивільного кодексу України, згідно з яким у разі прострочення оплати товару продавець має право вимагати оплати товару та сплати процентів за користування чужими грошовими коштами. 

Разом з цим, у разі прострочення покупцем оплати товару за договором купівлі-продажу, укладеного на умовах продажу товару в кредит, настають наслідки, передбачені частиною четвертою статті 694 Цивільного кодексу України або частиною другою статті 695 Цивільного кодексу України, як спеціальними нормами, які полягають у тому, що продавець має право вимагати повернення неоплаченого товару.

5.11. Велика Палата Верховного Суду у постанові від 08.09.2020 у справі №   916/667/18 сформувала висновки щодо застосування частини третьої статті 692 Цивільного кодексу України, відповідно до яких зазначена норма права не передбачає можливості продавця за своїм вибором вдатися до іншого способу захисту, зокрема не передбачає можливості розірвання договору в судовому порядку. Якщо порушення права продавця полягає в тому, що він не отримав грошових коштів від продавця, то способу захисту, який належним чином захистить саме це право, відповідає позовна вимога про стягнення неотриманих коштів. Натомість такий спосіб захисту, як розірвання договору, що вже частково виконаний з боку продавця, який передав товар, і покупця, який прийняв товар, не відповідає суті порушення договору, що полягає в несплаті грошових коштів. Така несплата (повна або часткова) може бути наслідком не навмисного порушення договору з боку покупця (який бажає збагатитися за рахунок затримки оплати), а добросовісної помилки покупця, наприклад, через існування розбіжностей між сторонами щодо суми, належної до сплати, щодо взаємних розрахунків між сторонами (зокрема, як у цій справі). Такий спосіб захисту, як розірвання договору, може бути використаний продавцем не з метою відновлення його права на одержання грошових коштів, а з метою невиправданого збагачення, якщо, наприклад, ринкова ціна на продане майно збільшилася, в тому числі завдяки його поліпшенню покупцем. Такі несправедливі наслідки можуть настати через невідповідність зазначеного способу захисту суті порушення права.

Зазначені висновки щодо застосування частини третьої статті 692 Цивільного кодексу України були сформовані Верховним Судом у правовідносинах, що стосуються розірвання договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, умови якого щодо оплати товару не передбачали оплати товару в кредит, а розрахунки між сторонами були проведені до укладення договору.

5.12. Разом з цим, Верховний Суд у постанові від 29.04.2020 у справі №   906/655/18 та у постанові Верховного Суду у складі палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду від 07.10.2021 у справі № 925/1382/19 сформував висновки щодо застосування частини четвертої статті 694 Цивільного кодексу України у разі прострочення покупцем оплати товару за договором купівлі-продажу, укладеного на умовах продажу товару в кредит.

Згідно із зазначеними висновками передбачене частиною четвертою статті 694 Цивільного кодексу України право продавця вимагати повернення неоплаченого товару не виключає пред`явлення замість цієї вимоги вимог, передбачених частиною третьою статті 692 Цивільного кодексу України з урахуванням частини п`ятої статті 694 Цивільного кодексу України. Право вимагати повернення товару, проданого у кредит та неоплаченого покупцем, прямо передбачене законом: частиною четвертою статті 694 Цивільного кодексу України, тому продавець частки у статутному капіталі товариства, яка була продана з відстроченням платежу та не була оплачена покупцем, має право вимагати її повернення. З урахуванням особливостей, встановлених Законом "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" у такому випадку продавець має заявляти позовну вимогу про розірвання договору купівлі-продажу, повернення частки та визначення розміру статутного капіталу і часток учасників / витребування частки, а не про визнання недійсним рішення загальних зборів товариства та скасування реєстраційної дії.

Як вбачається зазначені висновки щодо застосування частини четвертої статті 694 Цивільного кодексу України були сформовані Верховним Судом у правовідносинах, що стосуються розірвання договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, укладеного на умовах продажу товару в кредит з відстроченням платежу.

5.13. Як вбачається з оскаржуваних судових рішень у цій справі №   910/16877/23, суди попередніх інстанцій дійшли висновку про те, що 22.09.2023 на рахунок позивача №   UA963006140000029241849000003, вказаний у договорі купівлі-продажу, відповідачем було перераховано оплату за частку-1 в розмірі 3   333,00 грн, що підтверджується платіжною інструкцією № 0.0.3215210116.1 від 22.09.2023.

При цьому, відхиляючи доводи скаржника про порушення строку сплати коштів відповідачем за частку-1 в статутному капіталі третьої особи, як підставу для розірвання договору купівлі-продажу часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Інжинірингова компанія "Сучасні інженерні мережі" від 14.11.2022, зазначили, що підписуючи оспорюваний договір, позивач погодився з пунктом 1.4.1 договору, відповідно до якого на момент укладення цього договору частки сплачені у повному обсязі, на підтвердження чого покупцю були надані відповідні документи.

Тобто, суди дійшли висновків, що зміст пункту 1.4.1 договору, свідчить про те, що під час укладення спірного договору відповідачем було сплачено на користь позивача грошові кошти у розмірі 3   333,00 грн, що становить 33,33% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Інженерні програми", а останнім було прийнято вказано оплату, що засвідчено підписами сторін договору.

За висновком судів попередніх інстанцій обраний позивачем (продавцем) такий спосіб захисту порушених прав як розірвання договору, що вже виконаний з боку продавця, який передав товар, і покупця, який прийняв товар і здійснив відповідну оплату, не відповідає суті порушення договору купівлі-продажу, що полягає в несплаті вартості придбаного товару.

5.14. Однак, Верховний Суд вважає зазначені висновки судів попередніх інстанцій передчасними та такими, що зроблені без належного дослідження судами попередніх інстанцій умов спірного укладеного між сторонами у справі договору купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі від 14.11.2022, без встановлення обставин, що мають значення для правильного вирішення спору у цій справі, без з`ясування змісту та особливостей спірних правовідносин.

Відповідно до статті 52 Закону України "Про господарські товариства" в редакції, що діяла на момент створення товариства, статутний капітал товариства з обмеженою відповідальністю підлягає сплаті учасниками товариства до закінчення першого року з дня державної реєстрації товариства.

За умовами пункту 8.03 статуту частина статутного капіталу, що залишилася несплаченою, підлягає сплаті протягом першого року діяльності товариства. Згідно з пунктом 10.01 статуту товариства частка учасника товариства з обмеженою відповідальністю може бути відчужена до повної її сплати лише у тій частині, в якій її уже сплачено. 

Відповідно до підпункту 1.4.1 пункту 1.4  договору купівлі-продажу Відомості про частки, що відчужуються: загальний розмір часток, що відчужуються становить 6   667,00 грн, що складає 66,67   % статутного капіталу товариства. На момент укладення цього договору частки сплачені у повному обсязі. На підтвердження чого покупцю були надані відповідні документи. 

Розділом 2 договору передбачено встановлення ціни та порядок проведення розрахунків. Так, відповідно до пункту 2.1 договору за домовленістю сторін ціна продажу часток складає: частка-1 у розмірі 3   333,00 грн відчужується за ціною 3   333,00 грн (підпункт 2.1.1); частка-2 у розмірі 3   334,00 грн відчужується за ціною 3   334,00 грн (підпункт 2.1.2). Згідно із пунктом 2.3 договору зазначена в пункті 2.1 цього договору ціна продажу, повинна бути сплачена покупцем на користь продавців протягом 60 (шестидесяти) календарних днів з дати підписання цього договору в повному розмірі шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок продавців або іншим шляхом, погодженим сторонами у відповідності до положень чинного законодавства.

Виходячи зі змісту умов договору, а також, враховуючи встановлений порядок оплати окремим розділом договору, колегія суддів не погоджується з висновками судів попередніх інстанцій, що пункт 1.4.1 договору підтверджує факт того, що під час укладення спірного договору на виконання умов цього договору відповідачем було сплачено на користь позивача грошові кошти у розмірі 3   333,00 грн, що становить 33,33% статутного капіталу товариства. До того ж у випадку оплати частки покупцем, відповідні документи, що засвідчують оплату, мали б бути надані не покупцю, а за логічним виконанням договору - продавцю.

На переконання колегії, цим пунктом в розділі "Предмет договору" продавці засвідчили відомості про частки, що на момент укладення цього договору частки сплачені у повному обсязі, оскільки за умовами статуту частка учасника товариства з обмеженою відповідальністю може бути відчужена лише у тій частині, в якій її уже сплачено.

Отже, суди попередніх інстанцій не встановили з достовірністю та не досліджували, які саме умови щодо строку та порядку оплати товару були погоджені сторонами у спірному договорі. Оскаржувані судові рішення не містять проведеного судами попередніх інстанцій аналізу умов спірного договору, що стосуються строку та порядку оплати. 

В цьому ж контексті судами не надано належної оцінки доданій до матеріалів справи  платіжній інструкції від № 0.0.3215210116.1 від 22.09.2023.

Не встановивши зазначені обставини щодо погоджених сторонами у спірному договорі умов про строк та порядок оплати товару, суди передчасно застосували до спірних правовідносин положення частини третьої статті 692 Цивільного кодексу України. Крім того, суди не відхилили посилання позивача на висновки Верховного Суду щодо застосування частини четвертої статті 694 Цивільного кодексу України, викладені у постанові Верховного Суду від 07.10.2021 у справі № 925/1382/19. 

Поза увагою судів залишилися і умови, погоджені сторонами у пункті 5.3 договору купівлі-продажу, які передбачали право позивача як продавця вимагати розірвання цього договору та повернення відчуженої частки у статутному капіталі у власність продавця у випадку несплати покупцем вартості отриманих ним часток у строк, передбачений пунктом 2.3 договору, у повному обсязі. 

З огляду на викладене, Верховний Суд зазначає про те, що суди попередніх інстанцій дійшли передчасного висновку про те, що заявлена позивачем вимога про розірвання договору купівлі-продажу частини частки в статутному капіталі товариства є неналежним способом захисту його порушених прав. 

Враховуючи те, що суди попередніх інстанцій відмовили у задоволенні позову з підстав неналежності обраного позивачем способу захисту порушених прав, суди не досліджували та не встановлювали обставини, що стосуються суті спору та мають значення для правильного вирішення справи, з огляду на що суд касаційної інстанції, враховуючи межі розгляду справи судом касаційної інстанції, також не здійснює та не надає оцінку обставинам по суті спору, зокрема обставинам здійснення / нездійснення відповідачем оплати за спірним договором.

6. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги.

6.1. Відповідно до пункту 2 частини першої статті 308 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право скасувати судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій повністю або частково і передати справу повністю або частково на новий розгляд.

6.2. Згідно з пунктом 1 частини третьої статті 310 Господарського процесуального кодексу України підставою для скасування судового рішення та направлення справи на новий розгляд є також порушення норм процесуального права, на які посилається скаржник у касаційній скарзі, що унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи, якщо: суд не дослідив зібрані у справі докази, за умови висновку про обґрунтованість заявлених у касаційній скарзі підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1, 2, 3 частини другої статті 287 цього Кодексу.

6.3. З огляду на те, що суди попередніх інстанцій неправильно застосували до спірних правовідносин норми матеріального права та порушили норми процесуального права, не встановили усі фактичні обставини, що мають значення для правильного вирішення справи, враховуючи те, що заявлені скаржником підстави касаційного оскарження судових рішень у цій справі є обґрунтованими, Верховний Суд, враховуючи межі розгляду справи в суді касаційної інстанції, дійшов висновку про те, що оскаржувані рішення місцевого господарського суду та постанова суду апеляційної інстанції підлягають скасуванню, а справа - передачі на новий розгляд до суду першої інстанції. 

При новому розгляді справи суду необхідно врахувати викладене вище, вжити усі передбачені законом засоби для всебічного, повного і об`єктивного встановлення обставин справи, перевірити надані усіма учасниками справи докази та доводи, на яких ґрунтуються їх вимоги та заперечення, дати їм належну юридичну оцінку, і в залежності від встановлених обставин вирішити спір у відповідності з нормами чинного законодавства, що підлягають застосуванню до даних правовідносин, з ухваленням законного й обґрунтованого судового рішення.

7. Судові витрати

7.1. З огляду на направлення справи на новий розгляд судові витрати, понесені скаржниками у зв`язку з розглядом справи у суді касаційної інстанції, підлягають розподілу за результатами вирішення спору.

Керуючись статтями 236, 238, 240, 300, 301, 308, 310, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд 

П О С Т А Н О В И В:

1. Касаційну скаргу ОСОБА_1 задовольнити частково, рішення Господарського суду міста Києва від 13.02.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 23.04.2024 у справі №910/16877/23 скасувати, а справу направити на новий розгляд до Господарського суду міста Києва.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та не підлягає оскарженню.

Головуючий                                                                                                  В. Студенець

Судді                                                                                                              С. Бакуліна 

                                                                                                                       О. Кібенко