ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
79010, м.Львів, вул.Личаківська,81
_________________________________________________________________________________________________________
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
"25" червня 2024 р.                                                            Справа №909/993/23

Західний апеляційний господарський суд у складі колегії:
Головуючий суддя                                                                      Панова І.Ю.,
Судді                                                                                          Зварич О.В.,
 Малех І.Б.,
Секретар судового засідання:                                                    Фарина Х.І.
за участю представників сторін:
від позивача: Герасько О.А.;
від відповідача: Шевченко А.В.;
розглянувши матеріали апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Філдсервіс" б/н від 06.05.2024 (вх. №01-05/1314/24 від 06.05.2024)
на рішення Господарського суду Івано-Франківської області від 04.04.2024 (повний текст рішення складено 15.04.2024)
у справі №909/993/23 (суддя Стефанів Т.В.)
за позовом Приватного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Надра України"
до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Філдсервіс"
про стягнення заборгованості за договором оренди в сумі 307877 грн 89 к.

В С Т А Н О В И В:

Короткий зміст вимог позовної заяви і рішення суду першої інстанції.
31.10.2023 на розгляд Господарського суду Івано-Франківської області надійшла позовна заява Приватного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Надра України" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Філдсервіс" про стягнення заборгованості за договором оренди в сумі 307877,89 грн, з яких: 221629,10 грн - заборгованість за договором оренди, 4859,30 грн – інфляційні нарахуванння, 4845,48 грн – 3% річних, 76544,01 грн – пеня.
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що відповідач не виконав свої зобов`язання за договором оренди індивідуально визначеного майна №539/21 від 30.11.2021 в частині здійснення орендної плати. За невиконання відповідачем обов`язку щодо своєчасності та повноти сплати орендних платежів позивач нарахував відповідачу 4859,30 грн – інфляційних нарахувань, 4845,48 грн – 3% річних, 76544,01 грн – пені.
Рішенням Господарського суду Івано-Франківської області від 04.04.2024 у справі №909/993/23 позов задоволено. Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Філдсервіс" на користь Приватного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Надра України" 221629,10 грн - заборгованості за договором оренди, 4859,30  грн – інфляційних нарахувань, 4845,48 грн – 3% річних, 76544,01 грн – пені та 4618,18 грн - судового збору.

Короткий зміст вимог та узагальнених доводів учасників справи:
Товариство з обмеженою відповідальністю "Філдсервіс" подало апеляційну скаргу, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Івано-Франківської області від 04.04.2024 у справі №909/993/23 та ухвалити нове, яким відмовити у задоволенні позовних вимог в частині стягнення 55 407,28грн основного боргу, 4 859,30 грн інфляційних нарахувань, 4 845,48 грн 3% річних, 76 544,01 грн пені.
Скаржник вважає, що рішення не відповідає фактичним обставинам справи та винесено з неправильним застосуванням норма матеріального права та порушенням норм процесуального права, зокрема, ст.ст. 551, 1138  ЦК України, 233 ГК України. Також вказує, що судом неправомірно не зменшено розмір пені, нарахований позивачем.
Апелянт зазначає, що судом не враховано обставин укладення між ним та ДП ПрАТ "НАК "Надра України" "Західукргеологія" (дочірнє підприємство позивача) договору простого товариства №01-51/21 від 05.10.2021, предметом якого є спільні дії учасників на основі об`єднання їх вкладів для досягнення відповідної мети. Скаржником як оператором спільної діяльності було отримано в оренду майно не для забезпечення власної господарської діяльності, а з метою діяльності за договором № 01-51/21, при цьому договір був укладений від імені всіх учасників спільної діяльності у порядку, передбаченому договором №01-51/21, відтак, обов`язок з виконання такого зобов`язання та відповідальність за його невиконання має бути розподілена між учасниками відповідно до договору №01-51/21.
Приватне акціонерне товариство "Національна акціонерна компанія "Надра України" у відзиві на апеляційну скаргу просить рішення суду залишити без змін, апеляційну скаргу без задоволення, посилаючись на те, що воно прийняте з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Відповідно протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 06.05.2024 вказану справу розподілено колегії суддів Західного апеляційного господарського суду у складі: головуючого судді Панова І.Ю., суддів Зварич О.В. та Малех І.Б.
Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 24.05.2024 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Філдсервіс" б/н від 06.05.2024 (вх. №01-05/1314/24 від 06.05.2024) на рішення Господарського суду Івано-Франківської області від 04.04.2024 у справі №909/993/23.
10.06.2024 до суду надійшли матеріали справи №909/993/23.
Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 12.06.2024 призначено розгляд справи на 25.06.2024.
В судовому засіданні представник скаржника підтримав доводи апеляційної скарги, а представник позивача навів доводи у спростування вимог апелянта.
Відповідно до ст. 240 Господарського процесуального кодексу України у судовому засіданні 23.04.2024 оголошено вступну та резолютивну частини постанови Західного апеляційного господарського суду.

Згідно з встановленими судами першої та апеляційної інстанцій обставинами, і визначених відповідно до них правовідносинами, вбачається, що:
Між ДП ПрАТ "НАК "Надра України" "Західукргеологія" та ТОВ "Філдсервіс" укладений договір №01-51/21 простого товариства від 05.10.2021 (надалі – договір простого товариства).
Відповідно до п. 1.1. договору простого товариства предметом цього договору є спільні дії учасників на основі об`єднання їх вкладів без створення окремої юридичної особи для досягнення наступної мети: організація та ведення спільної виробничо-господарської і комерційної родовища в межах ділянки надр, визначеної спеціальним дозволом, та реалізації видобутої нафти; збору, зберігання та транспортування видобутої нафти до пункту доставки для її подальшої реалізації відповідно до умов цього договору; отримання прибутку учасниками в результаті здійснення такої спільної господарської діяльності.
За змістом п. 1.2. договору простого товариства учасники вносять та об`єднують свої грошові, матеріальні, трудові ресурси, виробничо-технічний, науковий і економічний потенціали з метою реалізації предмету договору.
Згідно Розділу "Визначення основних термінів" договору простого товариства "Частка" - відсоткове значення участі кожного учасника у передбаченій цим договором спільній діяльності, відповідно до якої між учасниками розподіляється прибуток, витрати та збитки, відповідальність і майно, набуте у спільну часткову власність учасників в процесі здійснення спільної діяльності.
Відповідно до п. 6.2. договору простого товариства частки учасників у праві спільної часткової власності визначаються відповідно до пропорції, визначеної у п. 6.4. даного договору.
Згідно  п. 6.4. договору простого товариства така пропорція визначається наступним чином: Підприємство (позивач по справі) – 25%; Інвестор – 75% (відповідач по справі).
Відповідно до п. 7.5. договору простого товариства прибуток розподіляється шляхом перерахування грошових коштів на рахунки учасників до останнього робочого дня місяця, наступного за звітним кварталом у наступній пропорції: Підприємство – 25%; Інвестор – 75%.
Згідно з п. 9.1. договору простого товариства спільні витрати і збитки у разі припинення спільної діяльності, покриваються учасниками відповідно до часток у праві спільної часткової власності, визначених п. 6.4. даного договору.
З огляду на викладене, твердження скаржника, про те, що судом першої інстанції не встановлено обставин справи щодо існування між сторонами договору №01-51/21 простого товариства від 05.10.2021, спростовано вищевикладеним.
30.11.2021 між ПАТ "Національна акціонерна компанія "Надра України" (далі – орендодавець) та ТОВ "Філдсервіс" (далі – орендар), яке діє як оператор спільної діяльності за договором простого товариства №01-51/21 від 05.10.2021 укладено договір оренди №539/21 індивідуально визначеного майна (далі – договір) .
Відповідно до п. 1.1. договору оренди, на виконання умов договору орендодавець зобов`язується передати, а орендар зобов`язується прийняти в строкове платне користування окреме індивідуально визначене майно – пошукова свердловина №1 Вільхівська (далі – Майно/Свердловина), що обліковується на балансі Компанії.
Місцезнаходження свердловини: на відстані 700 м на пв.зх від с. Вільхівська 1 1000 м на пв.сх від залізничної станції Дуба. Рельєф місцевості рівнинний. 
Відповідно до п. 1.2. договору оренди, орендар погоджується з тим, що після підписання акту приймання-передачі майна в оренду, у нього відсутні будь-які перешкоди з боку орендодавця щодо користування зазначеним майном відповідно до мети, визначеної в пункті 1.3 цього договору.
Згідно п. 1.3 договору оренди, свердловина передається в оренду з метою: облаштування устя свердловини для проведення реліквідації, відновлення свердловини після ліквідації, проведення геофізичних досліджень свердловини (ГДС) з метою оцінки стану свердловини, виконання робіт з капітального ремонту свердловини, відновлення необсадженого стовбура свердловини, кріплення необсадженого стовбура свердловини, випробування перспективних нафтогазових пластів, облаштування свердловини для проведення досліджень на продуктивність, дослідження свердловини на продуктивність, введення свердловини в експлуатацію, або ліквідацію свердловини (при відсутності промислового приплаву вуглеводнів) та виконання орендарем інших завдань і робіт доцільних на його думку для геологічного вивчення ділянки надр, пов`язаних з використанням орендованого майна – пошукової свердловини № 1 Вільхівська.
Відповідно до п. 11.1 договору оренди, сторони домовились, що цей договір є укладеним та набуває чинності з дати його підписання та діє протягом 2 р. 11 м. (два роки одинадцять місяців).
Відповідно до п. 2.1 договору оренди, орендар вступає у строкове платне користування майном з дати підписання акту приймання-передачі майна між орендодавцем та орендарем.
30.11.2021 орендодавець та орендар підписали акт приймання-передачі, відповідно до якого орендодавець передав, а орендар прийняв у строкове платне користування окреме індивідуально-визначене майно - пошукова свердловина №1 Вільхівська, що обліковується на балансі Компанії. Місцезнаходження свердловини: на відстані 700 м на пв.зх від с. Вільхівська 1 1000 м на пв.сх від залізничної станції Дуба. Рельєф місцевості рівнинний. 
Відповідно до п. 3.1 договору, на період проведення робіт з освоєння та дослідження Свердловини, але не більше ніж 45 (сорок п`ять) календарних днів з моменту підписання Сторонами акта приймання-передачі майна, орендна плата визначається за домовленістю Сторін і становить 20000,00 грн (двадцять тисяч гривень) гривень 00 копійок за базовий місяць оренди, без урахування ПДВ.
Базовий місяць оренди – це місяць, в якому було підписано цей договір. Нарахування ПДВ на суму орендної плати здійснюється у порядку, визначеному чинним законодавством України.
Пунктом 3.3 договору оренди передбачено, що орендна плата за кожний наступний місяць визначається шляхом коригування орендної плати за попередній місяць на індекс інфляції за місяць оренди. В разі дефляції (індекс інфляції не перевищує одиниці) індексація за даний місяць не проводиться.
Згідно з п. 3.4 договору оренди, орендна плата перераховується орендарем на рахунок орендодавця на підставі виставленого останнім рахунку не пізніше 20 (двадцятого) числа місяця, наступного за місяцем оренди, за який проводиться оплата. У разі відсутності рахунка орендодавця, орендар зобов`язаний самостійно звернутися до орендодавця з метою його отримання і сплатити його в указаний термін.
Відповідно до п. 3.5 договору оренди, нарахування орендної плати у розмірі визначеному п. 3.1 цього договору починається з дати підписання сторонами акта приймання-передачі майна, нарахування орендної плати, визначеної п. 3.2. договору починається з дати завершення виконання робіт з освоєння та дослідження свердловини.
Роботи, визначені в п. 1.3 цього договору, повинні бути виконані орендарем протягом 12 календарних місяців, починаючи з дати підписання цього договору. Про початок виконання робіт орендар зобов`язаний повідомити орендодавця протягом 5 календарних днів, від дати початку виконання робіт.
09.02.2023 орендодавець та орендар підписали додаткову угоду № 1 до договору оренди, якою внесли зміни в п. 3.8 договору, виклавши її в наступній редакції "Роботи, визначені в п. 1.3 цього Договору, повинні бути виконані Орендарем протягом 18 календарних місяців, починаючи з дати підписання цього Договору. Про початок виконання робіт Орендар зобов`язаний повідомити Орендодавця протягом 5 календарних днів, від дати початку виконання робіт."
З 01.01.2023 орендар не сплачує орендодавцю орендну плату за договором оренди, внаслідок чого утворилася заборгованість у розмірі 221629,10 грн, що підтверджується довідкою від 24.10.2023 року № 679/2/06 та карткою рахунком. 

При перегляді рішення господарського суду колегія суддів Західного апеляційного господарського суду керувалась наступним.

Відповідно до ст. 627 ЦК України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору, з урахуванням вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.
Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства (ст. 628 ЦК України).
Укладаючи договір оренди індивідуально визначеного майна сторони погодили всі його істотні умови.
Відповідно до ч. 1 ст. 759 ЦК України за договором найму (оренди) наймодавець передає або зобов`язується передати наймачеві майно у користування за плату на певний строк.
Орендна плата - це фіксований платіж, який орендар сплачує орендодавцю незалежно від наслідків своєї господарської діяльності (ч. 1 ст. 286 ГК України).
Строки внесення орендної плати визначаються в договорі (ч. 4 ст. 286 ГК України).
Якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Зобов`язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події (ч. 1 ст. 530 ЦК України).
Статтею 629 ЦК України передбачено, що договір є обов`язковим для виконання сторонами.
Матеріалами справи, зокрема копією акту приймання-передачі від 30.11.2021 підтверджується виконання позивачем своїх зобов`язань щодо передачі в оренду предмета договору.
Відповідачем порушено умови договору, а саме не проведено оплату за оренду індивідуально визначеного майна за період з 01.01.2023 по 24.10.2023, в результаті чого виник борг 221629,10 грн. 
Вказані обставини не заперечуються сторонами по справі.
Щодо тверджень скаржника стосовно стягнення суми боргу в повному обсязі та необхідності розподілу відповідальності між учасниками договору простого товариства №01-51/21 від 05.10.2021, слід зазначає наступне.
Статтею 1130 ЦК України визначено, що за договором про спільну діяльність сторони (учасники) зобов`язуються спільно діяти без створення юридичної особи для досягнення певної мети, що не суперечить законові. Спільна діяльність може здійснюватися на основі об`єднання вкладів учасників (просте товариство) або без об`єднання вкладів учасників.
За договором простого товариства сторони (учасники) беруть зобов`язання об`єднати свої вклади та спільно діяти з метою одержання прибутку або досягнення іншої мети (ст. 1132 ЦК України).
Статтею 1135 ЦК України встановлено, що під час ведення спільних справ кожний учасник має право діяти від імені всіх учасників, якщо договором простого товариства не встановлено, що ведення справ здійснюється окремими учасниками або спільно всіма учасниками договору простого товариства.
Відповідно до ст. 1137 ЦК України порядок відшкодування витрат і збитків, пов`язаних із спільною діяльністю учасників, визначається за домовленістю між ними. У разі відсутності такої домовленості кожний учасник несе витрати та збитки пропорційно вартості його вкладу у спільне майно. Умова, за якою учасник повністю звільняється від участі у відшкодуванні спільних витрат або збитків, є нікчемною.
Згідно ст. 1138 ЦК України якщо договір простого товариства не пов`язаний із здійсненням його учасниками підприємницької діяльності, кожний учасник відповідає за спільними договірними зобов`язаннями усім своїм майном пропорційно вартості його вкладу у спільне майно. За спільними зобов`язаннями, що виникли не з договору, учасники відповідають солідарно.
Якщо договір простого товариства пов`язаний із здійсненням його учасниками підприємницької діяльності, учасники відповідають солідарно за всіма спільними зобов`язаннями незалежно від підстав їх виникнення.
Оскільки відповідачем-скаржником не було заявлено зустрічних позовних вимог до позивача, суд першої інстанції обґрунтовано не прийняв до уваги зазначені вище заперечення відповідача щодо необхідності перерозподілу сум стягнення.
Колегія суддів вважає за необхідне також зазначити, що договір оренди укладений між позивачем та відповідачем, є окремим договором між юридичними особами, який передбачає права та обов`язки учасників, як окремих суб`єктів поза договором №01-51/21 від 05.10.2021, що є підставою для відмови в задоволенні вимог скаржника щодо розподілу заявлених до стягнення сум відповідно до п. 6.4. договору простого товариства: Підприємство (позивач по справі) – 25%; Інвестор – 75% (відповідач по справі).
Крім того, в договорі оренди та акті приймання-передачі пошукової свердловини №1 від 30.11.2021, який є предметом позову, відсутнє посилання на договір простого товариства №01-51/21 від 05.10.2021.
Відповідно до ст. 612 ЦК України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.
Період (01.02.2023 – 24.10.2023) розрахунку пені позивачем здійснено за формулою: Пеня = С x 2УСД x Д : 100, де С - сума заборгованості за період, 2 УСД - подвійна облікова ставка НБУ в день прострочення, Д - кількість днів прострочення.
01.02.2023 - 27.07.2023 - 25,00 (облікова ставка НБУ) 221 629,10 (Сума боргу) x (2 x 25,00 : 365) x 177 днів (прострочення) : 100 = 53 737,47 грн.
28.07.2023 - 14.09.2023 - 22,00 (облікова ставка НБУ) 221 629,10 (Сума боргу) x (2 x 22,00 : 365) x 49 днів (прострочення) : 100 = 13 091,30 грн.
15.09.2023 - 24.10.2023 - 20,00 (облікова ставка НБУ) 221 629,10 (Сума боргу) x (2 x 20,00 : 365) x 40 днів (прострочення) : 100 = 9 715,25 грн.
Всього штрафних санкцій за загальний період з 01.02.2023 по 24.10.2023 нараховано у сумі 76 544,01 грн
Суд першої інстанції, здійснивши перерахунок пені, обґрунтовано визнав його арифметично вірним, стягненню підлягає пеня в сумі 76544,01 грн за період з 01.02.2023 до 24.10.2023.
Згідно з ст. 625 ЦК України боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.
Суд першої інстанції здійснив перевірку розрахунку інфляційних втрат та 3 % річних за період з 01.02.2023 до 24.10.2023 та обґрунтовано вважав вказані вимоги такими, що підлягають задоволенню.
З огляду на викладене, колегія суддів апеляційного суду погоджується із висновками суду першої інстанції про те, що позовні вимоги слід задовольнити.

Висновок апеляційного суду за результатами розгляду апеляційної скарги.
Відповідно до ч.1 ст.236 ГПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим.
За приписами ч. 1 ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.
Суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права (ч. 1 ст. 276 ГПК України).
На підставі викладеного колегія суддів Західного апеляційного господарського суду вважає, що рішення Господарського суду Івано-Франківської області від 04.04.2024 у справі №909/993/23 ґрунтується на матеріалах справи та чинному законодавстві і підстав для його скасування немає, а зазначені в апеляційній скарзі доводи скаржника не обґрунтовані і не визнаються такими, що можуть бути підставою для скасування чи зміни оскаржуваного судового рішення.

Судові витрати в суді апеляційної інстанції.
Оскільки у цьому випадку суд апеляційної інстанції не змінює рішення, та не ухвалює нового рішення, розподіл судових витрат судом апеляційної інстанції не здійснюється (частина 14 статті 129 ГПК України). Відтак, згідно ст.129 ГПК України сплачений судовий збір за подання апеляційної скарги слід залишити за скаржником.

Керуючись ст.ст. 86,129, 236, 254, 269, 270, 275, 276, 281, 282 ГПК України, Західний апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Філдсервіс" б/н від 06.05.2024 (вх. №01-05/1314/24 від 06.05.2024) - залишити без задоволення.
2. Рішення Господарського суду Івано-Франківської області від 04.04.2024 у справі №909/993/23 - залишити без змін.
3. Судовий збір за перегляд справи у суді апеляційної інстанції - покласти на скаржника.
4. Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку до Верховного Суду протягом двадцяти днів з дня її проголошення згідно зі ст.ст. 286-289 ГПК України.
5. Матеріали справи повернути до суду першої інстанції.

Повний текст постанови складено та підписано 03.07.2024.

Головуючий суддя                                                                                Панова І.Ю.,

Суддя                                                                                                    Малех І.Б.

                                                                                                    Зварич О.В.